本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、协议签订的基本情况

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日与腾讯云计算（北京）有限责任公司(以下简称“甲方”）签署了《腾讯定制化数据中心合作协议》（以下简称“合作协议”）。随着腾讯云计算（北京）有限责任公司业务发展的需要，其将在全国等地建设自有园区数据中心，数据中心采用腾讯T-block技术建设。公司作为一家全方位、高品质的数据中心综合服务提供商，提供全国范围的数据中心服务。双方达成一致，就其部分地区数据中心的建设签订了年度框架协议，公司根据协议约定建设并交付机房，IDC机房服务期十年。

　　本次签署合作协议无需提请公司董事会及股东大会审议批准，后续公司将根据双方合作进展履行相应的审批程序并及时履行信息披露义务。

　　本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方简介

　　公司名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司

　　法定代表人：谢兰芳

　　注册资本：14,250万元人民币

　　成立日期：2010-10-21

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区知春路49号3层西部309

　　经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　腾讯云计算（北京）有限责任公司与本公司的控股股东及实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、合作协议概述

　　1、合作内容及合作模式

　　由公司在双方约定的数据中心场地合作建设数据中心，公司按照甲方的要求建设定制机房并提供IDC服务。甲方每月支付IDC业务服务费用包括机架服务费（电力使用费由甲方与供电局结算）。

　　2、合作期限：IDC机房服务期十年。

　　3、协议金额：每批机架交付之日起，乙方给予甲方一定期限的布线调试期，自机架服务器上电开始计费。根据合作协议约定，服务期内预估总金额约为11.7亿元（具体金额以最终结算金额为准）。

　　4、生效时间：合作协议自双方签字盖章起生效。

　　5、其他重要条款：

　　（1）甲方负责对甲方设备进行维护管理，并确保甲方设备处于规定使用期限内，且设备性能安全、可靠；甲方承诺严格遵守国家有关法规和行政规章制度，不得利用所租用的服务从事危害国家安全、泄露国家秘密、违法犯罪、妨碍社会治安的活动。

　　（2）乙方负责机房及甲方所托管设备的安全，电话响应以及维持甲方服务器正常运行所需要的 7*24 小时机房基础设施维护服务。乙方保证定制机房在本协议期限内始终保持良好的运营状态，严格按照双方约定标准执行。

　　（3）任何一方未经对方事先书面同意，不得转让合作协议项下的任何一项权利和义务。本合同未尽事宜，双方可签订补充协议或者以附件的形式予以补充、说明、解释。

　　四、对公司的影响

　　1、本次协议的签署有助于公司在数据中心领域的经营规模进一步扩大，增强公司在数据中心领域的核心竞争力；同时有利于增进公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司之间的合作关系，对公司未来深化双方在数据中心领域的业务合作具有重大意义。

　　2、公司拥有的技术、人员、资金等资源能够保证该项目的履行，公司将积极推进本次数据中心项目的按期交付，随着项目的交付使用对业绩的影响才能逐渐显现。后期产生的收入及利润将根据项目交付时间及进展情况在合同服务期内分期确认。

　　五、风险提示

　　1、项目建设风险

　　虽然公司拥有丰富的数据中心建设经验，但仍然存在因各种因素导致无法按时完成项目交付的风险。

　　2、项目运营风险

　　本协议约定合同服务期为十年，周期较长。虽然公司拥有丰富的数据中心运营经验，但仍然存在运营期间发生运营事故的风险，导致公司需要赔偿并对合同期满后进一步续约造成负面影响。

　　六、备查文件

　　双方签订的《腾讯定制化数据中心合作协议》。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月17日