本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”) 向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　二、募集资金专户的开立情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金专项账户存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与国泰君安证券及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与国泰君安证券及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，2019年10月31日本公司及下属子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司与国泰君安证券及中国银行股份有限公司深圳坪山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司于2020年1月10日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（见公告编号2020-03），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，将承接原国泰君安证券对公司2017年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》。

　　本次募集资金专项账户的开设情况如下：

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　　三、本次募集资金账户销户情况

　　公司已将中国银行深圳市分行募集资金专户全部资金及利息转入广发银行募集账户。鉴于该募集资金专户（开户行：中国银行深圳市分行营业部，账号：760168601807）不再使用，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。上述募集资金账户注销后，公司就该募集资金专户签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年7月17日