证券代码：002517    证券简称：恺英网络    公告编号：2019-089

　　恺英网络股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次股东大会审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》未获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，故该议案经股东大会表决未通过。

　　●本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2020年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2020-078）。

　　2、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月16日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月16日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月16日09:15-15:00。

　　3、召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：公司董事长金锋先生因个人原因请假，未出席股东大会。根据《公司章程》规定，本次会议由公司副董事长沈军先生主持召开。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计95名，代表股份总数为1,168,351,694股，占公司有表决权总股份的54.8856%。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场会议并投票的股东及股东授权代表13人，代表股份总数为1,040,496,412股，占公司有表决权总股份的48.8794%。

　　（2）网络投票情况

　　参加网络投票的股东为82人，代表股份总数为127,855,282股，占公司有表决权总股份的6.0063%。

　　（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会通过现场和网络参加投票的中小投资者共90人，代表股份总数94,316,572股，占公司有表决权总股份的4.4307%。

　　2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议及表决情况如下：

　　1、关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意263,543,690股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例22.5569%；反对904,804,404股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的77.4428%；弃权3,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0003%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意3,071,882股，占出席会议中小股东所持股份的3.2570%；反对91,241,090股，占出席会议中小股东所持股份的96.7392%；弃权3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0038%。

　　该项议案未获表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师事务所委派律师出席本次会议，认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　1、恺英网络股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议。

　　2、国浩律师事务所关于本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年7月17日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于恺英网络股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会法律意见书

　　致：恺英网络股份有限公司

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会于2020年7月16日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅用于为公司2020年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会的议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并于2020年6月30日在指定披露媒体上刊登《恺英网络股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

　　本次股东大会现场会议于2020年7月16日14:00如期在：上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 3 号楼 3楼公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。

　　本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月16日9:15至7月16日15:00。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 本次股东大会出席人员的资格

　　1、出席现场会议的股东及委托代理人

　　经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数13人，代表股数1,040,496,412股，占公司股份总数的48.3386%。

　　2、出席现场会议的其他人员

　　经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　3、参加网络投票的人员

　　根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计82名，代表股份127,855,282股，占公司股份总数的5.9398%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深证所信息网络有限公司验证其身份。

　　4、参加本次股东大会表决的中小投资者

　　参加本次股东大会表决的中小投资者共90人，代表股份94,316,572股，占公司有股份总数的4.3817%。

　　三、 本次股东大会未有股东提出新提案

　　四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　　本次股东大会现场会议审议了以下议案：

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

　　综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　　本次股东大会审议的议案未获本次股东大会通过。

　　经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李 强                             经办律师：施念清  律师

　　梁效威   律师

　　2020年 7 月16日