本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年7月21日。

　　2、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售数量为3,212,700股，占目前公司总股本的0.89%。

　　3、本次实际申请解除限售的激励对象人数共计189人。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月10日召开的第十届董事会第二次（临时）会议、第十届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经满足，现将相关事项公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年4月19日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至 2018 年6月 20日止根据 2018 年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年 6月 20 日止，公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。

　　8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。

　　根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。

　　9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。

　　10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。2018年限制性股票激励计划第二次解除限售符合解锁条件的激励对象共计189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，占公司股本总额的0.89%。

　　二、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的成就情况

　　1、解除限售期已满

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票分四期解除限售，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　　公司2018年限制性股票激励计划股票授予日为2018年6月15日，上市日期为2018年7月5日。

　　2、授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　■

　　附表一：

　　■

　　综上所述，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，由董事会按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通事宜。

　　三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　董事会认为本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年7月21日。

　　2、第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计 189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,212,700股，占目前公司股本总额的0.89%

　　■

　　注：1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期解除限售比例为30%，本次解除限售的限制性股票数量=获授的限制性股票数量*30%。

　　2、张振明先生、张淳先生自2020年5月不再担任公司高管，但仍在公司任职。

　　3、激励对象李晓明先生于2020年5月19日当选为公司监事，李晓明先生担任公司监事不再符合成为激励对象的条件。对李晓明先生持有的17,500股尚未解锁的限制性股票公司不再为其办理股票解锁，李晓明先生持有的尚未解锁的17,500股限制性股票将由公司回购注销。

　　四、股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　不适用。

　　六、其他事项

　　1、本次限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2020年7月16日