公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司限制性股票激励计划部分激励对象不符合《上海风语筑文化科技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

　　2020年4月15日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，2020年5月8日召开2019年度股东大会，分别审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为200,600股。独立董事、监事会发表了同意意见。

　　2020年4月16日，公司公告了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　依据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司原激励对象20人因离职已不具备激励对象资格，不再符合《激励计划》的激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的相关规定，以及公司《激励计划》、《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及郭寒光等20人，合计拟回购注销限制性股票200,600股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,392,200股。

　　（三）回购注销安排

　　本公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，预计本次限制性股票于2020年7月21日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　本公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定以及公司《激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　本公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次回购注销限制性股票的法律顾问上海市锦天城律师事务所律师认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月17日