本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对共达电声股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第388号）（以下简称“问询函”）。针对问询函提出的问题，公司高度重视，并对相关事项进行了认真核查、回复。现将相关回复内容公告如下：

　　事项一：报告期内，你公司前五大客户销售金额为4.94亿元，占年度销售金额比例为50.21%。请你公司：

　　（1）结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司近三年前五大客户的变动情况，客户集中度高的原因和合理性、客户与供应商之间是否存在重合。

　　（2）说明公司是否存在对主要客户的重大依赖，如是，请说明公司防范大客户依赖风险的措施。

　　【回复】：

　　（1）公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风（MIC）、微型扬声器/受话器(SPK/RCV)、及其阵列模组组件等，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。

　　在销售政策方面，公司一直坚持大客户战略；在信用政策方面，公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用周期，以客户实际领用日期、收到公司的销售发票日期、收到货物日期等方式计算账期。对于一些中小客户，采用预收款方式结算。

　　近三年公司前五名客户情况

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　　由上表可以看出，公司客户较为稳定，近三年主要客户结构未发生重大变化，并且随着公司市场开拓的加强和销售收入的增长，公司前五大客户销售金额占比已经呈现逐年下降趋势。

　　同行业上市公司前五名客户占比情况

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　　（2）由上表可见，客户集中度较高符合行业特点。公司处于电声行业，主要客户为全球知名消费类电子产品制造商，本身相对集中。公司依托技术、研发、品质等方面的竞争优势，与客户建立长期战略伙伴关系，为客户运营提供超值、满意的产品、服务和整体解决方案，在为客户创造增值的服务中实现企业自身发展。公司销售模式为直销，虽然公司客户集中度较高，但不存在对大客户的依赖。

　　（3）前五大客户与供应商重合情况

　　公司近三年前五大客户和供应商之间除万魔声学科技有限公司外不存在重合的情况，交易原因及合理性说明详见事项二回复。

　　事项二：根据年报披露，你公司与万魔声学科技有限公司等关联方发生的关联交易金额超过经审议的关联交易预计额度。请你公司：

　　（1）按关联方分类详细披露你公司关联销售的情况，关联方销售占营业收入的比重，关联方销售占比较高的原因及合理性。

　　（2）你公司关联交易发生额度超过审批额度的原因以及未来你公司将采取何种措施避免出现关联交易发生额度超过审批额度的情况。

　　（3）你公司已采取或拟采取何种措施防范关联交易中的利益输送问题。

　　【回复】：

　　（1）2019年度公司关联销售情况

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　　关联方销售占比较高的原因及合理性：

　　1）公司与关联方发生的关联交易属于产业链上下游公司之间的正常业务，是公司开展生产经营活动的必要支撑。由于行业发展特性，公司下游知名品牌市场占有率较高，公司可选择的优质客户相对集中；

　　2）关联交易实际发生金额占公司销售收入的比重合计为20%左右，不会导致公司对关联方的经营依赖；

　　3）在确保公开透明和价格公允的前提下，适量的关联交易有助于公司降低中间成本和坏账损失，提升公司市场竞争力。

　　（2）公司关联交易发生额度超过审批额度的原因以及未来公司将采取何种措施避免出现关联交易发生额度超过审批额度的情况。

　　关联交易发生额度超过审批额度的原因：

　　公司是在年初基于对市场需求和业务发展情况的预测来测算全年关联交易总金额，由于时间较长，市场可能会发生较大波动，因此实际发生金额存在不确定性，会产生与审批金额出现差异的情况。公司在发现关联交易发生额度超过审批额度后，已就超出部分重新提交公司董事会和股东大会履行了审批程序。（详见公司于2020年4月24日、5月15日刊登在指定信息披露媒体的公告，    公告编号：2020-026、2020-035）

　　采取的措施：

　　1）下一步，公司将加强新产品开发和新客户开拓，努力提高新客户市场份额，降低关联交易占比；

　　2）针对必须发生、有助于公司业务发展、提升公司市场竞争力的关联交易，在保证不对关联方形成经营依赖的情况下，通过采取加强预算管理、提高审批额度等方式，坚决杜绝超额关联交易的发生；

　　3）在内部业务流程上强化控制，提高规范运作意识，明确要求各业务部门在公司发生关联交易前须及时知会证券管理部门，以便加强对关联交易的规范和额度控制。

　　（3）公司已采取或拟采取何种措施防范关联交易中的利益输送问题。

　　1）日常关联交易的定价，坚持市场化原则，执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的付款及结算方式与非关联方一致，参照行业标准或合同约定执行；

　　2）充分发挥独立董事和监事会的监督、检查作用，严格执行公司章程，加强关联交易审批程序和价格审核，防范利益输送。

　　事项三：2019年至今，你公司总经理董事赵政辉等多名董监高辞职。报告期末，你公司在职员工2,643人，较上年同期下降15.96%，应付职工薪酬4874.26万元，较上年同期增长22.17%。请你公司：

　　（1）详细说明上述董监高离职、在职员工减少的原因及对你公司生产经营的影响。

　　（2）补充说明你公司人均薪酬的变动情况，你公司是否存在人力成本大幅上升的风险。

　　【回复】：

　　（1）2019年至今，公司部分董监高因个人或公司内部调整原因而辞职，均属正常工作变动。具体如下：

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　　上述人员的辞职，公司均及时选举或委派了接任人员，并未对公司生产经营产生重大影响。

　　2019年公司在职员工数量为2,643人，上年同期为3,145人，下降比例为15.96%，人员构成及变动情况具体如下表：

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　　报告期内，公司为提高效率，在不影响正常运营的前提下，根据岗位设置重新核定了员工数量，同时提高了自动化生产程度。由上表可见，公司2019年主要减少人员为行政人员和生产人员。

　　2019年度，公司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为98432.59万元和3081.85万元，分别比上年增长22.31%和44.35%。公司已建立完善的人才储备以及规范内控管理流程，人员的减少并未对公司的正常生产经营造成不利影响。

　　（2）人均薪酬的变动情况，不存在人力成本大幅上升的风险

　　公司应付职工薪酬2019年末余额4874.26万元，较年初增加884.59万元，主要为工资及工会经费和职工教育经费增加，其中工资较年初增加437.45万元，工会经费和职工教育经费增加445.84万元。工资增加原因为2019年业绩较2018增幅较大，公司基于调动员工积极性和稳定人才等方面考虑，年终奖计提增加所致；工会经费和职工教育经费增加是本期计提金额大于实际使用金额所致。

　　人均薪酬变动情况

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　　由上表可见，2019年度公司人均年工资较2018年度增长2.88%，不存在人力成本大幅上升的风险。

　　事项四：截至报告期末，你公司应收账款账面原值为3.29亿元，已计提应收账款坏账准备1,882.43万元，计提比例为5.71%。请结合应收账款账龄构成、期后回款情况等因素，说明你公司计提应收账款坏账准备的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、公司应收账款坏账准备计提政策

　　本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计提损失准备。

　　本公司对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险。除了单项评估信用风险的应收账款外，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据为账龄组合。

　　对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司结合历史款项收回率，运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比低于原坏账计提比例，考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和前后一致性原则，公司仍采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率。

　　2、公司应收账款账龄构成及期后回款情况

　　（1）截止报告期末，公司应收账款账面余额为3.29亿元，其账龄构成如下：

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　　由上表可见，公司应收账款账龄1年以内的余额占年末余额的98.37%，1年以上占比1.63%；客户信用期一般为2-3个月，基于谨慎性原则，公司将账龄在3年以上的应收账款全额计提了坏账准备。

　　（2）截止报告期末公司应收账款账面原值为329,384,946.38元，截止到2020年3月31日公司回款金额为249,616,436.45元,回款率为75.78%，回款情况较好。

　　公司主营业务稳定发展，销售方式及客户信用政策均未发生重大变化，应收账款账龄基本在1年以内，货款回收较为及时，报告期内未发生重大应收账款减值损失。

　　3、年审会计师的意见

　　针对上述事项，会计师在审计过程中主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价共达电声公司与应收账款管理和坏账计提相关内部控制的设计有效性，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；

　　（2）获取应收账款坏账准备计提会计政策，检查计提方法、计提比例等，与同行业可比公司进行比较，并结合历史坏账的实际发生情况，分析坏账准备计提政策的合理性和谨慎性；

　　（3）结合客户的信誉状况、给予客户的信用期限等，分析应收账款账龄和逾期情况，对于账龄时间较长的应收账款，与管理层进行了沟通，了解账龄长的原因以及管理层对于其可收回性的评估。

　　（4）选取样本对发生额、余额重大的应收账款实施函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对。检查客户的历史回款情况和期后回款情况，分析应收账款的可收回性以及坏账准备计提的充分性；

　　（5）获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　经检查，会计师认为公司应收账款坏账准备计算过程和会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，应收账款坏账准备计提充分。

　　事项五：截至报告期末，你公司存货账面原值为2.41亿元，已计提存货跌价准备2,403.86万元，转回或转销存货跌价准备3,821.02万元，存货跌价本期转回金额占本期计提金额的比例为158.95%。请你公司：

　　（1）分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限。

　　（2）结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例说明你公司存货跌价准备计提的充分性。

　　（3）详细说明本期大额转回或转销存货跌价准备的具体情况、原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司存货的主要类别和库龄期限。

　　截至报告期末公司存货分类别的账面余额及库龄情况如下：

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　　由上表可知，截止报告期末公司库龄1年以内存货余额占比较高，其中库龄6个月以内余额占比76.42%，6-12月内占比6.91%，1年以内占比合计83.33%。

　　（2）结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例说明公司存货跌价准备计提的充分性。

　　报告期内，公司主营业务毛利率在23%左右，产品整体减值风险较低。每年年末公司管理层基于市场环境、企业规划、产品预测、经营计划等综合考虑，判断部分存货是否存在减值迹象，并对存货进行减值测试：①由于公司规划部分产品由于市场淘汰或产品型号尺寸变化不再安排生产，对该部分产品对应的自制半成品及原材料计提减值。②由于电子元器件行业固有特征，产品更新换代较快，公司预测部分产品出现降价趋势、客户订单变化等原因，对库存商品及对应的原材料、自制半成品计提减值。③由于部分客户要求对部分备品备件要有一定的库存储备，且该部分存货通常需要储备时间较久，基于谨慎性原则，公司对该部分存货计提减值准备。

　　截止报告期末存货跌价准备明细如下：

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　　存货跌价准备计提比例明细如下：

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　　由上表可知，公司存货跌价准备主要来自于库龄1年以上的存货，其中1年以上原材料计提跌价准备1567.03万元，占其相应原值的比例为53.77%；1年以上半成品计提跌价准备270.10万元，占其相应原值的比例为70.38%；1年以上库存商品计提跌价准备396.56万元，占其相应原值的比例为55.76%。

　　公司估计售价确认方式

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准

　　公司对于存货估计售价采用市场最近销售价格或同类型产品最新销售价格确定。

　　公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比如下：

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　　注：上述数据摘自公开披露的2019年年度报告信息。

　　002241.SZ与HK2018均为同行业企业，其存货减值计提比例分别为1.15%和1.13%，共达电声减值计提比例为11.33%。

　　（3）本期大额转回或转销存货跌价准备的具体情况、原因及合理性。

　　本期存货跌价转回/转销明细如下：

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　　公司根据企业会计准则，于每年年末对存货采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试，对于已生产领用或已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转销。

　　报告期内公司对呆滞存货进行了全面清理，对仍能满足订单需求的存货进行了分类、拆解、重新利用；对于已无法使用的存货及由于产品型号停产导致的无法继续使用的原材料、自制半成品，寻找买家直接出售处置。2019 年转销存货跌价准备3,821.02万元。

　　年审会计师的意见

　　针对上述事项，会计师在审计过程中主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解和测试公司存货跌价准备计提的内控流程，评估关键假设及数据的合理性；

　　（2）获取公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、销售费用等与实际发生额进行核对以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理，并执行重新测算程序；

　　（3）执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况，观察是否存在滞销、毁损等迹象的产品，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；

　　（4）检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化，分析存货跌价准备的合理性；

　　（5）检查资产负债表日后存货的销售情况，已验证存货跌价准备计提的合理性；

　　经核查，会计师认为公司存货跌价准备的计提符合《企业会计准则第 1 号-存货》、《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，存货跌价准备计提充分，转销合理。

　　事项六：截至报告期末，你公司货币资金8,370.07万元，流动负债合计6.65亿元，现金比率为0.126，短期借款与一年内到期的非流动负债合计合计2.45亿元，货币资金占短期债务比例为34.19%。请你公司：

　　（1）结合货币资金余额水平和变动情况，说明你公司维持正常经营计划和产品交付所需的资金状况，你公司在报告期内是否面临流动资金紧张情况。

　　（2）请补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资金额等），并说明你公司债务结构是否合理，是否存在债务逾期或者违约的情况。

　　【回复】：

　　（1）截至报告期末，公司货币资金8,370.07万元，较年初减少1,242.13万元；银行承兑汇票期末余额3,243.58万元，较年初增加2,556.90万元。公司为提高资金使用效率，在满足正常生产经营前提下，维持较低的货币资金持有额度。公司每月编制资金预算与资金决算，销售收款与采购付款按事先确定的信用政策执行，投资与筹资活动的现金支出及与经营活动相关的其他收支项目等综合计算融资额度计划；当预计货币资金发生净流出时，公司会提前通过银行借款等方式融入资金进行补充。2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额8,075.96万元，较上年同期增长34.47%。截至报告期末，公司尚有11,919万元银行借款授信额度未使用。

　　假设银行承兑汇票各期末全部贴现模拟计算现金比率和短期债务比例变动情况如下：

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　　综上，报告期内公司流动资金较为充足，货币资金余额能满足维持正常经营计划和产品交付所需的资金，不存在流动资金紧张情况。

　　（2）公司债务结构较为合理，不存在债务逾期或者违约情况。

　　截至本回复之日，母公司及合并报表范围内子公司的负债情况如下：

　　单位：元

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　　事项七：截至报告期末，你公司其他关联方西安曲江春天融和影视文化有限责任公司非经营占用你公司4,977.28万元，请补充披露上述非经营性占用的具体解决措施。

　　【回复】：

　　公司其他关联方西安曲江春天融和影视文化有限责任公司非经营占用公司资金4,977.28万元，为2017年度发生的担保代偿款，公司已于2017年向潍坊市中级人民法院提起诉讼（案号（2017）鲁07民初1011号）。根据山东省潍坊市中级人民法院作出的（2017）鲁07民初1011号民事调解书，被告根据调解协议履行了第一笔还款义务150万元后尚有4,977.28万元一直未归还。因被告未全部履行民事调解书中确定的义务，公司向法院申请执行，法院于2020年3月11日立案执行。鉴于经查询后未发现被执行人有可供执行的财产，山东省潍坊市中级人民法院出具（2020）鲁 07 执 294号《执行裁定书》终结本次执行程序。在具备执行条件时，公司可以再向法院申请恢复执行。

　　公司已于 2017 年度对该款项全额计提坏账准备，如后续不能继续收回，将不会对公司业绩产生影响。如能收回款项，公司将相应调减坏账准备并增加当期利润。该案件诉讼及进展情况公司已分别于2018年12月24日、2019年5月18日、2020年6月12日刊登在指定信息披露媒体进行了公告，    公告编号分别为：2018-099、2019-038、2020-041。

　　事项八：报告期内，你公司计入当期损益的政府补助1,139.34万元，占2019年净利润比例为36.97%。请说明你公司主要政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　报告期内公司计入当期损益的主要政府补助情况

　　报告期内公司计入当期损益的政府补助金额11,393,379.86元，其中当期收到并直接计入当期损益的政府补助金额10,301,066.58元、由递延收益摊销计入当期损益的政府补助金额1,092,313.28元，现选取其中9,150,515.00元的大额政府补助作出说明，明细列表如下：

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　　政府补助会计处理的依据及合规性说明

　　政府补助确认的具体会计政策：与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入损益。与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

　　公司收到的上述政府补助，为公司取得的未用于购建长期资产，也未以其他方式形成长期资产，属于与收益相关的政府补助，用于补偿公司已发生的相关成本费用，故在收到时计入当期损益。

　　对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务的说明

　　根据《中小板上市公司信息披露公告格式第 44 号：上市公司获得政府补助公告格式》规定： “上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过 1000 万元。”

　　公司 2018 年度经审计归属于母公司股东的净利润为21,350,498.91 元，归属于上市公司股东的净资产金额为488,589,599.00元，公司2019年与收益相关的政府补助披露标准为2,135,049.89 元，与资产相关的政府补助披露标准为 48,858,959.90元。报告期政府补助均属于与收益相关的政府补助，故单笔披露义务标准为2,135,049.89 元。报告期内,公司于2019年12月31收到的2019年省级新旧动能转换重大工程重大课题攻关项目资金320万元达到信息披露标准， 公司仅在定期报告中进行了披露。

　　针对上述问题的发生，公司进行了认真的内部自查，就重大信息内部通报制度和信息披露制度的贯彻落实提出了严格要求，加强了对相关人员的规范运作培训，提高规范运作意识，确保杜绝该类事项的再次发生。

　　年审会计师的意见

　　经核查，会计师认为公司政府补助会计处理方式符合企业会计准则的相关规定，公司对政府补助划分依据准确充分，会计处理正确合规。报告期内有一笔政府补助达到披露标准，公司仅在定期报告中进行了披露，未完全及时履行信息披露义务。

　　事项九：根据年报披露，你公司连续三年现金分红金额为0元，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明连续三年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

　　【回复】：

　　公司近三年主要会计数据和财务指标：

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　　不进行现金分红的具体原因及合理性：

　　（1）由上表可见，2017年度，公司亏损额较大，对公司后续经营造成了较大的压力；2018年度，公司销售收入有所增长，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍为负数；2019年度，公司对生产经营各方面做出梳理、调整、优化，实现了销售收入和净利润的双增长。

　　（2）近几年国内外宏观经济形势复杂多变，智能手机行业增速呈现放缓的趋势。另外，中美贸易摩擦引发全球经济发展的不确定性，产业链受到较大冲击。自2020 年1 月份以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，虽然国内疫情已得到明显控制，但海外疫情仍在蔓延。本次疫情对宏观经济、企业经营及居民生活等均造成了重大影响，公司一季度出口销售额大幅下滑并出现亏损。以上因素均对公司的经营发展构成了较大挑战。

　　（3）公司一直谋求在巩固传统智能移动终端产业领域竞争优势的同时，紧紧把握消费电子及汽车行业、智能领域中的创新机遇，以市场和技术为导向，依托全球优质客户资源，继续加大研发投入及进一步拓展市场并形成新的核心能力。目前公司正处于加大投入期，相关厂房、设备及公司总体业务投入所需的资金较大。

　　（4）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《共达电声股份有限公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况，公司最近三年做出不实施现金分红的利润分配方案，公司独立董事和监事会都发表了同意的意见。公司留存未分配利润用于满足公司日常经营需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（5）《公司章程》中规定的利润分配政策符合《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十六日