本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的股份，数量为89,100,000股，占公司总股本的71.4650%；本次解除限售后实际可上市流通数量为27,083,538股，占公司总股本的21.7231%。

　　●本次限售股上市流通日期为2020年7月21日。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1024号），广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股2,078万股，每股发行价格为人民币8.97元，于2017年7月21日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前公司股本为6,233.76万股，首次公开发行后总股本为8,311.76万股。

　　2018年5月10日，经2017年年度股东大会审议通过，公司以转增前公司总股本8,311.76万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增5股，转增后公司的总股本增加至12,467.64万股。

　　2018年7月23日，公司首次公开发行股票限售股440.64万股解除限售，限售股份上市后，公司总股本仍为12,467.64万股，其中：有限售条件流通股由9,350.64万股变更为8,910.00万股，无限售条件流通股由3,117.00万股变更为3,557.64万股。

　　截止本公告发布之日止，公司股本总额为12,467.64万股，其中尚未解除限售的股份数量为8,910.00万股，占公司总股本的71.4650%；无限售条件流通股3,557.64万股，占公司总股本的28.5350%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行限售承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东HONGBO YAO、江苏鱼跃科技发展有限公司、HUIFANG CHEN、广州安洪盈企业管理咨询有限公司在公司《首次公开发行股份上市公告书》、《首次公开发行股票招股说明书》中做出了相关承诺，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形，具体如下：

　　“（一）公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及约束措施

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将采取相应的稳定股价措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司回购股票

　　公司董事会应当于股价触及启动条件后的10个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

　　①公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　②公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

　　④公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　（2）控股股东、实际控制人增持

　　控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺：

　　①每次用于增持公司股票的数量不高于公司股份总数的2%；

　　②应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；

　　③通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让；

　　④控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持

　　在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触及启动股价稳定措施的条件时，发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。

　　董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，董事（独立董事除外）和高级管理人员同时承诺：

　　①每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的100%；

　　②公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；

　　③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等

　　董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。

　　3、相关约束措施

　　（1）如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。

　　（2）公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。

　　公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（二）信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人关于信息披露虚假陈述的承诺

　　公司控股股东及实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露虚假陈述的承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

　　（三）公司持股 5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向、减持意向

　　公司首次公开发行股票前，持有公司股份超过股本总额的5%的股东HONGBO YAO和江苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺：

　　1、HONGBO YAO

　　本人系广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威电声”或“公司”）持股5%以上的股东。本人关于惠威电声上市后的持股意向和减持意向如下：

　　（1）本人拟长期持有公司股票；

　　（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（4）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

　　（5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

　　（6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（7）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　　2、江苏鱼跃科技发展有限公司

　　（1）本企业拟长期持有公司股票；

　　（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　（3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（4）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外；

　　（5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。本企业所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

　　（6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（7）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　　（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、公司实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN分别承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%；

　　（3）所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　　（4）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　　上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　　（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　2、除HONGBO YAO、HUIFANG CHEN以外的担任董事、高级管理人员的姚宏远、陈焕新分别承诺

　　（1）姚宏远承诺

　　①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

　　③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　　④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　　上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　　⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（2）陈焕新承诺

　　①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

　　③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　　④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　　上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　　⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　3、法人股东广州安洪盈企业管理咨询有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司

　　自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

　　（六）其他承诺

　　1、实际控制人对报告期内社保、住房公积金缴纳情况的相关承诺

　　公司实际控制人 HONGBO YAO、HUIFANG CHEN承诺：若发行人及其境内子公司被要求为其员工补缴未缴纳或者未足额缴纳的社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证发行人及其境内子公司不因此遭受任何损失。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人 HONGBO YAO和 HUIFANG CHEN就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺：

　　（1）在本承诺函签署之日，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体均未生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与惠威电声及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与惠威电声及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（3）自本承诺函签署之日起，如惠威电声及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

　　①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

　　②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

　　③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入惠威电声的经营体系；

　　④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

　　（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为惠威电声控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。

　　持股 5%以上股东江苏鱼跃就避免与发行人（包括发行人控制的企业）同业竞争与利益冲突事宜作出以下不可撤销的承诺：

　　（1）在本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的其他经济实体均未生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务。

　　（2）自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他经济实体将不生产、开发任何与惠威电声及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与惠威电声及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务。

　　（3）自本承诺函签署之日起，如惠威电声及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

　　①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

　　②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

　　③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入惠威电声的经营体系；

　　④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

　　（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业作为发行人持股 5%以上的法人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声的利益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。

　　3、关于规范和减少关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人 HONGBO YAO 和 HUIFANG CHEN就规范和减少与发行人的关联交易作出以下承诺：

　　（1）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与惠威电声发生关联交易；

　　（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《广州惠威电声科技股份有限公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与惠威电声签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受惠威电声提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护惠威电声及其他股东的合法权益。

　　（3）本人保证不利用自身在惠威电声的职务便利，通过关联交易损害惠威电声利益及其他股东的合法权益。

　　（4）如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致惠威电声利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为惠威电声控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。

　　4、关于临时建筑的承诺

　　实际控制人 HONGBO YAO和 HUIFANG CHEN分别承诺：若广州骏声未取得产权证书的房产发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人或广州骏声正常经营的情形，导致发行人或广州骏声无法继续正常使用该等房产，HONGBO YAO和 HUIFANG CHEN将承担发行人或广州骏声因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。若珠海惠威临时建筑发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响珠海惠威正常经营的情形，导致珠海惠威无法继续正常使用该等临时建筑，HONGBO YAO和 HUIFANG CHEN将承担珠海惠威因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。

　　5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

　　①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　②对本人的职务消费行为进行约束。

　　③不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　⑤公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：①本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

　　（七）发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施

　　1、发行人对相关承诺的约束措施

　　如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　2、控股股东、实际控制人对相关承诺的约束措施

　　如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　3、董事、监事和高级管理人员对相关承诺的约束措施

　　如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形，未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2020年7月21日。

　　2、本次解除限售股份的总数89,100,000股，占公司股份总数的71.4650%；本次解除限售后实际可上市流通数量为27,083,538股，占公司总股本的21.7231%。

　　3、本次可申请解除限售股份的股东人数为4名，其中自然人股东2人，法人股东2人。

　　4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　■

　　注1：HONGBO YAO为公司董事长、总经理。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此HONGBO YAO本次实际可上市流通数量为19,567,404股。

　　注2：HUIFANG CHEN为公司董事。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，因此HUIFANG CHEN本次实际可上市流通数量为1,104,750股。

　　注3： HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇的亲属姚宏远、陈焕新、姚静琳通过发起人广州安洪盈间接合计持有限售股份801,000股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月。其中陈焕新担任公司副总经理、姚宏远担任公司董事、副总经理，需遵守每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。

　　5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　6、本次解除限售股份后，公司股本结构变动情况如下：

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　　注：解除限售后的最终股本结构表以中国结算深圳分公司登记的股本结构表为准。

　　四、股份质押情况

　　截止本公告披露日，HONGBO YAO先生持有本公司股份总数为 78,269,616 股，其中质押股份数量为 2,500,000 股，占其持有本公司股份总数的 3.1940%，占本公司总股本的2.0052%。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　广州惠威电声科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日