证券代码：002605       证券简称：姚记科技    公告编号：2020-093

　　上海姚记科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年7月16日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018 年6月15日至 2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股 9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

　　8、2019 年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

　　10、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。

　　二、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

　　6、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。

　　三、2020年股票期权激励计划已经履行的审批程序

　　1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2020年3月13日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议, 审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

　　6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　8、2020 年4 月21 日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

　　9、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020年股票期权首次授予部分的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。

　　四、调整事项说明

　　经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度利润分配方案以可分配的总股本398,156,987股为基数，向全体股东每10股派4.017360元人民币现金（含税），本次权益分派已于2020年6月18日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.399915元/股计算。详情请参见2020年6月10日公司在巨潮资讯网上披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-082）。

　　根据公司2018年股票期权和限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权、2019年股票期权激励计划股票期权、2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行了调整，调整方法如下：

　　股票期权行权价格的调整 P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；

　　2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元；

　　2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元；

　　2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的股票期权行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。

　　五、本次调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、独立董事意见

　　1、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的独立意见

　　经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整。

　　2、关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案的独立意见

　　经核查，公司董事会对2019年股票期权激励计划中股票期权的行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整。

　　3、关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案的独立意见

　　经核查，公司董事会对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019年股票期权激励计划》、《2020年股票期权激励计划（修订稿）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权价格调整事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准;公司本次调整符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019年股票期权激励计划》和《2020年股票期权激励计划》（修订稿）以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技      公告编号：2020-094

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2020年7月13日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年7月16日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。独立董事会对该议案发表了独立意见。

　　二、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，授予股票期权的行权价格由每股10.83 元调整为每股10.43 元。独立董事会对该议案发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。独立董事会对该议案发表了独立意见。

　　上述议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2020-093）。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技     公告编号：2020-095

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2020年7月13日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年7月16日以通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议应出席3名监事，实到3名监事。经全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限，会议由监事会主席王琴芳女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　二、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　三、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　上述议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2020-093）。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技       公告编号：2020-096

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司所属行业分类变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、行业分类变更情况

　　近年来，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）稳步推进“大娱乐”发展战略，公司主营业务逐步形成了扑克牌业务和移动游戏业务两大板块。根据公司2019年度报告显示，公司移动游戏业务实现收入10.18亿元，占总营业收入的58.64%，为公司营业收入的主要构成部分。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》的相关规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的类别。为此，公司向中国上市公司协会递交了行业分类变更申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定和中国证监会核准，于2020年7月14日在中国证监会网站上发布了《2020年2季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业分类已变更为互联网和相关服务（代码I64），具体变更情况如下：

　　■

　　二、备查文件

　　中国证券监督管理委员会网站发布的《2020年2季度上市公司行业分类结果》。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年7月16日