股票代码：600727          股票简称：鲁北化工            编号：2020-055

　　山东鲁北化工股份有限公司关于发行

　　股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易之发行结果

　　暨股本变动的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及发行价格

　　发行数量：88,905,098股

　　发行价格：6.18元/股

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2020年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　标的公司山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）已于2020年7月3日完成了工商变更登记手续，并领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R、91371623080869506X）。标的公司已成为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鲁北化工”）的全资子公司。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策和审批情况

　　1、本次重组预案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；

　　2、滨州市国资委已原则同意本次交易方案；

　　3、本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政局核准；

　　4、上市公司已召开第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过本次重组方案；

　　5、滨州市国资委已同意本次交易方案；

　　6、2020年3月18日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案；

　　7、2020年6月22日，中国证监会出具《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁北企业集团总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1221号）核准本次交易。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行数量及发行对象

　　■

　　2、发行价格

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6.18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。

　　3、股份的锁定期安排

　　山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　（三）资产过户情况

　　根据《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》、《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议，本次交易的标的资产为金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权。

　　标的公司金海钛业、祥海钛业已于2020年7月3日完成了工商变更登记手续，并领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371623595210022R、91371623080869506X）。标的公司已成为鲁北化工的全资子公司。

　　（四）验资及股份登记情况

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2020年7月10日出具了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（利安达验字[2020]第B2008号）。根据《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至2020年7月3日，上市公司已收到金海钛业100%股权，并在无棣县行政审批服务局办理了股权变更登记。

　　公司已就本次增发的88,905,098股股份向中登公司提交了相关登记材料，并于2020年7月15日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向鲁北集团、锦江集团发行的88,905,098股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年7月14日办理完毕。

　　（五）独立财务顾问及法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

　　（1）、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

　　（2）、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，鲁北化工已合法持有金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权；

　　（3）、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，鲁北化工本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；

　　（4）、截至本核查意见出具之日，鲁北化工已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　　（5）、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　　（6）、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（7）、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议、附条件生效的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》及补充协议等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；

　　（8）、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每股收益填补回报安排、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　2、法律顾问意见

　　法律顾问广东华商律师事务所认为：

　　截至法律意见书出具之日，鲁北化工本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次发行股份购买资产交易作价54,943.35万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量为88,905,098股，具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象

　　1、鲁北集团

　　■

　　2、锦江集团

　　■

　　三、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　　本次发行前，鲁北集团持有上市公司30.56%的股份，为上市公司的控股股东。截至2020年7月10日，上市公司原前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

　　公司于2020年7月14日在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司前十大股东情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为上市公司的控股股东。上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

　　四、本次发行前后上市公司股本变动表

　　根据公司于2020年7月15日收到的中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易前，上市公司主营业务主要包括化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务。其中化肥业务主要为磷酸二铵和复合肥料的生产、销售；水泥业务主要为水泥产品的生产与销售；盐业业务主要为原盐、溴素的生产与销售；甲烷氯化物业务主要为甲烷氯化物的生产与销售。标的公司金海钛业及祥海钛业主营业务为钛白粉系列产品的生产和销售。

　　通过本次交易，金海钛业及祥海钛业将成为鲁北化工全资子公司，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务，有助于发挥化工行业的协同效应，充分利用循环经济，上市公司通过对钛白粉行业的布局，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

　　六、中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　名称：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼

　　法定代表人：周杰

　　电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　经办人员：胡东平、汤勇、王嘉闻、刘勃延、陈星宙、周漾、徐鹏

　　（二）法律顾问

　　名称：广东华商律师事务所

　　住址：深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层

　　负责人：高树

　　电话：0755-83025555

　　传真：0755-83025058；83025068

　　经办人员：黄俊伟、陈波

　　（三）审计机构

　　名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市朝阳区慈云寺北里远洋国际中心E座11层

　　负责人：黄锦辉

　　电话：（010）85886680

　　传真：（010）85886690

　　经办人员：王新宇、周忠华

　　七、上网公告附件

　　（一）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产验资报告》；

　　（二）广东华商律师事务所出具的《法律意见书》；

　　（三）海通证券股份有限公司出具的《关于山东鲁化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年七月十六日

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东鲁北化工股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市公司股票简称：鲁北化工

　　上市公司股票代码：600727

　　信息披露义务人：山东鲁北企业集团总公司

　　住所：无棣县埕口镇东侧

　　通讯地址：无棣县埕口镇东侧

　　权益变动性质：因公司发行股份购买资产导致持股比例增加

　　签署日期：2020年7月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据上述法律、法规、办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鲁北化工中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在鲁北化工拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）产权控制关系

　　■

　　（三）控股股东及实际控制人

　　鲁北集团控股股东为山东鲁北高新技术开发区管委会，实际控制人为无棣县人民政府，无棣县财政局代表无棣县人民政府履行国有出资人职责。

　　（四）信息披露义务人的主要负责人

　　吕天宝，男，中国国籍，无其他国家和地区永久居住权，身份证号37232419**********，鲁北集团法定代表人、董事长。

　　二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有鲁北化工股份外，不存在持有其他境内、境外上市公司股份达到或者超过5%以上的情况。

　　第三节权益变动目的及后续计划

　　一、本次权益变动目的

　　为有效提升上市公司的持续盈利能力，实现国有资产保值增值；同时拓展上市公司产业布局，提升上市公司抗风险能力。经鲁北化工第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和2020年第一次临时股东大会审议，公司通过了发行股票及支付现金购买金海钛业100%股权和祥海钛业100%股权，同时向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的相关议案。同时，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第25次工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

　　公司本次向鲁北集团、锦江集团发行股份购买资产的发行股份数量合计为88,905,098股，因公司本次发行股份购买资产导致公司控股股东实际控制人鲁北集团的持股比例增加。

　　二、未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务履行人鲁北集团无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人共计持有公司107,253,904股股份，占总股本的30.56%。

　　二、本次权益变动方式

　　上市公司本次发行股份购买资产新增股份登记到账后，信息披露义务人持股比例增加至41.14%，增加幅度超过5%。

　　三、权益变动股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司180,969,187股股份，总股本的41.14%，鲁北集团目前累计质押股份数为50,000,000股，占其持有公司股份总数的27.63%，占公司总股本的11.37%。

　　除上述情况外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情况。

　　第六节其它重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人鲁北集团的法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人鲁北集团的法定代表人、董事长，吕天宝的身份证复印件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件被置于公司住所所在地及上交所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）：山东鲁北企业集团总公司

　　法定代表人（签章）：吕天宝

　　签署日期：2020年7月15日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人（签章）：山东鲁北企业集团总公司

　　法定代表人（签章）：吕天宝

　　签署日期：2020年7月15日