股票代码：600795       股票简称：国电电力                  编号：临2020-39

　　债券代码：122493       债券简称：14国电03

　　债券代码：143642       债券简称：18国电01

　　债券代码：143662       债券简称：18国电02

　　债券代码：143716       债券简称：18国电03

　　债券代码：155522       债券简称：19国电01

　　债券代码：163327       债券简称：20国电01

　　债券代码：163551       债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司

　　七届七十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届七十二次董事会会议通知,于2020年7月10日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2020年7月15日以通讯方式召开。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　　一、同意《关于公司符合短期公司债券发行条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券相关资格和条件要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行短期公司债券的资格。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　二、同意《关于公司注册发行短期公司债券的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，满足资金需求，公司拟注册发行短期公司债券（以下简称“本次发行”）。具体如下：

　　（一）注册发行规模及要素

　　公司拟注册发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）短期公司债券，发行期限为一年及以下，募集资金限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。具体发行规模、期限、发行方式、发行对象等要素由股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（二）向股东配售的安排

　　本次注册发行的短期公司债券不向公司股东优先配售。

　　（三）债券期限

　　本次注册发行的短期公司债券期限为一年及以下，发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　（四）债券利率及确定方式

　　本次注册发行的短期公司债券采用固定利率形式，由发行人与主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

　　（五）还本付息方式

　　本次注册发行的短期公司债券到期一次还本付息。

　　（六）募集资金用途

　　本次注册发行的短期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况确定。

　　（七）发行方式和发行对象

　　本次注册发行的短期公司债券按面值向符合相关法律法规规定，具备相应风险识别和承担能力的专业投资者公开发行。

　　（八）上市场所

　　本次注册发行的短期公司债券拟在上海证券交易所上市。

　　（九）担保方式

　　本次注册发行的短期公司债券采用无担保方式。

　　（十）偿债保障措施

　　本次注册发行的短期公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　（十一）决议有效期

　　本次注册发行短期公司债券的董事会决议有效期至获得短期公司债券批文届满24个月止。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　三、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次注册发行短期公司债券具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次注册发行短期公司债券有关工作，参照市场惯例，建议股东大会授权董事会及董事会获授权人士，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行和交易管理办法》及《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次注册发行短期公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次短期公司债券注册发行的具体方案，以及修订、调整本次注册发行短期公司债券的发行条款，包括但不限于具体注册发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、续期/递延支付利息、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

　　2.办理本次短期公司债券的注册、申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次短期公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3.为本次注册发行的短期公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4.如监管部门对注册发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行短期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.办理与本次短期公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　董事会建议股东大会授权冯树臣董事为本次短期公司债券注册发行的董事会获授权人士，同意授权冯树臣董事在前述全部及各项授权范围内处理与本次注册发行有关的事务。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　四、同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　根据上市公司回购股份维护公司价值和股东权益的政策，为推进公司股价与内在价值相匹配，董事会同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（    公告编号：临2020-40）。

　　五、同意《关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（    公告编号：临2020-40）。

　　六、同意《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于第一至第三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：临2020-41）。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年7月16日

　　股票代码：600795     股票简称：国电电力                  编号：临2020-40

　　债券代码：122493     债券简称：14国电03

　　债券代码：143642     债券简称：18国电01

　　债券代码：143662     债券简称：18国电02

　　债券代码：143716     债券简称：18国电03

　　债券代码：155522     债券简称：19国电01

　　债券代码：163327     债券简称：20国电01

　　债券代码：163551      债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购目的：为维护公司价值及股东权益所必须。

　　●回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　●回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

　　●回购价格：不超过人民币2.55元/股。

　　●回购资金规模：不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。

　　●回购资金来源：公司自有资金或发行公司债券募集资金。

　　●回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1.2020年7月15日，公司召开七届七十二次董事会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　2.根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为维护公司价值及股东权益所必须。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1.本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的价格

　　结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格拟不超过2.55元/股。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本的比例

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。以公司目前总股本1965039.78万股为基础，按回购资金总额上限12亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为47058.82万股，约占公司目前总股本的比例为2.39%；按回购资金总额下限6亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为23529.41万股，约占公司目前总股本的比例为1.20%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金或发行公司债券募集资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元。以公司目前总股本1965039.78万股为基础，按回购资金总额上限12亿元、回购股份价格上限2.55元/股进行测算，预计回购股份数量为47058.82万股，约占公司目前总股本的比例为2.39%。假设本次回购股份全部对外出售，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维护上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2020年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币3625.75亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币501.64亿元、流动资产为人民币379.44亿元。假设此次回购股份资金上限12亿元全部为自有资金且使用完毕，以2020年3月31日的财务数据为依据进行测算，本次回购资金占公司总资产的0.33%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的2.39%，占公司流动资产的3.16%。

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来3个月、6个月是否存在增减持计划的情况说明

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，未来3个月、6个月是否存在增减持本公司股份计划的问询函。

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告出具日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月无增减持本公司股份的计划。

　　（十一）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；

　　4.聘请为本次回购提供法律服务的律师事务所；

　　5.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　6.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　2.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　3.公司本次回购股份的资金拟通过自有资金或发行公司债券筹集，回购资金规模不低于人民币6亿元、不超过人民币12亿元。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年7月16日

　　证券代码：600795     证券简称：国电电力       公告编号：临2020-41

　　债券代码：122493     债券简称：14国电03

　　债券代码：143642     债券简称：18国电01

　　债券代码：143662     债券简称：18国电02

　　债券代码：143716     债券简称：18国电03

　　债券代码：155522     债券简称：19国电01

　　债券代码：163327     债券简称：20国电01

　　债券代码：163551     债券简称：20国电02

　　国电电力发展股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月3日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月3日

　　至2020年8月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一） 议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2020年7月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。

　　（二） 特别决议议案：无

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：无

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。

　　（二）登记时间

　　2020年7月28日上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2020年7月28日或该日前送达。

　　（三）登记地点

　　北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

　　联系人：任晓霞 张培

　　电话：010-58682100,58685107

　　传真：010-64829902

　　邮编：100101

　　（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年7月16日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　国电电力发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月3日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。