证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2020-58

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2020年7月15日以通讯方式召开，会议通知于2020年7月11日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

　　二、董事会会议审议事项

　　（一）审议通过了《关于调整全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司事项的议案》

　　董事会同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产”）调整其与深圳壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）签署的《股份合作协议》，与严定刚、前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）、前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《〈股份合作协议〉补充协议》；以人民币2,357.1025万元的价格购买壹创国际定向增发的727.5475万股股份；签署《股份合作协议》和《〈股份合作协议〉补充协议》；授权公司管理层经股东大会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次投资调整相关事宜。相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　根据《公司章程》相关规定，该事项需提请公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　（二）审议通过了《关于子公司参与竞拍深圳前海T204-0142土地使用权及后续土地开发的议案》

　　2019年12月11日，公司全资子公司天健地产以人民币389,000万元的成交价格公开竞得深圳市前海深港现代服务业合作区桂湾片区T204-0142宗地的土地使用权。

　　董事会同意公司全资子公司天健地产参与竞拍位于深圳市前海自贸区桂湾片区三开发单元04街坊T204-0142地块的国有土地使用权，并办理竞拍过程中的相关手续、签署相关合同及后续项目开发事宜。

　　根据《公司章程》相关规定，该事项需提请公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　（三）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　根据公司实际工作需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及有关文件的规定，董事会同意聘任俞小洛先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期与第八届董事会任期同。本次聘任的证券事务代表通讯方式如下：

　　■

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　（四）审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年7月31日（星期五）下午2:30采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　附件：俞小洛先生简历

　　俞小洛  男，中国国籍，1993年生，本科学历，经济学学士学位，2017年3月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2015年6月起就职于本公司董事会办公室，从事信息披露工作，任信息披露主管。

　　截至目前，俞小洛先生未持有公司股票，最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2020-59

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于调整全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资调整情况概述

　　深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产”）拟调整其与深圳壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）签署的《股份合作协议》、与严定刚、前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海添富”）、前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海壹汇”）签署的《股份合作协议补充协议》。

　　（一）对外投资调整基本情况

　　2019年7月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的议案》，公司董事会同意全资子公司天健地产以人民币2,357.1025万元认购壹创国际定向增发的727.5475万股股份，定向增发完成后，公司持有壹创国际20%的股权和51.87%的股东大会表决权（含前海添富的31.87%的股东大会表决权委托）。具体内容详见公司于2019年7月16日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的公告》（公告编号：2019-34）。

　　2019年7月16日，天健地产与壹创国际签署了《股份合作协议》。

　　2019年7月29日，天健地产收到壹创国际发来的《关于深圳壹创国际设计股份有限公司股票发行方案的关注事项》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）规定，在核心条款不变的基础上，将已签署的《股份合作协议》拆分为《股份合作协议》及《〈股份合作协议〉补充协议》（以下简称“原协议”）。

　　2019年10月25日，天健地产与壹创国际签署了《股份合作协议》，与严定刚、前海添富、前海壹汇签署了《〈股份合作协议〉补充协议》。具体内容详见公司于2019年10月29日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的进展公告》（公告编号：2019-53）。

　　2020年2月25日，天健地产收到壹创国际发来的《深圳壹创国际设计股份有限公司工作联络函》。为支持壹创国际的发展，经各方友好协商，拟对2019年10月25日签署的原协议进行修订。具体内容详见公司于2020年4月14日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的进展公告》（公告编号：2020-35）。

　　目前该事项尚未完成股权登记变更手续。

　　（二）对外投资调整情况

　　原协议修订的主要内容

　　（1）取消原协议中前海添富31.87%持有的壹创国际表决权委托，本次投资完成后，天健地产将持有壹创国际20%的股权和20%的股东大会表决权，对壹创国际不具有控制权。

　　（2）本次投资完成后，壹创国际的董事会设立五名董事，其中壹创国际原股东提名三名，天健地产提名两名。

　　（3）壹创国际原股东对天健地产的业绩承诺调整为2020年的经营性净利润较2019年经营性净利润增长30%。

　　（三）对外投资的审批程序

　　2020年7月15日，公司第八届董事会第四十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的通讯表决方式审议通过了《关于调整全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司事项的议案》，董事会同意公司全资子公司天健地产调整其与壹创国际签署的《股份合作协议》，与严定刚、前海添富、前海壹汇签署的《〈股份合作协议〉补充协议》，以人民币2,357.1025万元的价格购买壹创国际定向增发的727.5475万股股份；同意签署《股份合作协议》和《〈股份合作协议〉补充协议》；授权公司管理层经股东大会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次投资调整相关事宜。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》规定，该事项需公司股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、公司名称：深圳壹创国际设计股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300682024797J

　　3、企业类型：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌）

　　4、注册地址：深圳市南山区华侨城东部工业区东北B-1栋2楼202（二楼东侧）

　　5、法定代表人：严定刚

　　6、注册资本：2,910.19万元人民币

　　7、成立日期：2008年11月4日

　　8、经营范围：建筑工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化、照明工程、消防工程、风景园林工程的设计、总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；项目投资；建筑装饰材料的购销（不含零售及专营、专控、专卖商品）。

　　9、主营业务：建筑设计（居住建筑、公共建筑、工业建筑、商业综合体、文旅建筑）、城市规划、BIM设计、绿建设计、园林设计、装饰设计、装配式设计等专业技术服务和咨询。

　　10、壹创国际与公司业务合同如下：

　　单位：元

　　■

　　除上述合同外，公司不存在其他业务、产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、截至2020年6月30日，壹创国际前十大股东持股情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　12、本次投资情况

　　天健地产以自有资金向壹创国际投资，投资后，天健地产持有壹创国际股东大会的表决权为20%。投资前后壹创国际的股权结构和表决权比例如下：

　　单位：万股

　　■

　　13、壹创国际主要财务数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　注：上述2019年12月31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年3月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　14、失信被执行人情况

　　壹创国际不存在失信被执行人情况。

　　（二）标的公司资产的账面价值和评估价值

　　1、审计情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对壹创国际截至2020年3月31日的清产核资情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告（编号：XYZH/2020SZA20205）。

　　2、资产评估

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，以2020年3月31日为评估基准日，对壹创国际股东全部权益价值资产进行评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行参股事宜所涉及的深圳壹创国际设计股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-0623号）。

　　（1）评估对象：壹创国际股东全部权益价值资产

　　（2）评估范围：壹创国际在评估基准日的全部资产及相关负债

　　（3）评估基准日：2020年3月31日

　　（4）评估方法：本次评估采用资产基础法及收益法

　　（5）评估结论：本次评估采用资产基础法的评估结果，壹创国际股东全部权益价值为7,563.91万元。具体评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、公司董事会对资产评估事项发表的意见

　　公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：

　　（1）评估机构的选聘和独立性

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。

　　（2）评估假设的合理性

　　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估结论的合理性

　　评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　　四、本次协议的主要内容

　　（一）《股份合作协议》

　　1、交易方

　　甲方：深圳壹创国际设计股份有限公司

　　乙方：深圳市天健地产集团有限公司

　　2、定向发行价格和数量

　　乙方以2,357.1025万元的价格认购甲方定向增发的727.5475万股股份。

　　3、本次投资的资金来源

　　天健地产自有资金及自筹资金。

　　4、认购方式

　　乙方向甲方支付全部投资款的金额为23,571,025元，该笔款项支付至甲方就本次投资披露的《股票发行认购公告》中约定的募集资金专用账户。

　　甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的全部认购款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和股转系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。

　　5、协议的生效条件

　　双方同意，本协议在经甲、乙双方签字盖章，并满足下列所有条件时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次定向发行；

　　（2）乙方控股股东天健集团董事会及股东大会批准乙方参与本次定向发行。

　　（二）《〈股份合作协议〉补充协议》

　　1、交易方

　　甲方1：严定刚

　　甲方2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方3：前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：深圳市天健地产集团有限公司

　　目标公司：深圳壹创国际设计股份有限公司

　　（甲方1、甲方2、甲方3合称为甲方）

　　2、投资方案

　　乙方按照《股份合作协议》的约定，通过认购目标公司定向增发股份的方式，认购后获得目标公司20%的股份，即7,275,475股股份。

　　乙方支付投资款项满一年后，甲乙各方协商后续股份合作事宜。甲方2和甲方3向甲方1出具不可撤销的授权委托书，全权委托甲方1负责协商与乙方的后续合作事宜。

　　3、业绩承诺

　　（1）甲方就目标公司的业绩对乙方进行承诺，承诺期、承诺业绩约定如下：

　　1）甲方业绩承诺期间为2020年一个会计年度。

　　2）甲方向乙方承诺目标公司2020年的经营性净利润较2019年增长30%。在承诺期间由乙方和甲方共同确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度报告的会计审计，甲方所承诺的目标公司2020年度实现的经营性净利润以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　（2）承诺期内，甲方须计算并支付对目标公司的补偿金额，2020年会计年度经审计的实际经营性净利润小于承诺经营性净利润时，甲方将对实际经营性净利润与承诺经营性净利润之间的差额对目标公司进行现金补偿。补偿金额的计算方式为：

　　2020年的补偿金额=2019年经审计的实际经营性净利润*（1+30%）-2020年度经审计的实际经营性净利润

　　若以上补偿金额计算结果为负值，则甲方无须对目标公司进行补偿；若以上补偿金额计算结果为正值，则甲方须按此数额对目标公司进行补偿，年度补偿金额应于目标公司当年年报披露后五个工作日内计算并由甲方存入目标公司账户中。

　　4、收购后的经营和管理安排

　　（1）目标公司董事会设五名董事，其中甲方提名三名，乙方提名两名。

　　（2）目标公司监事会设三名监事，其中甲方提名一名，乙方提名一名，职工代表一名。

　　（3）乙方向目标公司提名一名专职财务副总监。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次投资的主要目的是为了增强和完善公司现有产业链，向产业价值链条高端延伸，提升公司业务板块与设计业务的协同能力，促进地产开发与设计的深度融合，加强以设计引领的EPC工程总承包的拓展。壹创国际具有丰富的建筑设计经验、稳定的经营管理和设计团队、优秀的经营业绩；具有较强的业务拓展能力。与中国地产前50强企业有深度合作，在海南、内蒙古、广州、上海、西安、武汉等多个省市均有分支机构。

　　（二）存在的风险

　　本次投资可能存在一定的市场风险，国家固定资产投资规模、建筑市场行业管理规定的变化，将直接影响企业市场拓展和经营管理。

　　（三）对公司的影响

　　通过本次投资完善公司产业链，提升综合开发业务板块的开发效率，提高天健集团服务城市开发、城市建设的能力。同时壹创国际具有较好的成长性，盈利能力较强，对公司财务产生积极影响。

　　六、中介机构意见结论

　　广东君言律师事务所出具了《深圳市天健地产集团有限公司与深圳壹创国际设计股份有限公司〈股份合作协议〉及《〈股份合作协议〉补充协议》之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），结论如下：

　　广东君言律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，壹创国际与天健地产拟签署的《股份合作协议》，严定刚、前海添富、前海壹汇与天健地产拟签署的《〈股份合作协议〉补充协议》，系签约各方协商一致，自愿达成的安排，根据国家法律法规的有关要求依法办理相关手续，其签约主体、内容及程序未有违反中华人民共和国有关法律法规的强制性规定的情形，符合国家法律法规的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四十一次会议决议

　　2、《股份合作协议》及《〈股份合作协议〉补充协议》

　　3、深圳市天健地产集团有限公司与深圳壹创国际设计股份有限公司《股份合作协议》和《〈股份合作协议〉补充协议》之法律意见书

　　4、《深圳市天健地产集团有限公司拟进行参股事宜所涉及的深圳壹创国际设计股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　5、《深圳壹创国际设计股份有限公司股权收购清产核资专项财务审计报告》

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2020-60

　　深圳市天健（集团）股份有限公司关于子公司参与竞拍深圳前海T204-0142土地使用权及后续土地开发的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月15日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团、公司”）第八届董事会第四十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的通讯表决方式审议通过了《关于子公司参与竞拍深圳前海T204-0142土地使用权及后续土地开发的议案》，董事会同意公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产”）参与竞拍位于深圳市前海自贸区桂湾片区三开发单元04街坊T204-0142地块的国有土地使用权，并办理竞拍、购买过程中的相关手续、签署相关合同及后续项目开发事宜。

　　根据《公司章程》相关规定，该事项需提请公司股东大会审议。

　　一、项目基本情况

　　（一）项目位置

　　本项目地处深圳市前海自贸区桂湾片区三开发单元04街坊，该片区重点发展金融服务业与商务服务业，属于前海核心片区。地块交通便捷，规划交通、教育、医疗、商业等配套齐全，周边配套满足基本日常需求，适合开发居住类项目。从区域规划来看桂湾片区以金融业、现代服务业作为支撑，拥有优越的交通条件、完善的教育医疗配套、丰富的景观资源。

　　（二）主要规划指标

　　1、地块编号：T204-0142

　　2、占地面积：9,412.25㎡，计容总建筑面积为67,200㎡，其中住宅建筑面积为60,000㎡，商业建筑面积为4,000㎡，配建幼儿园3,200㎡。竞得人须配建6,000㎡只租不售人才住房，并无偿移交给政府。

　　3、容积率：≤7.14

　　4、土地用途：R2（二类居住用地）

　　5、土地使用年限：居住用地70年

　　6、建筑控高：≤150m

　　7、建筑密度：≤50%

　　8、宗地内可销售的居住套内建筑面积在90㎡以下的普通住房的建筑面积和套数占比，均不得低于可销售商品住房总建筑面积和总套数的70%。

　　（三）项目进度

　　本该项目预计2020年开工，2022年底竣工验收。

　　（四）资金来源

　　本项目预计开发不含税总投资为516,479万元，项目投资的资金来源包括自有资金、银行融资等合法渠道。

　　二、法律意见和专家评审意见

　　（一）法律意见

　　天驰君泰律师事务所出具了《关于前海T204-0142地块土地使用权的法律意见书》，结论如下：

　　在天健地产按规定履行内部决策程序，并按照挂牌文件要求签订《成交确认书》，按时交清全部地价款，提交鉴定的《商品住房用地购置资金来源情况申报表》，签订《建设和管理任务书》和《出让合同》的前提下，天健地产的该等竞买活动不存在程序性的法律障碍。

　　（二）专家评审会意见

　　2019年12月21日，天健地产组织召开了本项目可研报告、法律意见书专家评审会，经过充分论证和讨论，与会专家一致认为天健地产前海T204-0142号地块项目符合天健地产投资发展要求，且风险可控，技术可行，具有稳定的经济效益。

　　三、存在的风险及相应措施

　　本项目可能存在一定的政策风险、市场风险，受疫情影响可能存在建安成本上涨等风险，公司将采取相应措施，积极降低各类风险带来的不利影响。

　　四、对公司的影响

　　本项目符合公司战略发展方向，将提升天健集团品牌的市场影响力。同时，项目本身具有较好的盈利性，对公司财务产生积极影响。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　证券代码：000090      证券简称：天健集团     公告编号：2020-61

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月15日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月31日（星期五）下午2:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年7月31日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2020年7月24日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年7月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见本通知附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦21楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1.00关于调整全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司事项的议案

　　2.00关于子公司参与竞拍深圳前海T204-0142土地使用权及后续土地开发的议案

　　（二）提案表决及披露情况

　　1.本次股东大会提案以普通决议审议通过。

　　2.本次股东大会提案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。详见公司于2020年7月15日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的《第八届董事会第四十一次会议决议公告》等公告。

　　3.本次股东大会提案,公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1.法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。

　　2.个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

　　3.融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4.请参会股东以传真、电子邮件或现场方式进行登记：

　　（1）异地股东可采用传真或电子邮件方式进行登记。

　　（2）以传真或电子邮件方式进行登记的股东，在现场会议召开前，须将上述有效证件提供给工作人员核对。

　　（3）以传真或电子邮件方式登记股东，须在2020年7月30日下午5:00前传至公司邮箱

　　（4）会议联系方式

　　联系人：俞小洛

　　联系电话：0755—82555946

　　电子邮箱：sztj2405@163.com

　　传真号码：0755—83990006

　　联系地址：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦1910董事会办公室

　　邮政编码：518034

　　（5）拟参会股东需仔细填写《股东参会登记表》（详见附件3），在进行上述登记时，与其他资料一并提交，以便公司登记确认。

　　（二）登记时间：2020年7月29日—7月30日（上午8:30-11:30、下午2:00-5:00）

　　（三）现场登记地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦1910董事会办公室

　　（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记。

　　（五）参会股东或代理人食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第四十一次会议决议

　　特此公告。

　　附件：

　　1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书格式

　　3.2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360090    投票简称：天健投票

　　2.本公司无优先股，故不设置优先股投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年7月31日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月31日上午9:15，结束时间为2020年7月31日下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市天健（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）了解本次会议有关审议的事项，本人（本单位）对本次股东大会的议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1.本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意愿表决，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则对应审议事项的授权委托行为视为无效。

　　2.上述提案以普通决议表决。

　　3.上述提案，请在“同意”“反对”“弃权”任意一栏内打“√”。

　　4.本次委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（法人单位名称）：

　　委托人身份证号（法人单位的社会统一信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有天健集团股份数量：                股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人（签章）：

　　签发日期：    年   月   日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人单位委托须经其法定代表人签名并加盖单位公章。

　　附件3：

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：1.如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　2.持股数量为股权登记日（2020年7月24日）所持股数。