证券代码：600898        证券简称：*ST美讯       编号：临2020-36

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年7月3日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0812号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真地核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、草案披露，上市公司拟向关联方美昊投资出售德景电子100%股权。在本次交易交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，并将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值以1.17亿元转让给上市公司。请公司补充披露：（1）本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产或业务，请说明剩余资产或业务的具体内容，及相关财务会计信息，包括但不限于最近两年模拟财务报表、上市公司备考合并财务报表等，如涉及债权债务，说明债权债务形成的原因及金额；（2）德景电子划转资产至京美电子的资产划转标准，京美电子、德恳电子是否构成业务，相关业务资质是否保留，如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据或模拟财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题回复

　　（一）本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产或业务，请说明剩余资产或业务的具体内容，及相关财务会计信息，包括但不限于最近两年模拟财务报表、上市公司备考合并财务报表等，如涉及债权债务，说明债权债务形成的原因及金额

　　1、德景电子转让京美电子、德恳电子之后的模拟财务报表情况

　　（1）根据本次交易基本情况，德景电子模拟财务报表编制基础假设如下：

　　①假设德景电子划转给京美电子的资产及债权、债务于2018年1月1日完成交割，同时，完成向上市公司出售京美电子100%股权。

　　②假设德景电子向上市公司出售德恳电子100%股权的交易于2018年1月1日实施完成。

　　③假设自2018年1月1日起，德景电子资产形成的信用风险损失以及存货跌价损失均由德景电子承担，德景电子负债对应计提的财务费用亦由德景电子承担。

　　基于以上模拟财务报表编制基础假设为前提，编制德景电子模拟财务报表情况如下：

　　单位：万元

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　　注：本模拟财务报表与大华审字[2020]007394号《浙江德景电子科技有限公司模拟审计报告》主要差异在于假设报告期初德景电子已出售京美电子及德恳电子股权，本财务报表中数据已经会计师复核，未经审计

　　说明：剥离京美电子、德恳电子后的德景电子已不构成业务，因此未模拟利润表。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》（财会〔2006〕18号）及《企业会计准则解释第13号》的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》规定处理。根据第20号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。根据交易方案，在交割日之前，德景电子将有经验、有组织的员工及机器设备均转移至京美电子，交割日德景电子已不具备准则规定的业务构成中三个要素的规定，不具有投入、加工处理过程和产出能力，无法独立计算其成本费用或所产生的收入。

　　根据上表可以看出，截至2019年12月31日止，德景电子模拟财务报表资产总额为132,864.81万元，其中：流动资产金额为132,651.68万元，占资产总额的比例为99.84%；负债总额为121,992.28万元，其中：流动负债金额为120,669.73万元，占负债总额的比例为98.92%。

　　（1）德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产主要为流动资产，主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，截至2019年12月31日，货币资金、应收账款和其他应收款三项合计占资产总额的比例为93.84%。

　　①截至2019年12月31日止，德景电子货币资金构成情况：

　　单位：万元

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　　其中受限制的货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　②截至2019年12月31日止，德景电子应收账款前五名情况：

　　单位：万元

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　　具体情况如下：

　　1）德景电子与深圳市联合利丰供应链管理有限公司（以下简称“联合利丰”）自2016年8月起开始合作，合作模式：联合利丰是一家专业的供应链管理服务公司，是德景电子的客户和供应商。德景电子向联合利丰销售的产品主要为主板、整机及少量配件，采购产品包含集成电路、显示屏等各种元器件。德景电子与联合利丰具体的合作模式如下：

　　A、代理类业务合作

　　德景电子与联合利丰签订《外贸综合服务协议》，约定联合利丰为德景电子提供进口、出口代理报关业务和物流服务。

　　在进口代理服务中，由香港德景直接向境外供应商下达采购订单，联合利丰提供货物提货服务并作为进口代理方向海关办理报关手续，完成进口申报后，联合利丰根据德景电子的指令将货物配送至指定收货地点。

　　在出口代理服务中，香港德景与境外客户签订销售订单，由德景电子在境内生产出成品，联合利丰提供货物运输服务并作为出口代理方向海关办理报关手续，完成出口申报后，联合利丰根据香港德景的指令将货物配送至指定地点。

　　在上述代理业务合作中，联合利丰提供物流、报关服务，办理货物在德景电子与香港德景之间的流转，在合并财务报表层面，联合利丰并不为德景电子的客户或供应商。

　　B、交易类业务合作

　　联合利丰专注于服务电子信息行业，现已积累了一定数量的产业链各环节的客户资源。联合利丰基于下游客户的需求，并协调下游客户与德景电子进行合作，为客户提供原料采购、订单管理、生产管理、产品交付等一体化综合服务。

　　联合利丰接收客户订单后，将生产外包给德景电子等国内优质ODM厂商，由德景电子生产，由于此类订单均为定制类产品，大部分订单联合利丰要求德景电子必须使用其提供的元器件进行生产。德景电子会先采购联合利丰提供的配套物料，在按订单要求完成生产后，将完工整机或主板出售给联合利丰，至此交易结束，联合利丰提货后运输至其最终客户处。德景电子与联合利丰的深度合作，协助德景电子的产品能够覆盖国外市场的中小客户，降低了海外市场开拓成本和风险。

　　在上述交易类业务合作中，联合利丰直接与德景电子交易，既为德景电子客户，又为供应商。

　　德景电子与联合利丰之间销售和采购信用期90天，付款方式均为电汇。

　　2016年度德景电子应收联合利丰10,780.48万元，2017年度德景电子向其销售金额（含税）为33,094.55万元，销售回款金额为35,279.03 万元，2018年度向其销售金额（含税）为52,681.53万元，销售回款金额为31,922.38 万元，2019年度向其销售金额为13,935.30万元，销售回款金额为8,651.96万元，截至2019年12月31日德景电子应收账款余额为34,638.48万元。近两年销售回款情况如下：

　　单位：万元

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　　2）KINGCOMM TECHNOLOGY CO.,LIMITED系香港德景的客户，香港德景与KINGCOMM TECHNOLOGY CO.,LIMITED自2018年1月开始合作，合作内容：手机及平板及相关配件板的销售及售后服务等，合作模式：KINGCOMM TECHNOLOGY CO.,LIMITED负责产品最终销售及提供相关服务，香港德景负责提供满足其需要的产品并在约定的时间内及香港约定的地点完成交付，信用期60天，付款方式为电汇，截至2019年12月31日，应收账款余额为1,916.05万美元（折合人民币金额为13,366.72万元）。具体形成过程如下表：

　　单位：万美元

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　　3）QTOUCH HOLDING CO.,LTD系香港德景的客户，香港德景与QTOUCHHOLDINGCO.,LTD自2018年3月开始合作，合作内容：手机及平板及相关配件板的销售及售后服务等，合作模式：QTOUCHHOLDINGCO.,LTD负责产品最终销售及提供相关服务，香港德景负责提供满足其需要的产品并在约定的时间内及香港约定的地点完成交付，信用期60天，付款方式为电汇，截至2019年12月31日，应收账款余额为1,152.45万美元（折合人民币金额为8,039.74万元），具体形成过程如下表：

　　单位：万美元

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　　4）深圳市兴飞科技有限公司系德景电子的客户，德景电子与深圳市兴飞科技有限公司自2017年1月开始合作，销售产品：手机主板及相关配件。信用期60天，付款方式为电汇，截至2019年12月31日，应收深圳市兴飞科技有限公司余额为4,158.90万元，具体形成过程如下表：

　　单位：万元

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　　续：

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　　5）YILONGGROUP INDUSTRIAL CO.,LIMITED系香港德景的客户，香港德景与YILONG GROUP INDUSTRIAL CO.,LIMITED自2018年1月开始合作，合作内容：手机整机、主板及平板及相关配件，合作模式：YILONG GROUP INDUSTRIAL CO.,LIMITED负责产品最终销售及提供相关服务，香港德景负责提供满足其需要的产品并在约定的时间内及香港约定的地点完成交付，信用期60天，付款方式为电汇，截至2019年12月31日，应收账款余额为553.09万美元（折合人民币金额为3,858.45万元）。具体形成过程如下表：

　　单位：万美元

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　　③截至2019年12月31日止，德景电子其他应收款前五名情况：

　　单位：万元

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　　具体情况如下：

　　1）截至2019年12月31日，德景电子对上市公司其他应收款余额为19,563.50万元，其中：向上市公司出售京美电子及德恳电子形成的其他应收款金额为11,679.00万元；另外，2019年度德景电子累计向上市公司提供周转资金14,372.97万元，收回上市公司偿还周转资金6,488.48万元。

　　2）2018年11月，德景电子向北京怡光伟业贸易有限公司预付4,000.00万元电子物料采购款，受行业影响，因下游客户取消订单，德景电子实际收到存货金额为690.09万元，导致预付货款收回产生逾期，将其转入其他应收款。

　　3）2018年12月，德景电子向青岛英唐供应链管理有限公司预付电子物料采购款559.80万元，后因合同变更，于2019年6月德景电子向青岛英唐供应链管理有限公司追加预付电子物料采购款1,296.88万元，合计1,856.68万元。后期因受行业影响，下游客户取消订单，导致预付货款收回产生逾期，将其转入其他应收款。

　　4）2019年6-12月期间，德景电子累计向德恳电子提供周转资金4,086.63万元，收回德恳电子偿还周转资金2,339.83万元。

　　5）2019年2月，德景电子自上海浦歌电子有限公司采购电子料2,844.22万元（含税），不含税金额2,460.69万元，货款已于2019年3月支付。实际交付货物907.86万元，因受行业整体下滑等因素影响，德景电子终止了剩余货款的交易，导致预付货款收回产生逾期，将其转入其他应收款。

　　（2）德景电子转让京美电子、德恳电子之后的债务主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，截至2019年12月31日止，短期借款、应付账款和其他应付款三项合计占负债总额比例为93.70%。

　　①截至2019年12月31日止，德景电子短期借款情况：

　　单位：万元

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　　截至2019年12月31日止，德景电子短期借款明细如下表：

　　单位：万元

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　　短期借款分类的说明：

　　质押借款：由德景电子“资产池（票据池）”资产提供质押担保。

　　抵押借款：由德景电子嘉房权证南湖区字第00612784号、嘉房权证南湖区字第00216785号、嘉房权证南湖区字第00612786号、嘉房权证南湖区字第00612787号、嘉房权证南字第00772730号、嘉房权证南湖区字第00772731号房屋及建筑物和嘉南土国用（2015）第1042025号土地使用权以及上市公司房产鲁（2017）济南市不动产权第0167032号房屋建筑物提供抵押担保。

　　保证借款：由上市公司、浙江兴科科技发展投资有限公司和嘉兴市中小企业担保有限公司提供保证担保。

　　根据本次交易《股权转让协议》就相关债权债务之约定：

　　在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销，抵销完成后：

　　a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带责任；

　　b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。

　　对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。

　　②截至2019年12月31日止，德景电子应付账款前五名情况：

　　单位：万元

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　　1）UFCT TECHNOLOGY CO.,LIMITED系香港德景的供应商，香港德景与UFCT TECHNOLOGY CO.,LIMITED自2017年8月开始合作，香港德景向其采购产品主要包括：手机主板及电子套料等，信用期30天，付款方式为电汇，根据双方签订的合作框架协议约定，香港德景根据自身需求向UFCT TECHNOLOGY CO.,LIMITED下采购订单，德景电子2017年度向其采购额为18,770.03万元，付款金额为14,510.55万元，2018年度向其采购额为47,443.27万元，付款金额为51,084.09万元，2019年度向其采购额为19,523.70万元，付款金额为9,675.70万元，截至2019年12月31日，香港德景应付账款余额为10,466.66万元。

　　2）深圳市联合利丰供应链管理有限公司系德景电子的供应商，2016年8月德景电子和联合利丰签订采购框架协议，合同有效期1年，到期续签，合作期间为2016年8月至2020年8月，主要交易商品为电子物料，信用期60天，付款方式为电汇，德景电子根据自身需求向联合利丰下发采购订单，联合利丰根据订单发货，其中：2017年度采购额为37,561.99万元，付款金额为36,760.93万元，2018年度采购额为81,835.33万元，付款金额63,660.88万元，2019年度采购额为19,573.85万元，付款金额为36,209.22万元。截至2019年12月31日，德景电子应付账款余额为9,292.71万元。

　　3）深圳禾晟电子科技有限公司系德景电子的供应商，2017年8月，德景电子与深圳禾晟电子科技有限公司签订采购框架协议，合同约定，德景电子根据自身需求向深圳禾晟电子科技有限公司发出采购订单，采购订单中列出采购货物明细，同时约定交货方式、付款方式、信用期等，采购商品为均电子物料，信用期60天，付款方式为电汇，合作期间为2017年8月至2019年5月，其中：2017年度向其采购额为7,069.33万元，付款金额为197.33万元，2018年度向其采购额为4,198.53万元，付款金额为9,092.71万元，2019年度向其采购额为195.26万元。截至2019年12月31日，德景电子应付深圳禾晟电子科技有限公司货款余额为2,173.07万元。

　　4）SHUNTAK PO INTERNATIONAL LIMITED（信宝德国际有限公司）系德景电子的供应商，2018年6月，德景电子与信宝德国际有限公司签订合作框架协议，合同有效期3年，约定由信宝德国际有限公司向德景电子供应电子物料（主要为手机配件），德景电子根据自身需求向信宝德国际有限公司发出采购订单，采购订单中列出采购货物明细，交易方式为货到付款，其中：2017年向其采购额为16.71万元，2018年向其采购额为1,813.52万元，付款金额为798.41万元，2019年向其采购额为396.80万元，付款金额为174.37万元，截至2019年12月31日，德景电子应付SHUNTAKPO INTERNATIONAL LIMITED货款余额1,254.25万元。

　　5）广州传石科技有限公司是德景电子的供应商，2018年3月，德景电子与广州传石科技有限公司签订合作框架协议，合同主要内容：广州传石科技有限公司向德景电子提供加工劳务并销售部分电子料件，广州传石科技有限公司接受德景电子委托加工手机并采购部分原材料，同时对德景电子提供的原材料进行管理，付款信用期10天，付款方式为电汇，合作期间为2018年5月至2019年9月，其中：2018年向其采购额为2,252.67万元，其中：加工费491.24 万元，物料采购费用1,761.44万元，付款金额1,079.67万元，2019年度无采购交易发生，付款金额为108.80万元。截至2019年12月31日，德景电子应付广州传石科技有限公司加工费及货款合计1,134.87万元。

　　③截至2019年12月31日止，德景电子其他应付款前五名情况：

　　单位：万元

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　　具体情况如下：1）2019年8月，德景电子向国美电器有限公司借款15,000.00万元，借款期限1年，借款利率4.35%，本期确认借款利息272.59万元。

　　2）2019年7月，德景电子向国美信达商业保理有限公司申请开展有追索权的应收账款保理融资业务，融资借款5,000.00万元，保理融资利率12%/年。借款期限1年，本期确认借款利息310.00万元，支付利息280.00万元。

　　3）2019年8月，德景电子与北京乾元泰达商业咨询有限公司签订《借款协议》，德景电子向北京乾元泰达商业咨询有限公司借款不超过4,600.00万元，年利率7.5%，借款期限一年，本期确认借款利息143.67万元。

　　4）2019年11-12月期间，德景电子累计收到浙江国美通讯提供的周转资金金额为6,338.10万元，累计归还金额为2,973.11万元。

　　5）2019年5月，德景电子收到上市公司提供的周转资金3,000.00万元。

　　2、本次重大资产出售暨关联交易以及上市公司备考合并财务报表情况

　　（1）本次重大资产出售暨关联交易基本情况

　　上市公司之子公司德景电子将其名下所拥有的智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子。

　　上市公司拟通过现金出售的方式，向美昊投资出售德景电子100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子100%股权、德恳电子100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。

　　（2）本备考财务报表系根据上市公司与出售资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

　　⑴按照中国证券监督管理委员会的要求，本备考合并报告仅为上述出售资产事项而编制。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表。

　　⑵本备考财务报表基于本次重组能获得公司股东大会的批准。

　　⑶本备考财务报表基于所述的出售德景电子股权的交易已于2018年1月1日实施完成，本公司丧失对德景电子的控制权的架构于2018年1月1日已存在。

　　⑷本备考财务报表基于所述的德景电子拟划转给京美电子的资产、债权及债务于2018年1月1日完成交割，同时，本公司2018年1月1日完成对京美电子100%股权的收购。

　　⑸本备考财务报表基于所述的本公司购买德恳电子100%股权的交易已于2018年1月1日实施完成，本公司持有德恳电子100%股权的架构于2018年1月1日已存在。

　　⑹权益项目列示：鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

　　⑺假设本次资产出售产生的费用及税费不在本备考财务报表中反映。

　　⑻假设重大资产出售交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款和其他应付款中反映，对该交易款形成的其他应收款不计提坏账准备，同时，对德景电子的应收款项不计提坏账。

　　⑼假设自2018年1月1日起，德景电子资产形成的信用风险损失以及存货跌价损失均由德景电子承担，德景电子负债对应计提的财务费用亦由德景电子承担。

　　⑽假设2018年1月1日，公司收到美昊投资支付的交易对价50,000.00万元，并使用5亿元交易对价款偿还对国美电器的5.6亿元借款，考虑扣除5亿元对应计提财务费用的影响；假设2018年1月1日，美昊投资承接上市公司应付沙翔、于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计12,184.12万元，考虑扣除该笔借款对应计提财务费用的影响。

　　⑾本报告编制过程中未考虑金融债务平移以及其平移后上市公司与德景电子之间互负债务抵销的影响。

　　⑿本报告编制过程中不考虑交易对商誉的影响。

　　上市公司基于以上假设后编制的备考合并财务报表如下：

　　单位：万元

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　　续：

　　单位：万元

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　　注：本备考合并财务报表与大华核字[2020]003976号《国美通讯设备股份有限公司审阅报告》主要差异在于假设报告期初上市公司已取得京美电子及德恳电子股权，本财务报表中数据已经会计师复核，未经审计

　　（二）德景电子划转资产至京美电子的资产划转标准，京美电子、德恳电子是否构成业务，相关业务资质是否保留，如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据或模拟财务数据

　　1、德景电子划转资产至京美电子的资产划转标准

　　与智能移动终端制造业务相关的土地、房产、设备、无形资产、人员等及与制造业务相关的债权、债务：

　　（1）德景电子所取得的国有土地使用权证编号为“嘉南土国用（2015）第1042025号”的33,586平方米的国有土地使用权及其地上房产（包括该土地上未取得房产证的房产）；

　　（2）德景电子名下所拥有的除上述（1）以外的与智能移动终端制造业务相关的固定资产及商用软件等无形资产；

　　（3）德景电子名下与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务。

　　2、京美电子、德恳电子均构成业务

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》（财会〔2006〕18 号）及《企业会计准则解释第13号》的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第20号-企业合并》规定处理。根据第20号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产 以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。在此次交易中，德景电子将机器设备、人员均转移至京美电子，同时德恳电子原来本就是独立运营的主体，其具备独立的人员、厂房、设备。在合并日，京美电子、德恳电子均具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，所以构成业务。

　　京美电子生产经营所需的环评资质正在申请办理过程中，德恳电子相关业务资质未发生变化。德景电子将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子不涉及业务资质转移。德景电子名下现所拥有的有效的《中国国家强制性产品认证证书》、《电信设备进网许可证》、《无线电发射设备型号核准证》均为上市公司自有品牌手机业务经营所需，由于上市公司已停止自有品牌手机业务，因此该等证书仍保留在德景电子名下，未转移至京美电子。

　　3、最近两年一期的主要财务数据或模拟财务数据

　　（1）京美电子最近两年的模拟主要财务数据

　　单位：万元

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　　（2）德恳电子最近两年的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　德景电子主要业务模式包括ODM及OEM两种。OEM模式，是指企业为品牌商提供的仅是产品制造服务；ODM模式，企业为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造。ODM业务在OEM业务模式的基础上，增加了产品设计开发环节和原材料采购环节，强调研发能力和资金实力，而制造服务亦是ODM业务模式的基础核心。嘉兴工厂和惠州工厂历史上分别作为德景电子在嘉兴及惠州的制造中心存在，前者在德景本部之下非独立核算，后者以德恳电子的形式存在，以收取加工费为主要业务模式。本次资产划转后，京美电子承接了德景电子原有的与制造业务相关的经营性资产，德景电子与研发相关的人员在本次方案公布之前，已经将劳动合同签至京美电子或上海爱优威软件开发有限公司（以下简称“上海爱优威”），京美电子具备承接相关OEM、ODM业务的能力。

　　从上述两年的模拟主要财务数据可以看出：

　　1、京美电子、德恳电子2019年度较2018年度营业收入出现明显下滑，主要系受手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高，ODM厂商同样趋于集中，在一定程度上，对ODM的资金、技术、供应链管理有了新的要求，小规模的ODM厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节的利润被压缩，同时受到公司资金困难等影响，原有业务订单减少严重；另一方面进行业务战略转型，转向其他智能产品，例如对销量要求较低的对讲机、电子价签、扫码仪等，新业务规模较小，以上各因素导致营业收入大幅下降。

　　2、京美电子2019年度由盈转亏，德恳电子2018年度和2019年度持续亏损，主要因为主营业务毛利率下滑严重，且OEM毛利出现负数。因行业及资金影响，ODM业务规模下滑严重，毛利率下降较多；OEM业务因人工成本上升及高附加值客户流失、新导入客户承接业务量不足等因素影响，出现负值。

　　京美电子和德恳电子是上市公司重要的生产制造中心，上市公司通过本次重组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端OEM、ODM业务的能力。本次重组后，上市公司资产负债结构将改善，随着业务的重新梳理，客户及产品结构优化，产能利用率提升和人员结构优化，费用支出的合理管控，京美电子和德恳电子的经营情况和盈利能力将有望改善。且本次重组置出德景电子流动性较差的往来款和存货等，由交易对方美昊投资支付流动性较强的现金，可以有效改善公司的财务结构，克服行业影响，通过业务调整有望实现京美电子和德恳电子的盈利。公司通过嘉兴、惠州生产基地、上海爱优威、北京联美智科商业有限公司（以下简称“北京联美”）销售组建完整的研产销产业链体系，在生产制造的基础上，加大研发力度，进一步丰富并拓展公司产品线及应用场景，有利于实现更好发展。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已于重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、剩余资产或业务的具体情况”补充披露相关内容。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产，该资产不再构成业务，基于前述编制基础，上市公司对于标的资产根据更新假设基础下编制的最近两年的模拟资产负债表及上市公司备考审阅报表的披露客观反映了标的资产的状况及交易完成后上市公司的资产状况及经营成果。

　　德景电子划转至京美电子的资产为与智能移动终端制造业务相关的土地、房产、设备、无形资产、人员等及与制造业务相关的债权、债务，京美电子、德恳电子均构成业务，德恳电子的相关业务资质无变化，京美电子将不保留德景电子持有的和国美自有品牌手机相关的业务资质。上市公司对京美电子模拟报表、德恳电子报表的披露客观反映了京美电子承接资产及德恳电子现有资产最近两年的状况及经营成果。

　　四、会计师意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产，该资产不再构成业务，基于前述编制基础，上市公司对于标的资产最近两年的模拟资产负债表及上市公司备考审阅报表的披露客观反映了标的资产的状况及交易完成后上市公司的资产状况及经营成果；

　　（2）德景电子划转至京美电子的资产为与智能移动终端制造业务相关的土地、房产、设备、无形资产、人员等及与制造业务相关的债权、债务，京美电子、德恳电子均构成业务，德恳电子的相关业务资质无变化，京美电子将不保留德景电子持有的和国美自有品牌手机相关的业务资质。上市公司对京美电子模拟报表、德恳电子报表的披露客观反映了京美电子承接资产及德恳电子现有资产最近两年的状况及经营成果。

　　2、草案披露，德景电子净资产为1.49亿元，本次交易以资产基础法评估价值为1.35亿元，评估减值率9.14%，交易作价5亿元，交易作价远高于评估值。请公司补充披露：（1）以5亿元出售评估值为1.35亿元资产的合理性及原因，本次交易是否具备商业合理性；（2）2016年上市公司并购德景电子以收益法评估价值9.33亿元，评估增值率825.53%。公司购买并购标的资产时采用收益法评估结果，但出售时采用资产基础法评估的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　一、问题回复

　　（一）以5亿元出售评估值为1.35亿元资产的合理性及原因，本次交易是否具备商业合理性

　　1、本次交易定价参考了收购德景电子已实际支付的对价

　　2016年公司以现金8亿元收购德景电子100%之股权。公司已分别于2016年11月和2018年3月向交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫支付了第一笔股权转让价款4亿元和第二笔股权转让价款1亿元。德景电子2016-2018年业绩承诺期内，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为19,261.52万元，与业绩承诺数24,000万元的差额为4,738.48万元，根据《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）之约定，交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫需向公司补偿的金额合计15,794.94万元，因此上市公司需向沙翔、于正刚、久禄鑫支付第三笔股权转让价款14,205.06万元。经公司2018年年度股东大会审议通过，德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫将其应当收取公司的第三笔股权转让价款扣除其须缴纳的个人所得税后的金额人民币6,421万元、3,091万元、2,498万元分别出借给公司。2019年7月，公司就其该项借款下偿还沙翔本金2,338.85万元及截至还款日的利息84.54万元。综上，截至本次重组前，公司就收购德景电子100%的股权已实际支付的金额约5.23亿元。

　　本次重组中，北方亚事对德景电子全部股东权益价值进行评估，出具了《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-185-01号），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，德景电子全部股东权益账面值14,889.13万元，最终评估值为13,528.20万元。

　　本次重组中，上市公司与交易对方参考德景电子100%股权的评估值，并综合考虑上市公司收购德景电子100%股权已实际支付的金额确定本次交易的交易对价。

　　2、本次交易是提高上市公司持续经营能力的重要措施

　　由于上市公司2018年度、2019年度经审计归属母公司所有者净利润分别为-38,192.46万元、-85,113.07万元，2019年末经审计的归属母公司所有者权益为-77,556.45万元，因此公司2019年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。为支持上市公司发展，提升公司持续经营能力及盈利能力，本次交易作价5亿元，交易完成后将提升公司净资产，降低财务费用，提高上市公司持续经营能力。

　　3、本次交易有利于保护全体股东利益

　　通过本次交易，公司剥离了不良资产的同时保留了核心经营性资产，公司进一步整合和完善研产销一体化的智能产品生态链，持续丰富产品布局和拓展应用场景，从而推动上市公司持续发展，保护上市公司股东利益。

　　综上，本次交易定价参考了德景电子100%股权评估值，并综合考虑了上市公司2016年收购德景电子成本，系提高上市公司质量并保护全体股东利益的重要举措，具有商业合理性。

　　（二）2016年上市公司并购德景电子以收益法评估价值9.33亿元，评估增值率825.53%。公司购买并购标的资产时采用收益法评估结果，但出售时采用资产基础法评估的原因及合理性。

　　1、公司收购德景电子采用收益法评估符合企业价值评估准则规定

　　公司收购德景电子时，智能手机市场正处于蓬勃发展期，手机出货量逐年上升，经济环境和行业发展环境为标的资产的发展提供了一个非常好的契机。同时，当时德景电子在研发能力、技术储备、客户关系、盈利能力、专业人才等方面，都具有较为突出的优势。德景电子自2009年成立以来，截至前次收购评估基准日（2015年12月31日）一直处于企业快速发展的阶段，预期未来将会有较好的收益水平和广阔的发展空间。德景电子母公司作为一个包含了单项资产、自创商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，通过未来收益折现测算的股权价值更能够较好地反映当时德景电子100%股权的内在价值。所以公司收购德景电子时按照收益法评估结果作为价值参考依据更能真实反映当时标的资产的内在价值。

　　2、本次重组出售德景电子采用资产基础法评估符合评估方法准则规定

　　本次重组时，由于德景电子在基准日进行了模拟资产划转，德景电子母公司的主要资产包括房屋、土地、设备均划转到了拟设立的全资子公司京美电子，剩余资产已无法构成一个完整的业务。除京美电子和德恳电子外，其他子公司因为京美电子和德恳电子ODM业务的转型，也不再具备收益法评估的条件、无法对其未来收益进行可靠的预测。

　　因此，本次重大资产出售对德景电子评估时，不采用收益法而采用资产基础法评估具有合理性。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次重组的背景及目的”及“三、本次交易的具体方案”进行补充披露。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易对价高于评估值系上市公司控股股东之一致行动人支持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益的行为，具备商业合理性。

　　上市公司收购德景电子时，德景电子母公司业务完整，具备收益法评估的条件，而本次重组，德景电子母公司已模拟将有效资产划转到全资子公司—京美电子，因此剩余资产无法构成一个完整的业务，不再具备收益法评估的条件，故采用资产基础法评估具备合理性。

　　四、评估师意见

　　经核查，评估师认为：

　　本次交易对价高于评估值系上市公司控股股东之一致行动人支持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益的行为，具备商业合理性。

　　上市公司收购德景电子时，德景电子母公司业务完整，具备收益法评估的条件，而本次重组，德景电子母公司已模拟将有效资产划转到全资子公司—京美电子，因此剩余资产无法构成一个完整的业务，不再具备收益法评估的条件，故采用资产基础法评估具备合理性。

　　3、公告披露，公司拟将出售交易价款所得全款向间接控股股东国美电器提前偿还不超过50,000万元的借款，本次出售资产交易后，上市公司实际并无现金流入。请公司补充披露：（1）前期上市公司向间接控股股东借款的原因、时间、利息、现金流入、投向以及形成的资产等，说明借款的真实性；（2）提前偿还借款的原因，并说明上市公司与主要股东之间是否还存在其他债权债务。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题回复

　　（一）前期上市公司向间接控股股东借款的原因、时间、利息、现金流入、投向以及形成的资产等，说明借款的真实性

　　2016年度，上市公司以现金形式收购德景电子100%的股权，通过委托贷款的方式向控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）借款支付部分现金对价。2016年10月31日，公司控股股东山东龙脊岛作为委托人、兴业银行股份有限公司北京东外支行（以下简称“兴业银行东外支行”）作为贷款人、公司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号），山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币5亿元的贷款，借款期限为36个月，自2016年10月31日至2019年10月30日，借款利率为年固定利率6%。其中4亿元用于支付第一笔交易对价款，另外1亿元用于补充上市公司流动资金。

　　2019年10月，上述委托贷款即将到期，结合公司实际情况，经公司与国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）协商，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，国美电器向公司提供借款人民币5.6亿元，用于偿还山东龙脊岛委托贷款项下的本金及利息，借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。截止2019年12月31日，该借款本息合计564,204,602.74元。

　　除上述5.6亿元借款以外，为保证公司持续经营能力，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，国美电器向公司全资子公司德景电子提供金额为15,000万元人民币的借款，用于补充德景电子流动资金。利率水平为中国人民银行规定的同期贷款基准利率4.35%/年，借款期限自国美电器将借款实际汇入德景电子银行账户内之日起算（不含借款到账当日），至2020年7月31日终止。该借款15,000万元人民币形成的债务及其利息将随本次交易置出上市公司。

　　前述借款均为真实发生，上市公司已实际收到相关方提供的资金，存在真实的现金流入。

　　（二）提前偿还借款的原因，并说明上市公司与主要股东之间是否还存在其他债权债务

　　1、提前偿还借款原因

　　上市公司欠国美电器5.6亿元主要系支付上市公司收购德景电子的对价款所致，本次交易出售了德景电子股权，上市公司将获得的对价款用于偿还此前公司因收购德景电子而向间接控股股东的借款具有合理性。

　　上市公司每年因该笔借款增加财务费用2,436万元，通过使用本次交易对价款部分偿还该笔借款，可降低上市公司财务费用，改善公司财务结构，同时有利于保持上市公司独立性。

　　2、上市公司与主要股东之间的其他债权债务

　　截至本回复公告日，除上述上市公司对间接控股股东国美电器债务外，上市公司与主要股东之间其他债权债务如下：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》，沙翔、于正刚、久禄鑫将其根据《支付现金购买资产协议》应当收取公司的第三笔股权转让价款扣除其须缴纳的个人所得税后的金额人民币6,421.00万元、3,091.00万元、2,498.00万元出借给公司，借款期限自2019年5月14日起至2020年12月31日，利率6%。2019年7月31日，公司偿还该项借款下应付沙翔本金2,338.85万元及截至2019年7月31日的利息84.54万元。截至2019年12月31日，上市公司应付沙翔借款本金及利息合计4,186.25万元，应付沙翔代扣代缴个人所得税1,248.89万元。本次交易完成后，美昊投资将承接上述上市公司应付沙翔的债务。

　　经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过，国美信达为德景电子开展有追索权的应收账款保理融资业务，保理融资总额度为人民币5,000万元，预计期限为12个月，单笔保理融资期限不超过60天，保理融资利率12%/年。截至2019年12月31日，德景电子由于保理融资业务应付国美信达余额5,030.00万元（含利息）。截至本回复公告日，德景电子尚未偿还该笔保理融资借款。本次交易完成后，德景电子欠国美信达债务将随本次交易而置出上市公司。

　　综上，本次交易完成后，德景电子与国美电器及其关联方的债务将随本次交易置出上市公司；上市公司向国美电器的5.6亿元借款，在使用本次交易对价款进行部分偿还后，借款金额降低，财务成本得以大幅下降。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已于重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、主要财务数据及财务指标”进行补充披露。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司向间接控股股东的借款均为真实发生，上市公司已实际收到相关方提供的资金，存在真实的现金流入；上市公司提前还款，有助于降低公司财务费用和改善财务结构；上市公司存在应付股东沙翔的债务，德景电子存在应付国美电器、国美信达的债务，若本次重组交易顺利实施完毕，根据重组方案，上述债务将随本次交易完成而置出上市公司。

　　四、会计师意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）上市公司向间接控股股东的借款均为真实发生，上市公司已实际收到相关方提供的资金，存在真实的现金流入；

　　（2）上市公司提前还款，有助于降低公司财务费用和改善财务结构；

　　（3）上市公司存在应付股东沙翔的债务，德景电子存在应付国美电器、国美信达的债务，若本次重组交易顺利实施完毕，根据重组方案，上述债务将随本次交易完成而置出上市公司。

　　4、草案披露，本次交易完成后，上市公司2019年度营业收入从7.21亿元下降至1.60亿元，归母净利润从-8.51亿元变更为-5.66亿元，2019年末净资产由-6.76亿元变更为-2.85亿元，资产负债率由144.88%下降至126.49%。请公司补充披露：（1）结合交易完成后公司主要资产负债构成、主营业务情况，说明交易完成后公司相关资产是否能独立运营，并说明其持续经营能力；（2）进一步说明出售交易标的的必要性及合理性，是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重大资产重组管理办法》相关条件；（3）此次交易的相关会计处理和依据，结合公司近两年亏损、最近一期净资产为负的情况，说明本次交易对上市公司财务报表的影响，是否构成权益性交易。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、问题回复

　　（一）结合交易完成后公司主要资产负债构成、主营业务情况，说明交易完成后公司相关资产是否能独立运营，并说明其持续经营能力

　　根据本次交易的备考合并报表，交易完成后截止2019年末的备考数据与上市公司2019年末年报披露数据对比如下表：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可以看出，本次交易完成后，上市公司财务报表在以下几个方面得到有效改善：

　　（1）上市公司应收款项与应付款项均大幅减少，其中：应收款项减少76,318.26万元，有效提高应收账款周转效率；应付款项减少31,844.15万元，有效缓解短期支付压力。

　　（2）上市公司净资产增加51,674.51万元，抗风险能力大幅提升，有利于增强上市公司持续经营能力，亦有利于维护上市公司股东的利益。

　　根据《股权转让协议》的约定，假设按照截至2019年12月31日财务数据测算，浙江国美通讯假设受让全部德景电子金融债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景电子的其他债权将与德景电子对国美通讯的债权（含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销，抵销后德景电子仍需支付上市公司12,602.88万元。根据协议约定，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资承担连带责任。

　　如考虑上述债务承接与互抵因素影响，本次交易完成后，上市公司不受限的货币资金余额增加12,602.88万元，增加上市公司营运资金，缓解上市公司短期资金压力，改善和提升公司资产质量，有利于把握新的业务机会，有效推动上市公司健康发展。

　　交易完成后，上市公司通过本次重组保留了智能制造业务相关的资产，主营业务仍为智能制造业务，具备承接相关OEM、ODM业务的能力。公司未来将通过惠州、嘉兴生产基地、上海爱优威研发、北京联美销售组建完整的研产销产业链体系，专注于丰富智能终端产品布局和拓展智能产品应用场景。

　　公司目前主要智能终端产品电子价签、智能摄像头、4G通信模组、智能电表等，公司自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求，并开始批量供货。本次交易后，随着公司财务结构及流动资金状况的大幅改善，将与5G、物联网技术相结合，进一步拓展智能终端的产品线，重点研发生产与通信相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软件加硬件为一体、从研发到制造为一体的，可以定制的智能终端相关的产品和解决方案。

　　此外上市公司还通过出租位于济南的自有房产开展物业租赁，增加现金收入。济南国美电器有限公司承租公司位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计25,514.2平方米的房屋，租赁期限自2017年1月10日起15年，首年租金1800万元，每三年递增5%。该笔物业租赁业务亦将长期为上市公司带来收入及现金流。

　　综上，本次交易完成后，公司保留了具备承接业务的经营性资产，将从事智能制造及物业租赁业务，上市公司能够独立运营，具备持续运营能力，本次交易承接的智能终端产品的制造资产及业务为未来发展打开空间。

　　（二）进一步说明出售交易标的的必要性及合理性，是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重大资产重组管理办法》相关条件

　　1、本次交易必要性及合理性

　　上市公司2018年度、2019年度经审计归属母公司所有者净利润分别为-38,192.46万元、-85,113.07万元，2019年末经审计的归属母公司所有者权益为-77,556.45万元，因此公司2019年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。为尽快解决公司目前的困境，缓解经营压力，提高上市公司的持续经营能力，上市公司拟进行本次资产出售。

　　2、本次交易有助于优化公司资产结构、改善资产质量

　　截至2019年末，上市公司归属母公司所有者权益为-77,556.45万元，资产负债