股票代码：002269      股票简称：美邦服饰      编号：临2020-047

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司2019年

　　年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第354号，以下简称“年报问询函”），要求本公司就有关事项做出书面说明并对外披露。

　　收悉年报问询函后，公司高度重视，立即组织有关人员以及年审会计师对年报问询函中涉及的问题进行逐项核查、分析与说明。现将有关情况回复说明如下：

　　1、你公司2019年实现营业收入54.63亿元，同比下降28.84%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-8.25亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8.23亿元。主营业务毛利率为38.47%，同比上年下降6.36%。本年度你公司零售业务收入为33.35亿元，批发业务收入为20.74亿元。

　　（1）请结合过去三年你公司主营业务情况，说明公司主营业务持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　回复:

　　公司2017-2019年实现归属于上市公司股东的净利润分别为-30,479.98万元、4,036.16万元和-82,547.29万元，2017-2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-32,108.08万元、1,268.86万元、-82,279.08万元。

　　自2017年度以来，公司通过深入推进自有品牌业务转型创新、提升零售管理能力、优化和拓展销售渠道进行结构，于2018年度实现扭亏为盈。2019年度，因春夏新品上市延期、“双11”期间对存量商品加大变现力度以及计提资产减值等原因，公司再次出现亏损。

　　为应对消费者购物习惯改变、需求升级等外部挑战，提升公司竞争力，公司进一步聚焦品牌营销创新、面料\款式创新、版型\工艺创新，并利用消费者数据研究等各项数字化管理工具，精准开发旗下各品牌时尚产品。同时持续加强新零售线上平台业务建设，协同线下门店与线上平台电商业务互动发展，为消费者提供更优的购物体验，借助数字化能力建设及快速供应链模式使线下渠道融入新的业务场景，持续提升公司经营效益。

　　通过对以上各项战略的落实推进，公司对未来持续经营能力及主营业务持续盈利能力具有信心。

　　（2）请你公司结合成本费用情况，主要产品产销情况等因素说明本年度毛利率大幅下降的原因。

　　回复:

　　本报告期，公司成本费用情况如下表一、表二列示：

　　表一：

　　■

　　表二：

　　■

　　注：以上表一、表二中所指“新品”为当年度商品，所指“老品”为上一年度及以前年度商品；产品类别“其他”包括童装及配饰商品。

　　2019年度公司主要产品产销情况：

　　■

　　2019年度公司主营业务收入较上年同期下降29.00%，主营业务毛利率同比下降6.36个百分点，下降的原因主要是公司适度控制新品采购规模，为老品消化留出空间，销售商品中老品占比较去年同期提升6.92个百分点；同时老品销售折扣力度加大，毛利率较去年同期下降7.63个百分点，拉低公司整体毛利水平。

　　（3）请按照直营、加盟渠道分别列示相应的成本、销售费用情况。

　　回复:

　　报告期内，直营、加盟主营业务分渠道相应的成本、销售费用情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：销售费用中可以直接归属于直营渠道的直接归属,其余部分按照加盟收入和直营收入比例分配。

　　（4）请补充披露本年度直营、加盟店铺变动情况，区域、变动原因。

　　回复:

　　公司本年度店铺数据变动情况如下：

　　表一：

　　单位：万平米

　　■

　　表二：

　　单位：万平米

　　■

　　变动原因：

　　截至2019年末，公司所有渠道实体店铺存量2,686间，较上一年度末，直营店铺净减少235间，营业面积净减少4.47万平方米，加盟渠道店铺净减少550间，营业面积净减7.21万平方米。主要减少原因为持续对直营及加盟渠道布局进行优化升级，关闭了部分发展前景缺乏潜力商圈内不符合公司品牌定位、经营效益低效的店铺，并在发展前景优良的商圈内，新开设符合公司品牌定位、预期经营效益好的店铺。

　　（5）请补充披露本年度线上销售的收入成本情况，主要合作平台、合作模式、以及支付费用情况。

　　回复:

　　2019年度公司线上销售数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司线上销售的主要渠道分为自营电商平台与第三方线上平台两大类：

　　1、自营电商销售平台：主要为邦购网（www.banggo.com）。公司自营电商平台同时拥有PC端和移动客户端运营能力。公司通过自营电商平台接到顾客订单后，根据订单拣选商品并快递给顾客。

　　2、第三方线上销售平台：主要包括淘宝网、天猫商城、唯品会、苏宁易购及其他线上平台。公司通过与各第三方线上销售平台合作，接受平台提供的各项技术服务支持，在其平台开设公司商品专卖渠道，公司通过第三方线上销售平台获取订单，根据订单发货并定期结算。

　　公司根据销售额向电商平台支付服务费用，2019年度公司向各电商平台支付的各项费用总计约1.5亿元。

　　2、报告期末，公司存货余额为20.53亿元，存货账面价值占总资产比例为32.18%。本年度计提存货跌价准备2.23亿元，转回或转销2.15亿元。

　　（1）请结合公司业务开展情况说明公司存货占总资产比例较高的原因，对比可比公司数据，说明前述比例是否处于行业较高水平；说明公司存货的主要类别以及库存期限情况，分析公司存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期呆滞的存货。

　　回复:

　　2019年末公司存货占总资产比例为32.18%，与同行业公司对比如下：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：各公司披露的2019年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。

　　与同行业公司对比，公司2019年末存货占总资产比例处于较高的水平，公司2019年度直营收入占比61.66%，在同行业中亦处于较高水平，直营店铺需要大量商品用于陈列铺场，一定程度上推高了存货占总资产比例。2019年公司存货周转天数为235天，2019年上半年因春夏新品上市延期，公司销售收入出现较大幅度下降，同时延期到货的部分商品动销情况低于预期，下半年公司加大存货消化力度，适度加大销售折扣力度，存货消化进度有较大提升。公司将通过以下策略进一步提升存货周转效率：

　　1. 公司将通过对消费者的购物习惯与偏好数据的分析，提升产品（面料、款式）创新能力，并针对目标消费者精准开发适销产品。

　　2. 深度整合并集中存量商品，再次激活存量商品资源，充分挖掘存量商品价值。

　　3. 扩展存量商品消化渠道，根据直播、社交零售、线上线下等全域销售渠道不同特性制定个性化营销方案并匹配相应货品资源，提升存量商品销售效率。

　　公司2019年末存货以服饰产成品为主，占比99.56%，具体类别及库龄结构情况列示如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司2019年末服饰产成品库龄结构列示如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司不存在较大金额长期滞销货品，3年以上长库龄货品在公司存货中占比仅为2.09%。

　　（2）对比可比公司数据，说明公司整体存货跌价准备比例所处行业水平；结合服装行业现状、公司经营环境、产品消费特征等因素，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

　　回复:

　　公司及同行业上市公司2019年末存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：各公司披露的2019年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。

　　以上同行业上市公司2019年末平均存货跌价准备计提比例为14.23%，公司存货跌价准备计提比例为18.15%，高于行业平均水平。公司主营业务为服饰零售批发，服装产品销售受季节性和时尚潮流走向影响较大，公司根据存货库龄长短及过往销售情况预估存货变现价值，谨慎考虑存货跌价的风险，计提相应跌价准备。

　　公司计提存货跌价准备会计政策如下：

　　于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。库龄在3个月以内的当季服装，在其适销周期内，不存在负毛利的情况，故公司不考虑1-3月库龄的存货减值。对于库龄大于3个月的存货，公司进行减值测试。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

　　公司减值测算方式主要原则如下：

　　1）参考当年的销售价格及特卖价格(包括配发/零售)、期后销售价格及特卖价格(包括配发/零售)计算预期可变现净值；考虑存货的动销水平以及直接销售费用，在可变现净值中扣除直接销售费用所占的影响；

　　2）对于账面成本与扣除直接销售费用影响的可变现净值的差额计提相应的存货减值准备。

　　截至2019年度报告期末，公司已经充分考虑存货跌价风险，能够真实、准确地反映公司当时的存货价值，体现了谨慎性的原则。

　　（3）报告期内你公司存在2.15亿元存货跌价准备转回，请说明原因及合理性。

　　回复:

　　公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。上年已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。

　　2018年末公司服饰产成品存货原值27.78亿元，计提存货跌价准备4.46亿元，存货净值23.32亿元。对于2018年末已计提存货跌价准备的货品在2019年度实现销售的部分，因货品已经实现销售，公司确认收入并结转成本，同时转销对应已计提的存货跌价准备2.15亿元，该部分货品实际销售收入略高于存货账面价值。公司依据以上业务实质转销存货跌价准备符合会计准则的相关规定及公司会计政策。

　　请年审会计师就上述问题核查并发表意见。

　　会计师核查意见:

　　基于我们为美邦服饰2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为美邦服饰存货跌价准备计提在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　3、2019年末，公司应收账款账面余额为9.33亿元应收账款周转率为5.1，同比上年下降43.53%。本年度计提应收账款坏账损失1.07亿元。

　　（1）请结合信用政策、结算方式的变化等说明应收账款周转率下降的原因和合理性。

　　回复:

　　2018年公司对部分符合条件或满足相应情形的加盟商适当给予了还款期限的宽限，主要包括以下情形：第一，2018年度，公司加大库龄较长的库存商品的销售力度。针对加盟商采购存量库存商品的，公司给予其一年的账期，按照每6个月还款一次的方式归还欠款。第二，公司进一步加大了对新开加盟店的支持力度。公司对于加盟商新开店面的首次展示样品给予一定期限内分期付款的优惠政策。第三，除上述两项政策外，公司对于长期合作且信用记录良好的加盟商，为方便其日常资金周转，公司会向其提供更优惠的信用额度和更长的信用期限。但为了控制款项回收风险，保持收入确认的谨慎性，信用期限不得超过一年。2019年度公司信用政策除无第一项政策外无显著变化。2019年度营业收入54.63亿元，较2018年下降28.84%；2019年应收账款为9.33亿元，较2018年下降23.38%。应收账款下降幅度与收入下降幅度基本一致，但由于期初应收账款余额较大，一定程度上拉低了2019年整体的应收账款周转率。

　　（2）请列表对你公司近三年的应收账款信用政策进行对比分析。并说明应收账款信用政策的变更情况、变更原因及是否履行相关审议程序和信息披露义务。

　　回复:

　　公司近三年应收账款信用政策列示如下：

　　■

　　2019年较2018年信用政策的变化主要体现在，2018年公司为加大库龄较长的库存商品的销售力度，针对采购存量库存商品的加盟商，给与一年信用期，按照每6个月还款一次的方式归还欠款。根据市场意愿以及加盟商消化能力，2019年公司主要通过直营渠道消化存量商品。其他信用政策无显著变化。相关具体政策均由公司渠道拓展部门根据市场变化而及时调整并重新拟定，报公司经营管理层决策审批，无需提交董事会及股东大会批准，亦未达到信息披露标准。相关决策流程均符合公司内部控制制度及公司治理规范。

　　（3）请列示应收账款坏账的明细、账龄、计提原因、计提时点的合理性，并说明是否存在跨期调节利润的情形。

　　回复:

　　公司不同类型客户应收账款坏账明细、账龄如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司两年应收账款账龄明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年末应收账款坏账准备余额2.02亿元，较2018年末增长1.17亿元。根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）要求，境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据公司会计政策，2018年使用个别认定法计提应收账款坏账准备，新金融工具准则要求考虑金融资产未来预期信用损失情况。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。预期信用损失率是基于历史损失率风险加成调整后得出。公司2019年末应收账款一年以上账龄增长8,466万元，考虑风险加成，预期信用损失率较2018年末有所上升，因此导致应收账款坏账准备计提金额增加。公司基于新金融工具准则的要求，结合自身业务情况计提坏账准备，客观、公允地反映了应收账款期末的账面价值，不存在跨期调节利润的情形。

　　4、报告期末，你公司货币资金为3.75亿元，短期借款余额11.78亿元。加盟商经营性资金支持2.08亿元。

　　（1）请说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

　　回复:

　　公司主营服装销售和批发，营业资金需求主要来自当年度新品采购。公司2019年底短期借款余额11.78亿元，较年初增加0.98亿元。具体明细如下：

　　■

　　截止当前，公司均已按期偿还已到期短期借款。

　　公司2019年度经营活动产生的现金流量净额1.17亿元，为公司流动性提供保障。2020年受新型冠状病毒疫情影响，经营受到一定负面影响，公司已适度控制新品采购规模，加大力度消化存量商品回笼资金。公司根据实际经营情况，已积极主动采取措施应对短期债务风险，主要措施如下：

　　1. 继续专注核心业务发展，提升库存周转速度和资金周转效率，降低固定成本费用、控制不合理支出；

　　2. 通过偿还银行借款续借短期借款以保证稳定的运营资金；并利用公司现有资源向金融机构申请新的贷款额度以补充营运资金。

　　（2）请详细分析加盟商经营性资金的具体性质、对象，对比同行业上市公司分析相关资金存在的必要性和合理性，并分析其可回收性，提示相关风险。

　　回复:

　　截止目前加盟商经营性资金回收情况列示如下：

　　单位：万元

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　　服装行业上市公司为支持加盟商发展，对加盟商采用赊销、赠送道具、装修补贴等多种方式支持加盟商新开店铺扩大经营规模。2018年下半年开始，公司为支持加盟渠道拓展,帮助加盟商解决新开店铺一次性投入资金压力较大的困难，公司向部分新开加盟店铺提供经营性资金支持，用于支付店铺租金和必要的装修投入。2019年末加盟商经营性资金支持余额2.25亿元，计提坏账准备后净值2.08亿元。截止2020年6月30日，已到期加盟商经营性资金支持金额2,845万元，已收回2,004万元，回款比例70%。公司对此资金回收实行责任明确的管控措施，由业务人员及时跟踪了解客户经营情况及资信情况，会同财务人员及法务部门监督资金回收，及时处置风险。对于逾期未收回款项，公司将进一步加大清收力度，采取包括法律手段在内的相关风控措施，及时收回资金，控制回款风险。公司也同步审慎评估以上款项回收的可能性，根据其风险程度及时计提坏账准备。2020年受新型冠状病毒疫情影响，加盟商经营受到负面冲击，短期内对经营业绩带来较大压力。若加盟商经营出现困难，还款能力下降，部分经营性资金支持存在无法按期收回的风险，对公司的经营业绩可能带来一定程度的负面影响，敬请投资者关注相关风险。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　就深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年报的问询函》第二问中涉及财务报表项目问询意见的专项说明

　　深圳证券交易所：

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）2019年度的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：安永华明(2020)审字第60644982_B01号）。

　　我们对美邦服饰2019年度的财务报表执行审计程序的目的，是对美邦服饰的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映美邦服饰2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见。

　　根据贵交易所出具的《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第354号），以下简称“年报问询函”》，其中第二问涉及到美邦服饰的存货跌价准备科目，我们会同公司，对相关问题进行了仔细核查，现在做出说明，具体如下：

　　一、年报问询函问题二中与财务报表项目相关的问题

　　报告期末，公司存货余额为20.53亿元，存货账面价值占总资产比例为32.18%。本年度计提存货跌价准备2.23亿元，转回或转销2.15亿元。

　　（1） 请结合公司业务开展情况说明公司存货占总资产比例较高的原因，对比可比公司数据，说明前述比例是否处于行业较高水平；说明公司存货的主要类别以及库存期限情况，分析公司存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期呆滞的存货。

　　（2） 对比可比公司数据，说明公司整体存货跌价准备比例所处行业水平；结合服装行业现状、公司经营环境、产品消费特征等因素，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

　　（3） 报告期内你公司存在2.15亿元存货跌价准备转回，请说明原因及合理性。

　　一、年报问询函问题二中与财务报表项目相关的问题（续）

　　（一）公司回复

　　（1）请结合公司业务开展情况说明公司存货占总资产比例较高的原因，对比可比公司数据，说明前述比例是否处于行业较高水平；说明公司存货的主要类别以及库存期限情况，分析公司存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期呆滞的存货。

　　【公司回复】：

　　2019年末公司存货占总资产比例为32.18%，与同行业公司对比：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：各公司披露的2019年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。

　　与同行业公司对比来看，公司2019年末存货占总资产比例处于较高的水平，公司2019年度直营收入占比61.66%，在同行业中亦处于较高水平，直营店铺需要大量商品用于陈列铺场，一定程度上推高了存货占总资产比例，2019年公司存货周转天数为235天，2019年上半年因春夏新品上市延期，公司销售收入出现较大幅度下降，同时延期到货的部分商品动销情况低于预期，下半年公司加大存货消化力度，适度降低销售折扣，存货消化进度有较大提升。公司将通过以下策略进一步提升存货周转效率：

　　1）公司将通过对消费者的购物习惯与偏好数据的分析，提升产品（面料、款式）创新能力，并针对目标消费者精准开发适销产品。

　　2）深度整合并集中存量商品，再次激活存量商品资源，充分挖掘存量商品价值。

　　3）扩展存量商品消化渠道，根据直播、社交零售、线上线下等全域销售渠道不同特性制定个性化营销方案并匹配相应货品资源，提升存量商品销售效率。

　　公司2019年末存货以服饰产成品为主，占比99.56%，具体类别及库龄结构情况列示如下：

　　一、年报问询函问题二中与财务报表项目相关的问题（续）

　　单位：亿元

　　■

　　公司2019年末服饰产成品库龄结构列示如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司不存在较大金额长期滞销货品，3年以上长库龄货品在公司存货中占比仅为2.09%。

　　（2）对比可比公司数据，说明公司整体存货跌价准备比例所处行业水平；结合服装行业现状、公司经营环境、产品消费特征等因素，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

　　【公司回复】

　　公司及同行业上市公司2019年末存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：各公司披露的2019年年报，相关详细数据以各公司披露的年报为准。

　　以上同行业上市公司2019年末平均存货跌价准备计提比例为14.23%，公司存货跌价准备计提比例为18.15%，高于行业平均水平。公司主营业务为服饰零售批发，服装产品销售受季节性和时尚性影响较大，公司根据存货库龄长短及过往销售情况预估存货变现价值，谨慎考虑存货跌价的风险，计提相应跌价准备。

　　一、年报问询函问题二中与财务报表项目相关的问题（续）

　　公司计提存货跌价准备会计政策如下：

　　于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。库龄在3个月以内的当季服装，在其适销周期内，不存在负毛利的情况，故公司不考虑1-3月库龄的存货减值。对于库龄大于3个月的存货，公司进行减值测试。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

　　公司减值测算方式主要原则如下：

　　1）参考当年的销售价格及特卖价格(包括配发/零售)、期后销售价格及特卖价格(包括配发/零售)计算预期可变现净值；考虑存货的动销水平以及直接销售费用，在可变现净值中扣除直接销售费用所占的影响；

　　2）对于账面成本与扣除直接销售费用影响的可变现净值的差额我们计提相应的存货减值准备。

　　截至2019年度报告期末，公司已经充分考虑存货跌价风险，能够真实、准确地反映公司当时的存货价值，体现了谨慎性的原则。

　　（3）报告期内你公司存在2.15亿元存货跌价准备转回，请说明原因及合理性。

　　【公司回复】

　　公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。上年已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。

　　2018年末公司服饰产成品存货原值27.78亿元，计提存货跌价准备4.46亿元，存货净值23.32亿元。对于2018年末已计提存货跌价准备的货品在2019年度实现销售的部分，因货品已经实现销售，公司确认收入并结转成本，同时转销对应已计提的存货跌价准备2.15亿元，该部分货品实际销售收入略高于存货账面价值。公司依据以上业务实质转销存货跌价准备符合会计准则的相关规定及公司会计政策。

　　（二）会计师核查意见

　　基于我们为美邦服饰2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为美邦服饰存货跌价准备计提在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　本函仅供贵公司就深圳证券交易所于2020年7月6日发出的《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年报的问询函》向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国 北京

　　2020年7月13日