本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东领益智造股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第391号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中所提及的问题，公司组织相关部门及人员进行了认真的核查，现就《问询函》中所述问题答复如下：

　　如无特别说明，本公告中的有关简称与2019年年度报告中的简称一致；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

　　问题一：你公司2019年年报显示，因子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）2017年度未完成承诺业绩，东方亮彩部分原股东应补偿公司的股份尚处于质押状态未能进行回购注销，公司根据会计准则将其计入“交易性金融资产”核算，其公允价值变动计入“公允价值变动收益”。本报告期公司股票价格上涨，计入“公允价值变动收益”的金额为95,454.75万元。请你公司：

　　一、补充披露确认上述交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录。具体说明因你公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：

　　报告期内，公司业绩补偿事项确认的公允价值变动收益金额为95,474.75万元，其中2019年度回购注销的股份2,000.00万股确认15,940.00万元，剩余未回购股份9,522.72万股确认79,514.75万元。

　　1、交易性金融资产、公允价值变动收益和回购注销时的会计处理分录：

　　（1）回购及注销股票的会计处理

　　2019年11月29日公司完成回购曹云补偿的2,000.00万股股份，公司按照回购时的收盘价10.47元/股，计量回购股份的公允价值，金额为20,940.00万元（即2,000.00万股*10.47元/股），与上年末之间公允价值变动金额15,940.00万元（即2,000.00万股*（10.47元/股-2.50元/股））计入公允价值变动损益。同时对已回购股份确认的交易性金融资产进行终止确认，相关会计处理如下：

　　借：交易性金融资产 15,940.00万元

　　贷：公允价值变动损益 15,940.00万元

　　借：库存股     20,940.00万元（2000.00万股*10.47元/股）

　　贷：交易性金融资产 20,940.00万元

　　2019年12月3日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了曹云2,000.00万股补偿股份的回购注销手续。注销回购股份时会计处理：

　　借：股本        2,000.00万元

　　资本公积    18,940.00万元

　　贷：库存股       20,940.00万元

　　（2）未回购股票的持续计量的会计处理

　　2019年末，补偿责任人曹云应补偿的股份尚余9,522.72万股，股份处于质押状态，上市公司暂时无法回购并注销其应补偿的剩余股份。2019年度，公司根据期末股价10.85元/股确认该业绩补偿股票的公允价值，并计入交易性金融资产。截止2019年末，该业绩补偿股票确认的交易性金融资产期末余额为103,321.56万元（即9,522.72万股*10.85元/股），与上年末之间的公允价值变动金额79,514.75万元（即9,522.72万股*（10.85元/股-2.50元/股））计入公允价值变动损益，相关会计处理如下：

　　借：交易性金融资产 79,514.75万元

　　贷：公允价值变动损益    79,514.75万元

　　2、业绩补偿会计处理的确认依据：

　　（1）初始计量

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》中关于或有对价的规定，以及根据证监会会计部发布的2017年第一期《会计监管工作通讯》，并购交易中业绩补偿形成的或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定来判断。

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”；第十条：“在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”

　　本事项的业绩补偿是公司非同一控制下合并中东方亮彩未完成2015至2017年业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着东方亮彩实际业绩的情况变动而变动，不满足《企业会计准则第37号--金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。

　　因此，公司在初始确认时将曹云等人的业绩补偿计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产），并以自身股票收盘价计量其公允价值。

　　（2）后续计量

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得和损失，应当计入当期损益。

　　因此公司根据自身股票收盘价对尚未回购的股票补偿进行后续计量，其公允价值变动计入公允价值变动损益。

　　（3）终止确认

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定，金融资产终止确认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。以下情形也会导致金融资产的终止确认：（一）合同的实质性修改。企业与交易对手方修改或重新议定合同而且构成实质性修改的，将导致企业终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。（二）核销。本准则第四十三条规定，当企业合理预期不再能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

　　因此公司在回购业绩补偿股票时，将其作为金融资产终止确认。

　　综上所述，公司对2019年度东方亮彩原股东业绩补偿股票因股价变动形成公允价值变动损益的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师意见：

　　主要核查程序及核查结论

　　我们查阅公司相关金融资产明细账，并复核公司股价变动情况，检查公允价值变动损益计算是否准确完整。

　　经核查，根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定，非同一下控制下企业业绩补偿属于金融资产，其后续计量应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应计入当期损益或计入其他综合收益，公司对业绩补偿的相关会计处理符合会计准则的相关规定。

　　二、结合东方亮彩原股东的财务和资产状况，说明其是否具有业绩补偿履约能力。股份回购注销的程序和时间是否符合利润补偿协议的约定，是否存在潜在纠纷和解决措施，是否存在操纵利润的情形。

　　回复：

　　1、补偿履约能力

　　发行人子公司东方亮彩2017年度未完成重组时的承诺业绩，曹云等业绩补偿责任人应向上市公司补偿现金17,430.39万元、股份174,161,211.00股，截止目前，除曹云外的其他补偿责任人均已履行完毕补偿义务，根据协议相关约定，曹云应向上市公司补偿115,227,242股。2019年12月3日，公司在结算公司办理完成了补偿责任人曹云20,000,000股补偿股份的回购注销手续，本次回购注销后，补偿责任人曹云仍有95,227,242股的应补偿股份待回购注销，由于曹云持有的上市公司股票处于质押状态，公司暂无法完全回购并注销其应补偿的股份，补偿责任人曹云股份补偿义务尚在履行中。

　　曹云目前持有上市公司股票数量超过剩余应补偿上市公司股份数量95,227,242股，且其持有的95,227,242股股票仍未解除限售；曹云已签署履行股份补偿义务所需法律文件，并已就股份补偿情况向公司出具了承诺函，承诺及保证其拥有足够的处于非冻结状态的股份用于本次股份的回购，保证提供予公司的相应证券账户号码、托管单元无误，承担注销责任，同意公司将补偿股份予以注销。曹云目前持有的领益智造股票除质押于国信证券用于股票质押融资外，未被司法冻结或被设置其他第三方权利。据补偿义务人曹云2020年7月13日出具的《关于对领益智造履行股份补偿义务情况的说明承诺》，其已于2020年7月10日向国信证券申请解除质押在国信证券的10,550万股领益智造股份，确认目前所持有的领益智造股份不存在被司法冻结或被设置其他第三方权利的情形，并承诺将尽快完成上述解除质押并向公司进行股票补偿。曹云本次申请解除质押的股份数量超过剩余应补偿上市公司股份数量95,227,242股，待补偿责任人曹云股票解除质押完成，公司将立即启动剩余应补偿上市公司股份数量95,227,242股的回购注销手续。公司将督促国信证券尽快完成补偿责任人曹云的股票解除质押手续以完成业绩补偿股份的回购注销。

　　根据目前进度，公司预计可在2020年3季度回购注销剩余部分股份。综上，公司认为潜在纠纷发生的可能性很小。

　　2、股份回购注销的程序和时间及利润补偿协议的约定

　　2015年10月15日，公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《利润承诺补偿协议书》。根据《利润承诺补偿协议书》第五条减值测试及补偿之“5、补偿责任人应在接到甲方（指公司）补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕”。

　　公司2018年4月27日召开了第四届董事会第三次会议及2018年5月18日召开了2017年度股东大会，审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》，同意公司以总价1元回购并注销东方亮彩补偿责任人因业绩承诺未完成应补偿的股份，并授权公司董事会全权办理股份回购及注销等相关事宜。公司已于2018年4月28日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-065）。

　　截至目前，补偿责任人曹云仍未履行完毕业绩承诺补偿，已通过偿还股票质押融资的方式向质权人申请解除质押10,550万股领益智造股票，完成股票解除质押手续后公司将及时回购注销其应补偿的股份。

　　综上，公司不存在潜在纠纷及操纵利润的情况。

　　年审会计师意见：

　　主要核查程序及核查结论

　　我们查阅公司与东方亮彩原股东签订的利润补偿协议以及公司相应的业绩补偿公告，向管理层了解业绩补偿进度，是否及时回购注销相应股份以及未及时回购注销的原因。

　　经核查，截止本问询函回复之日，除曹云外的其他补偿责任人均已履行完毕补偿义务；由于曹云持有的上市公司股票处于质押状态，公司暂无法回购并注销其应补偿的股份，补偿责任人曹云股份补偿义务尚在履行中。曹云目前持有上市公司股票数量超过应补偿上市公司股份数量95,227,242股，且其持有的95,227,242股股票仍未解除限售；曹云已签署履行股份补偿义务所需法律文件，并已就股份补偿情况向公司出具了承诺函，承诺及保证其拥有足够的处于非冻结状态的股份用于本次股份的回购，保证提供予公司的相应证券账户号码、托管单元无误，承担注销责任，同意公司将补偿股份予以注销。综上，未发现潜在纠纷及操纵利润的情况。

　　问题二：你公司应收账款期末余额67.91亿元，占总资产比例为24.86%。本期核销应收账款249.42万元，本期收回或转回坏账准备金额6,369.14万元，处置子公司减少坏账准备3,343.03万元及汇率变动影响增加坏账准备191.89万元。请说明收回或转回的坏账准备的具体情况，处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、报告期内，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本期转回应收账款坏账准备的金额为6,369.14万元，其中账龄分析组合方法转回的坏账准备6,347.23万元，综合贸易服务转回的坏账准备21.92万元。

　　2、公司转回坏账准备的处理依据

　　2019年1月1日，公司开始实行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则（以下简称“新金融工具准则”）。根据新金融工具准则的规定，金融资产的减值应从“已发生损失模型”转变为前瞻性的“预期信用损失”模型。根据新金融工具准则应用指南的解释“在不违反本准则第五十八条规定（金融工具预期信用损失计量方法应反映的要素）的前提下，企业可在计量预期信用损失时运用简便方法。”

　　公司根据新金融工具准则的规定，确定公司的预期信用损失的计量方法，如下：

　　公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确认其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　组合中，采用纳入合并范围的关联方组合的，其计提比例为0%。

　　组合中，采用账龄分析组合的计提方法的，其计提比例为：

　　■

　　2019年度，公司按照以上方法计提应收账款坏账准备，纳入合并范围内各家子公司与客户之间的核算、结算均为单独结算，故对于应收账款坏账准备的计提也进行独立计算。除单项计提坏账准备或核销等事项外，各个子公司期末应收账款坏账准备与年初余额的差额计入本期的信用减值损失，当该差额为负数时，列示为“转回的坏账准备”；为正数时，列示为“本期计提的坏账准备”。本年度计入转回的坏账准备金额为6,369.14万元。

　　综上所述，公司应收账坏账准备的计提、转销及转回的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师意见：

　　主要核查程序及核查结论

　　1、我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括客户信用风险评估、客户授信管理、应收账款对账、回款管理、对坏账准备金额的估计等；

　　2、我们评估了管理层将应收账款划分为若干组合进行减值测试的方法是否适当，对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　3、我们向管理层了解做出单项计提应收账款的可收回性的判断依据，结合外部经营环境、行业情况、回款模式、资产保全等因素，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　4、对于涉及诉讼事项的应收账款，我们通过查阅相关文件评估应收账款的可收回性，并与管理层、管理层聘请的律师讨论诉讼事项对应收账款可收回金额的估计；

　　5、我们评估了管理层于2019年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露。

　　经核查，公司收回或转回的坏账准备金额是合理的，处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题三：报告期末，公司存货余额36.26亿元。公司近三年存货周转率分别为6.01、9.64、10.38，呈下降趋势。本期计提存货跌价准备2.35亿元，转回或转销2.87亿元。

　　一、请结合存货明细、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、存货可变现净值的计算过程与金额等，说明存货跌价准备计提的充分性，以及存货周转率呈下降趋势的主要原因。

　　回复：

　　1、公司存货跌价准备的计提政策及可变现净值的计算过程如下：

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（1）估计售价

　　1）可直接用于销售的存货：估计售价按照与客户签订的合同价格确定；期末持有的存货数量大于合同数量，或者无客户合同对应的存货，则按照该存货的一般市场销售价格确定估计售价。

　　2）需要进一步加工才能用于销售的存货：如系用于生产客户定制产品的则参照第一条确定估计售价；如不能用于生产客户定制产品且难以改制成其他产品，则可按照该存货的折价销售金额或可回收的材料价值确定估计售价。

　　（2）估计的销售费用和相关税费

　　根据销售费用占营业收入的比例确定估计的销售费用率，根据税金及附加占营业收入的比例计算确定估计的税费率，用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销售费用和相关税费。

　　（3）至完工时估计将要发生的成本

　　对于需要进一步加工才能用于销售的存货，至完工时估计将要发生的成本以估计生产至完工需要进一步投入的原材料、尚需发生的人工和制造费用以及辅助材料金额确定。

　　如上述减值测试结果显示可变现净值已低于存货成本，则对于存货成本高于可变现净值的部分计提相应的存货跌价准备。

　　公司主要采用“以销定产”的方式组织生产，但由于公司产品种类繁多，为提高生产效率和规模效应，对于部分单批次需求较少、长期总需求量较大的产品，公司会根据客户给出的一段时间内的需求预测或公司对客户需求的预测批量生产备货，如果客户实际订单需求低于其给出的需求预测或公司的预测，或者客户经营情况发生恶化，会导致部分存货库龄较长，公司综合考虑存货库龄并结合市场需求情况确定存货可变现净值。

　　公司主营消费类电子产品精密功能器件、精密结构件、显示器材和充电器以及磁性材料的研发、生产和销售，根据产品生命周期短，更新换代快、技术升级频繁等特点，对于期末库龄较长的存货，公司根据可回收的材料比例对其计提跌价准备；同时，对于库龄在特定期限内的存货，如果已取得确凿证据表明相关存货已发生减值情况，则单独计提存货跌价准备。公司对已超过合理发货期限库龄较长的存货全额计提了存货跌价准备。

　　2、存货明细、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动，具体情况如下：

　　（1）2019年12月31日，公司存货明细及库龄情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司大部分为定制化产品，主要采用“以销定产”的生产方式，因此公司存货库龄主要集中在6个月以内。2019年12月末，库龄0-6个月的存货金额占比为95.35%。

　　（2）2019年12月31日，公司产成品的金额为264,581.15万元，2020年第一季度实现营业收入为537,939.57万元，营业成本为444,797.93万元。公司产品以定制化为主，采用“以销定产”模式，2019年12月31日公司的库存商品基本都可以实现对外销售。

　　（3）公司分产品类别平均售价如下：

　　■

　　注：前后期相同产品类别的具体产品可能存在较大差异，平均售价可比性分析不高。

　　报告期内公司不存在因销售价格大幅下降而存货发生大幅跌价的风险。

　　（4）公司产品以定制化为主，并且消费电子等下游行业需求变化较快，因此公司需采购的原材料种类及规格型号较多。报告期内各板块前五大原材料平均采购价格如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，原材料价格比较平稳。原材料没有发生因市场采购价格大幅上升而发生存货大幅跌价的风险。

　　综上所述，公司的存货跌价准备计提充分合理。

　　3、公司近三年存货周转率分别为10.38、9.64、6.01，呈下降趋势。

　　2019年与2018年相比存货周转率下降，主要是合并范围发生了变化。2018年1月31领益科技反向并购原上市公司，2018年的期初存货仅为领益科技板块存货，未包括原上市公司，若还原分子中反向并购时点原上市公司的存货金额，2018年存货周转率为6.39次。2019年4月公司处置中岸，与2018年相比，公司贸易及物流业务大幅减少；2019年8月公司收购赛尔康，2019年赛尔康纳入公司合并范围只包括4个月（2019年9至12月）的业务，若剔除中岸业务及还原赛尔康全年的营业成本及存货，2019年存货周转率为6.81次。

　　综上所述，公司合并范围的变化导致存货周转率的趋势呈现下降趋势，若剔除该因素的影响，近三年的存货周转率略有上升。

　　年审会计师意见：

　　主要核查程序及核查结论

　　1、我们对公司与存货减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等；

　　3、取得公司存货的年末库龄清单，结合公司客户产品的更新周期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　4、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　5、通过检查公司销售清单获取主要产品的销售单价，与跌价减值测试中的估计售价进行比较，对公司存货跌价测算的准确性进行检查；

　　6、通过检查公司呆滞存货的期后销售情况，检查公司呆滞存货的跌价准备计提是否充分。

　　经核查，公司存货跌价准备计提是充分的，存货周转率下降是合理的。

　　二、请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　根据《企业会计准则》规定，在符合条件的情况下可以转回、转销、核销计提的存货跌价准备。

　　1）存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，而不是在当期造成存货可变现净值高于成本的其他影响因素。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。本期共转回跌价金额497.60万元，其中转回原材料444.90万元，此部分物料在本年经过品质检验合格，在线耗用，之前减值影响因素消失，故转回。

　　2）存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。报告期内公司存货跌价转销金额23,053.05万元，此部分物料及对应的成品已实现销售，故在本年度予以转销。

　　年审会计师意见：

　　主要核查程序及核查结论

　　1、我们对公司与存货减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等；

　　3、取得公司存货的年末库龄清单，结合公司客户产品的更新周期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　4、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　5、通过检查公司销售清单获取主要产品的销售单价，与跌价减值测试中的估计售价进行比较，对公司存货跌价测算的准确性进行检查。

　　经核查，公司存货跌价准备转销主要是由于对外出售引起。

　　问题四：报告期内，你公司计划处置子公司深圳市帝晶光电科技有限公司及其子公司（赛尔康股权除外）及广东江粉高科技产业园有限公司的全部股权，剥离过程中固定资产及售价与净资产的差额等损失总计35,470.85万元（不包括商誉减值准备）。请补充披露以下内容：

　　一、结合帝晶光电及江粉高科的经营情况与财务状况，说明你公司出售股权的原因及合理性。

　　回复：

　　Salcomp Plc为帝晶光电的子公司，不在本次处置范围内。不考虑持有Salcomp Plc及其下属子公司股权，帝晶光电备考的主要合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　江粉高科的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司出售股权的原因及合理性，具体如下：

　　帝晶光电和江粉高科均主要生产显示和触控模组产品，其中帝晶光电于2015年通过重大资产重组方式成为公司（原上市公司江粉磁材）的全资子公司。领益科技于2018年完成对江粉磁材重组上市，帝晶光电与领益科技均属于消费类电子行业，存在一定业务协同效应。但随着近两年智能手机市场产品及下游客户需求发生重大变化，江粉高科2018年和2019年连续亏损，帝晶光电2019年呈亏损状态。

　　此外，公司集中资源逐步优化产品结构，为精密功能及结构件为核心，向上游材料领域和下游模组及组装产品延伸，具体包括模切材料、磁材、电源适配器等，与帝晶光电和江粉高科经营的液晶显示模组业务关联度及协同度较弱，加之该业务行业竞争激烈、资金占用大、投入产出比低，公司出于提高资金使用效率和长期战略布局考虑，决定将其剥离出上市公司体系。

　　综上，出售帝晶光电及江粉高科的股权有利于公司聚焦主营核心产品，提高公司的持续盈利能力。

　　二、交易的最新进展及交易对方的履约能力，并自查你公司本期内关于出售子公司股权事项履行的审议程序和信息披露是否合规。

　　回复：

　　1、交易的最新进展及交易对方的履约能力

　　（1）交易最新进展

　　2020年7月9日，公司披露了《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2020-060）。2020年7月7日，广东江粉高科技产业园有限公司已办理完成了股东变更等相关工商变更登记手续，并取得江门市蓬江区市场监督管理局出具的《核准变更通知书》；2020年7月8日，深圳市帝晶光电科技有限公司办理完成了股东变更等相关工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》。上述工商变更登记完成后，公司不再持有帝晶光电及江粉高科股权。

　　（2）交易对方的履约能力

　　2020年7月8日，公司已收到交易对方安徽帝晶光电科技有限公司（以下简称“安徽帝晶”）支付的首笔股权转让款24,000.00万元，并于2020年7月10日收到第二笔股权转让款17,000.00万元，累计已收到相应的股权转让款的51.25%。上述股权转让款的支付安排与交易双方签署的《〈附条件生效的股权转让及调整框架协议〉之补充协议二》相一致。交易对方安徽帝晶的控股股东蚌埠禹投集团有限公司成立于2019年6月，注册资本为100,000万元，是安徽省蚌埠市禹会区财政局（国资办）出资设立的国有独资公司，成立目的为对蚌埠市禹会区建投公司及其子公司进行有效整合。综合考虑交易对方的背景及第一、二笔股权转让款的支付情况，公司认为交易对方具备履约能力。

　　2、公司本期内关于出售子公司股权事项履行的审议程序和信息披露情况

　　（1）针对出售子公司股权事项，公司于2020年1月15日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及《公司章程》的规定，上述《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的议案》已提交股东大会审议并经2020年2月6日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及《公司章程》关于交易事项的审批程序，《关于转让控股子公司股权的议案》未达到应当提交股东大会审议的标准，自查对照表如下：

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　　注：1）上述帝晶光电的财务数据未考虑持有Salcomp Plc及其下属子公司股权；

　　2）上述“最近一期”经审计、“最近一个会计年度”指2018年度；

　　3）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（2）公司于2020年6月8日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购招商资管所持产业投资基金财产份额的议案》《关于签署〈附条件生效的股权转让及调整框架协议〉之补充协议二的议案》。鉴于原《关于转让控股子公司股权的议案》未达到应当提交股东大会审议的标准，因此本次签署补充协议二事项无需提交公司股东大会审议。

　　（3）本次出售子公司股权事项的信息披露情况如下：

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　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让及调整框架协议》，双方原约定在2020年3月28日前办理股权转让手续。鉴于交易双方预计新冠疫情将影响原协议约定的资金交付和股权交割进度，公司于2020年3月28日披露了《关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2020-031），说明交易双方拟签署补充协议对原交付等有关事宜进行调整。交易双方于2020年6月9日签署了《附条件生效的股权转让及调整框架协议》之补充协议二，对股权转让的进度进行了调整。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第7.6条规定：

　　“上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

　　（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

　　（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

　　上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

　　（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

　　（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

　　（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

　　超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

　　（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。”

　　公司符合上述第7.6条（一）、（二）、（五）项的规定，且不属于“超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户”的情形。综上，公司本期内关于出售子公司股权事项履行的审议程序和信息披露合规。

　　三、出售股权事项对2019年业绩的影响金额和具体会计处理，以及出售预计完成日、处置损益、处置损益占净利润比例等，请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、公司于2020年1月15日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的议案》，截止2019年12月31日，深圳市帝晶光电科技有限公司及其子公司（赛尔康股权除外）及广东江粉高科技产业园有限公司仍应纳入公司合并范围，且不符合“持有待售”条件，由于处置价格低于相关资产组的账面价值，存在减值迹象，公司按照《企业会计准则》的要求实施减值测试。

　　（1）公司首先对不包含商誉的帝晶光电及江粉高科的显示及触控模组进行减值测试，根据相关资产评估值与账面价值的差额，单项计提应收账款坏账准备金额4,839.36万元，计提固定资产减值准备13,605.96万元，该事项影响所得税费用金额为2,333.62万元，进而对净利润的影响金额为-16,111.70万元（即-（4,839.36+13,605.96-2,333.62））。

　　（2）公司再对包含商誉的帝晶及江粉高科的显示及触控模组进行减值测试，根据公司2020年1月15日第四届董事会第二十四次会议议案《关于转让控股子公司股权的议案》，帝晶及江粉高科（不含赛尔康）的股权转让价格为8亿，我们以股权转让价格为基础计算帝晶及江粉高科的显示及触控模组的可收回金额，资产组可收回金额与含商誉的资产组账面价值之间的差额在抵减分摊至资产组的商誉减值后余额为-19,359.16万元，按准则要求根据资产组中除商誉外的其他长期资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，公司计提固定资产减值准备18,503.48万元、无形资产减值准备855.67万元。

　　综上，出售股权事项对2019年业绩的影响，除计提的商誉减值外的其他长期资产减值金额为19,359.16万元，占报告期净利润的比例为-10.24%。具体的会计帐务处理如下：

　　借：资产减值损失                19,359.16万元

　　贷：固定资产减值准备                18,503.48万元

　　无形资产减值准备                 855.67万元

　　截止本问询函回复之日，帝晶光电及江粉高科的实际控制权已发生转移，至此，将不再将其纳入公司合并报表范围。

　　年审会计师意见：

　　主要核查程序及核查结论

　　我们与管理层讨论该股权转让事项，并查阅公司与安徽帝晶光电科技有限公司签订的股权转让协议及第三方评估机构出具的股权转让定价基准日的评估报告，复核公司对该股权处置事项的会计处理是否准确。

　　经核查，公司对该股权处置事项的处理符合《企业会计准则》的相关规定，。

　　据我们与管理层的讨论得知，截止本问询函回复之日，帝晶光电及江粉高科的实际控制权已发生转移，该股权处置事项已完成。

　　四、你公司是否存在对拟出售子公司的担保和财务资助，并说明股权出售后的解决措施。

　　回复：

　　1、担保及解决措施

　　截至2020年6月30日，公司对帝晶光电100,365.73万元的银行授信额度提供了担保。上述授信担保对应的借款情况具体如下：

　　单位：万元

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　　上述6项授信担保均为帝晶光电属于公司合并范围时签订，不存在公司拟转让帝晶光电全部股权后新增的授信担保。根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让及调整框架协议》，公司同意保留上述银行授信额度100,365.73万元供交易对方安徽帝晶继续使用，直至银行授信到期日届满为止或还款时自动解除，最迟于2020年12月31日前予以解除。为保证上市公司全体股东利益，公司采取的相应解决措施包括：

　　（1）对担保金额用途及额度进行限制

　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让及调整框架协议》，在银行融资担保责任解除之前，公司有权对帝晶光电的授信额度、担保合同金额及借款金额进行监督。如涉及对外并购投资、担保或资产抵押、股东借款、关联交易、超过3,000万元整（含）的非经营性付款和其他不符合财务制度的对外付款等情形，需要公司书面同意后，帝晶光电方可动用银行账户资金。

　　（2）要求提供反担保

　　为确保安徽帝晶支付股权转让款义务的正常履行以及防范潜在违约，安徽帝晶与蚌埠禹投集团有限公司同意就上述授信额度总额100,365.73万元向公司提供同等金额的反担保，包括但不限于安徽帝晶及蚌埠禹投集团有限公司提供的连带责任担保。

　　2、关于对拟出售子公司的借款情况及股权出售后的解决措施

　　截至2020年6月30日，公司对江粉高科的借款为30,000.00万元。该借款产生较早，属于历史原因形成。为推进江粉高科的项目建设，公司控股子公司广东江粉磁材产业投资基金一期（有限合伙）于2018年2月与江粉高科签署了借款金额为30,000.00万元的《借款合同》，借款用途为投资江粉高科项目配套资金，借款利率为固定利率年化7%，实际放款日期为2018年3月29日，借款期限自放款日起至2021年2月1日止。为保障上述借款能及时收回，公司采取了以下措施：

　　（1）提供相应的抵押和担保并收取利息

　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让及调整框架协议》及其补充协议二，安徽帝晶在受让江粉高科后，将利用江粉高科的土地及厂房等资产向银行办理抵押贷款获得融资资金，且该资金需用作偿还上述30,000万元的借款及其产生的资金占用费。

　　如上述银行贷款已付至江粉高科的银行账户内的，则安徽帝晶或者江粉高科应在五个工作日内向产业投资基金或公司偿还该借款及相应的资金占用费；无论上述银行贷款是否已付至江粉高科的银行账户内，安徽帝晶均最迟应于2021年3月31日前向产业投资基金或公司偿还该借款及相应的资金占用费；安徽帝晶可根据公司指示，按月或按季度支付资金占用费。

　　同时，蚌埠禹投集团有限公司和文云东同意对上述借款共同提供无限连带责任保证，同时文云东同意将其持有的深圳市人和创智科技企业（有限合伙）的全部份额质押给公司作为上述30,000万元的借款及其产生的资金占用费的担保；文云东向公司提交全体合伙人同意其将全部财产份额出质给公司的《合伙人决议》，并签署《财产份额质押协议》；且文云东保证未经公司同意，不得将其所持有的深圳市人和创智科技企业（有限合伙）的财产份额进行任何处置，包括但不限于转让、质押、赠与等设定任何第三方权利。

　　（2）公司有效监管银行账户

　　根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让及调整框架协议》及其补充协议二，在上述30,000万元的借款及其产生的资金占用费偿还给公司之前，江粉高科同意将相应的银行U盾等资料由公司指定的人员在江粉高科进行存放并进行保管。

　　综上，公司已采取相应的措施防止相应的担保及借款违约，不存在侵害上市公司少数股东利益情形。截至本年报问询函回复出具之日，上述担保及借款不存在违约情况，公司将督促安徽帝晶及相关方按合同约定履行相应的义务。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十五日