证券代码：600096      证券简称：云天化     公告编号：临2020-075

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十五次（临时）会议通知于2020年7月10日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年7月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购云南大为制氨有限公司股权的议案》。

　　同意公司收购云南煤化工集团有限公司持有的云南大为制氨有限公司93.89%的股权。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司增加期货套期保值额度的议案》。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。

　　同意对42名已不符合激励条件的激励对象持有的共计485.94万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因个人原因辞职4人及被免职4人，共8人78.19万股按授予价格2.62元/股回购注销获授股票；内退6人、组织调离6人、转让吉林云天化农业发展有限公司股权导致劳动合同关系在该公司及所属子公司的22人，共34人407.75万股，按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62元/股+2.62元/股×1.5%/365×实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.5%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司总经理办公会议事规则的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月15日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化      公告编号：临2020-076

　　云南云天化股份有限公司

　　关于收购云南大为制氨有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以协议受让方式，现金收购云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）持有的云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）93.89%的股权，并代大为制氨偿付其对煤化集团的债务。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次协议受让事项须经云南省国资委审批，交易涉及的资产评估价值须经云南省国资委备案，本次交易尚须提交公司股东大会审议。相关审批和备案尚未完成，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为落实省委省政府“1+1+X”产业整合战略部署，提升公司竞争能力，公司拟以协议受让方式，现金收购煤化集团持有的大为制氨93.89%的股权，收购完成后，大为制氨成为公司的控股子公司。公司与煤化集团于2020年7月15日签订《关于云南大为制氨有限公司之股权转让协议》。本次交易总对价为93,799.08万元，构成如下：

　　1. 大为制氨全部股权评估价值为55,950.16万元，评估增值率14.46%（评估价值以经云南省国资委备案为准），双方同意以评估价值作为股权交易价格，煤化集团持有的大为制氨股权的转让款为52,531.61万元。

　　2. 截止2020年5月31日，大为制氨对煤化集团负有41,267.47万元的债务，由公司代大为制氨偿付给煤化集团，后由大为制氨向公司归还该项借款。

　　该事项经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，审议情况为：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见认为：本次交易以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。评估机构具备专业能力，评估机构为交易双方共同聘请，评估结果须经云南省国资委备案，评估工作的独立性能够得到保证。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　本次协议转让事项须经云南省国资委审批，本次交易涉及的资产评估价值须经云南省国资委备案，本次交易须提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　交易对方的基本情况：

　　（一）基本情况

　　名称：云南煤化工集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：云南省昆明市五华区小康大道580号

　　法定代表人：宁德刚

　　注册资本：319,749.5万元

　　成立时间：2005年8月29日

　　主营业务：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易。

　　煤化集团主要股东或实际控制人：云南省国有资产经营有限责任公司持有煤化集团44.8566%的股权，云南省国有资产监督管理委员会持有煤化集团14.8678%的股权。

　　（二）债务重整情况

　　2016年6月20日，云南省国有资本运营有限公司以煤化集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向昆明市中级人民法院申请对煤化集团进行债务重整。2016年8月23日昆明市中级人民法院裁定煤化集团进入司法重整程序。煤化集团于2020年7月13日取得昆明市中级人民法院民事裁定书，确认煤化集团重整计划执行完毕，终结煤化集团重整程序。

　　（三）交易对方主要业务最近三年发展状况

　　2017年以来，煤化集团借力供给侧结构性改革，实施《煤化集团改革重组整体方案》，深化企业改革脱困攻坚。三年来，司法重整、瘦身健体、资产业务重组、去产能强经营效果明显，煤化集团经济结构得到优化、资本质量得到提升，生产经营情况得到明显改善。2018年以来，彻底扭转了持续亏损的局面，煤化集团改革重组取得明显效果。

　　（四）交易对方最近一年主要财务指标

　　煤化集团2019年12月31日经审计总资产159.39亿元，净资产53.41亿元，2019年实现营业收入84.07亿元，净利润23.56亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：云南大为制氨有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道办事处

　　法定代表人：宋向礼

　　注册资本：163,785.2万元

　　成立时间：2005年3月29日

　　主营业务：液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、车用尿素、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、工业碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水溶肥、有机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥的生产和销售。

　　大为制氨生产装置包括：合成氨生产装置一套（产品：液氨50万吨/年、硫磺1万吨/年、硫酸铵5.3万吨/年），尿素生产装置（产品：尿素35万吨/年），联碱生产装置一套（产品：纯碱18万吨/年、氯化铵18万吨/年），形成了较为完整的合成氨、化肥、联碱产业链。

　　大为制氨下设三家控股公司，其中：持有云南远东化肥有限责任公司100%股权，持有大理大为肥业有限责任公司100%股权，以上两家公司拥有复合肥生产装置三套（产品：复合肥36万吨/年）；直接、间接持有云南大为福隆商贸有限公司（以下简称“福隆商贸”）38.50%股权。

　　（三）股权结构

　　■

　　注：云南大为福隆商贸有限公司的股东分别为云南信隆农资有限公司（持股35.00%）、云南云维集团有限公司（持股26.50%）、大为制氨（持股25.50%）、大理州大为肥业有限责任公司（持股13.00%）。目前大为制氨通过直接、间接方式合计持有福隆商贸38.50%股权，为第一大股东。目前福隆商贸已停止经营，大为制氨及相关方正在进行福隆商贸的剥离手续，并在本次交易协议中约定相关事项。

　　（四）大为制氨的另一股东曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“曲煤焦化”）已放弃本次股权转让的优先认购权。

　　（五）权属状况说明

　　1. 大为制氨以下1宗土地使用权正在办理过户手续。

　　■

　　目前该宗土地正办理产权证过户手续，预计办理不存在障碍。除此以外大为制氨股权权属清晰，不存在对外抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　2. 2014年6月25日，大为制氨为云南金江源农资商贸有限公司在中信银行曲靖分行7,000万元贷款业务进行担保，与中信银行曲靖分行签订了《最高额保证合同》。因云南金江源农资商贸有限公司未履行到期还款义务，中信银行曲靖分行于2017年10月31日起诉至曲靖市中级人民法院，要求大为制氨承担自2015年6月24日至清偿本金之日止的利息、复利的连带清偿责任，涉诉金额共计9,841.3万元。该案一审已于2019年4月12日审理终结，判决大为制氨为云南金江源农资商贸有限公司的债务承担连带清偿责任。该案目前正处于二审上诉阶段。

　　（六）主要财务指标

　　交易双方共同委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），审计了标的公司的财务数据，并形成了审计报告（众环审字〔2020〕160214号）；上述审计报告待云南省国资委完成评估备案程序后正式签署。

　　截至2019年12月31日及2020年5月31日（评估基准日）大为制氨的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1. 2020年5月，煤化集团将其对大为制氨19.13亿元债权中的15亿元实施债转股，曲煤焦化以实物对大为制氨进行增资，上述事项完成后，大为制氨净资产由负转正；

　　2. 2019年大为制氨对涉诉担保计提或有负债0.96亿元，扣除此项影响，其经营性盈利为约1.57亿元；2020年为清理与关联方债权债务关系，大为制氨转回了对云南云维集团有限公司债权的减值损失1.51亿元，并与对应债务进行全额抵销，同时对有瑕疵的子公司进行剥离计提减值0.29亿元，扣除两项影响，大为制氨2020年1-5月实现经营性盈利约为0.44亿元；

　　3. 截至2020年5月31日，大为制氨资产负债率为71.72%。

　　（七）大为制氨最近12个月内进行债转股、增资及相关资产评估的情况。

　　1．债转股及增资情况

　　以2019年10月31日评估基准日，煤化集团以对大为制氨的债权中的15亿元转换为对大为制氨的股权（计入大为制氨资本公积），煤化集团所持大为制氨的股权变更为93.89%。曲靖大为焦化制供气有限公司以实物出资对大为制氨进行增资（计入大为制氨资本公积），增资后其对大为制氨股权变更为6.11%。

　　2.资产评估情况

　　对以上债转股和增资事项，以2019年10月31日评估基准日，大为制氨聘请北京亚超资产评估有限公司对大为制氨股东全部权益评估价值进行了评估。最终以收益法评估确定大为制氨全部评估价值为-81,448.31万元，评估增值62,628.10万元，增值率43.47%。

　　（八）此次交易的审计情况

　　交易双方共同委托具有从事证券、期货业务资格中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），审计了云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）财务报表，包括2020年5月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-5月、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。出具了审计报告（众环审字〔2020〕160214号）。

　　（九）交易标的评估情况

　　交易双方共同委托北京亚超资产评估有限公司以2020年5月31日为基准日，采用资产基础法、收益法对大为制氨股东全部权益价值进行了评估（北京亚超评报字〔2020〕第A180号，评估结果须经云南省国资委备案）。评估情况如下：

　　1.本次评估假设

　　（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

　　（2）被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

　　（3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

　　（4）未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。

　　（5）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

　　（6）被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。

　　（7）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

　　（8）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

　　（9）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　（10）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　2.资产基础法评估结果

　　总资产评估价值199,647.29万元，总负债评估价值117,643.13万元，股东全部权益评估价值82,004.16万元，评估增值33,120.36万元，增值率67.75%。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　评估增减值变动较大项目的原因分析：

　　（1）流动资产

　　流动资产账面价值46,949.16万元，评估价值47,342.31万元，评估增值393.15万元，增值率0.84%。增值原因：为存货增值，主要为原材料、库存商品及发出商品增值导致，评估人员依据评估基准日时点附近原材料采购价及库存商品的销售价进行测算，导致评估增值。

　　（2）长期股权投资

　　长期股权投资账面价值4,042.28万元，评估价值7,908.22万元，评估增值3,865.94万元，增值率95.64%。增值原因：云南大为制氨有限公司按成本法核算长期股权投资的账面值，而长期投资单位中大理州大维肥业有限责任公司因土地和固定资产增值较大而导致评估增值。

　　（3）固定资产

　　固定资产账面价值82,206.03万元，评估价值91,238.36万元，评估增值9,032.33万元，增值率10.99%。增值原因：

　　①房屋建筑物类：固定资产-房屋建筑物账面净值80,243.42万元，评估价值55,722.80万元，评估减值额为24,520.62元，减值率为30.56%。评估人员现场核对实物，以现行的云南省建筑工程预算定额为基础，根据云南省现行材料价格文件，按照云南省的建筑安装费用计算程序和标准及国家规定的各项建设用费标准进行计算，确定重置价值。现行重置价值较建造成本有所增加，且评估人员选取的经济寿命年限与云南大为制氨有限公司固定资产会计折旧年限有差异不一致。评估人员选取的经济寿命年限主要为土地使用权的剩余使用年限。

　　②设备类：固定资产-设备类账面净值203,907.07元，评估价值35,515.56万元，评估减值额168,391.51万元，减值率82.58%。

　　云南大为制氨有限公司的机器设备、车辆、电子办公设备属于常见的日常设备，更新换代较快，现行相同型号、相同配置的设备重置价较企业原始购置价有所降低，且评估人员选取的经济寿命年限与云南大为制氨有限公司固定资产会计折旧年限有差异，故导致评估减值。

　　③被评估单位由于历史开工产能不足，计提206,741.60万元。近年被评估单位已接近满负荷生产，故本次评估未考虑经济性贬值，导致固定资产评估增值。

　　（4）无形资产

　　无形资产账面价值10,826.75万元，评估价值30,655.69万元，评估增值19,828.94万元，增值率183.15%。增值原因：主要为云（2020）沾益区不动产权第0002549号，云（2020）沾益区不动产权第0002561号两宗待估宗地，被评估单位在入账时，将其土地价值分摊进固定资产的价值中，未在无形资产中列式，故无账面值。评估人员测算土地使用权价值后，评估值放在无形资产中，固定资产中不再进行测算，故导致土地使用权评估增值。

　　3.收益法评估结果

　　根据当前产品市场价格和大为制氨生产成本，充分论证行业和市场发展趋势，并结合大为制氨生产经营实际，收益法评估基础数据如下：

　　（1）大为制氨主要产品产销量的预测：

　　■

　　（2）大为制氨主要产品销售价格的预测：

　　■

　　（3）大为制氨期间费用的预测：

　　单位：万元

　　■

　　（4）大为制氨销售毛利率、净利润增长率及折现率的指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据以上评估基础，大为制氨股东全部权益评估价值为55,950.16万元，评估增值7,066.36万元，增值率14.46%。

　　4.评估结论分析

　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是26,054.00万元，差异率为31.77%。

　　（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

　　（2）收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

　　（3）大为制氨属于制造企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。

　　5.最终评估结论

　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　大为制氨股东全部权益评估价值为55,950.16万元，评估增值7,066.36万元，增值率14.46%（最终评估值以云南省国资委备案为准）。

　　（十）债务转移情况。

　　债权人名称：煤化集团

　　债务人名称：大为制氨

　　债务金额：41,267.47万元

　　期限：长期

　　发生日期：2007年-2014年期间

　　发生原因：由股东方煤化集团贷款给大为制氨，用于支持大为制氨项目建设及日常生产经营。

　　截至协议签署之日，大为制氨对煤化集团负有41,267.47万元的债务，在标的股权完成变更登记手续后由公司代大为制氨偿付给煤化集团，后由大为制氨向公司归还该项借款。

　　（十一）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。

　　（十二）对大为制氨的尽职调查情况

　　公司聘请财务顾问、法律顾问对大为制氨开展了尽职调查。公司委派专业技术人员对其进行了装备技术和安全环保等方面的调查，并就调查结果进行了充分的论证分析。

　　财务顾问意见：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易所涉及的资产权属清晰，交易协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的股权定价方式合理、公允，债务真实，不存在损害上市公司股东利益的情形；标的资产与上市公司业务具有协同性，本次交易不影响云天化的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；关于定金等特殊事项，各方已经在交易协议中作出保障上市公司权益的相关约定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　法律顾问意见：转让方煤化集团合法持有云南大为制氨有限公司 93.89%的股权，该股权权属清晰；本次交易定价公允，股权价值经北京亚超资产评估有限公司进行评估，标的公司对云煤集团负有41,267.47万元的债务真实；本次交易符合协议转让的条件，进一步完成必要的审批、备案程序后，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规的规定。

　　对大为制氨的技术调查认为：大为制氨主要生产装置能够实现高效运行，其生产管理制度健全，运行有效，合成氨装置装备技术与公司子公司云南天安化工有限公司基本相同，双方可以通过技术分享实现产能提升和优化装备管理；其合成氨、化肥、联碱产品销售渠道畅通，其中合成氨产品可以有效补足公司磷肥产业的原料短缺，其生产的尿素产品在当地市场有较强竞争力，联碱装置是云南北方地区乃至周边市场仅有产能，且其他新增产能受到政策限制，竞争力较强；因区位优势，大为制氨煤炭采购成本优势明显；安全环保方面整体符合要求。

　　综上，董事会认为，根据尽职调查、技术调查和公司对相关行业和市场的了解，此次评估对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。此次并购事项，有利于公司提升对云南合成氨、尿素市场的掌控能力，能有效弥补现有磷肥产业合成氨大量外购的短板，全面提升公司化肥产业竞争力；大为制氨自身具有较强的盈利能力，通过技术改进和管理优化，其盈利能力还有提升空间。此次并购将有利于提升公司盈利能力和未来发展能力。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与煤化集团、大为制氨签署《关于云南大为制氨有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。因交易对方要求支付交易总价款20%的交易定金，为保证公司资金安全，公司与煤化集团、云南省煤炭产业集团有限公司签订《股权质押协议》。协议主要内容如下：

　　（一）《股权转让协议》主要内容

　　1.协议主体

　　甲方（受让方）：云南云天化股份有限公司

　　乙方（转让方）：云南煤化工集团有限公司

　　标的公司：云南大为制氨有限公司

　　2.标的股权

　　云南煤化工集团有限公司持有的云南大为制氨有限公司93.89%的股权。

　　3.资产定价

　　本次交易总的对价为93,798.12万元，构成如下：

　　（1）经甲乙各方一致同意，由北京亚超资产评估有限公司对标的股权价值进行评估，评估基准日为2020年5月31日，标的公司的全部股权评估价值为55,950.16万元，其中乙方持有标的股权初步评估价值为52,531.61万元。评估价值尚须经云南省国资委备案，各方同意以届时经云南省国资委备案的评估价值作为最终股权交易价格。

　　（2）截至2020年5月31日，目标公司对乙方负有41,267.47万元的债务，由甲方按照本协议约定代标的公司偿付给乙方，再由标的公司向甲方归还该项借款，标的公司与甲方签订《还款协议》。

　　（3）鉴于标的公司因云南金江源农资商贸有限公司未履行到期还款义务被中信银行曲靖分行起诉要求承担暂计金额为9,841.30万元的担保责任，目前法院尚未作出生效判决。上述评估价值全额计提了该预计负债，各方一致同意在法院作出生效判决后，根据生效判决的判决结论和执行情况，如执行金额低于预计负债，由甲方按受让股权比例向乙方支付差额；如执行金额超过预计负债，由乙方按照转让股权比例向甲方支付差额。

　　4.转让款的支付

　　甲乙双方经协商一致认可，按经云南省国资委备案的评估价值作为交易价格，甲方按照以下约定向乙方支付交易对价：

　　（1）在本协议签署后10个工作日内，且下列条件同时具备的情况下，甲方向乙方支付本次交易总对价（预估金额为93,798.12万元）的20%作为定金，即人民币18,759.82万元，该等定金在本协议生效后将转为相应的合同对价：

　　①乙方提供质押担保的股权完成出质登记手续；

　　②乙方取得云南省国资委同意标的股权协议转让给甲方的批复文件。

　　（2）本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易总对价的40%；

　　（3）标的股权变更至甲方名下的工商变更登记手续完成（以取得市场监督管理部门出具的变更登记通知书为准）后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余对价。

　　5.股权交割

　　（1）各方同意应在本协议生效之日起10日内完成标的股权变更登记手续。为此，协议各方应相互配合，及时签署并提供与拟转让股权变更登记手续有关的文件资料。

　　（2）标的股权的权利和风险自股权变更登记手续完成起发生转移。

　　6.过渡期安排

　　（1）自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的股权交割日（不含当日）期间，标的资产的损益归属于甲方。

　　（2）过渡期间，乙方应确保标的公司除原有业务延续外，不新增重大关联交易、不新增对外提供借款及对外担保、不新增其他可能导致标的公司承担重大义务致使本次收购估值基础发生重大变化的事项。

　　7.双方承诺

　　（1）乙方承诺标的公司的注册资本已经实缴，不存在出资不实、出资不到位等瑕疵。

　　（2）乙方、标的公司承诺在审计、资产评估及尽职调查过程中已向甲方及其聘请的中介机构如实披露标的公司的相关情况，保证所提供资料和做出的陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒和任何可能对本次合作推进或标的公司权益产生不利影响的信息。

　　（3）乙方应在签署本协议之前向甲方提供曲靖大为焦化制供气有限公司放弃标的股权优先购买权的函件，乙方承诺本次交易不会受到乙方或标的公司的股东、公司章程、股东承诺等方面的限制，标的股权也不存在质押、冻结等权利被限制的情形或任何权利瑕疵。

　　（4）乙方承诺应于本协议生效之日起6个月内完成如下事项：

　　①乙方应督促云南曲煤焦化实业发展有限公司完成其向标的公司转让的云（2019）沾益区不动产权第0001824号土地及地上建（构）筑物双方的决策程序通过、评估手续完成、转让合同成立并生效、标的公司支付全部受让款且双方履行完毕权利义务、不动产权证办理至标的公司名下（以取得的土地主管部门颁发的权属证书为准）；

　　②乙方应协助标的公司将其持有的云南大为福隆农资商贸有限公司25.5%的股权转让给标的公司持股企业外的第三方（乙方所控制的企业），并完成股权转让的工商变更登记（以取得市场监督管理部门出具的变更登记通知书为准），并协助标的公司全资子公司大理州大维肥业有限责任公司将其持有的云南大为福隆农资商贸有限公司13%的股权转让给标的公司及标的公司持股企业外的第三方（乙方所控制的企业），并完成股权转让的工商变更登记（以取得的市场监督管理部门出具的变更登记通知书为准）；

　　③乙方应协助标的公司将煤渣场转让给标的公司持股企业外的第三方（乙方所控制的企业），并由第三方完善土地租赁、环保治理等手续。

　　8. 违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或未及时履行其在本协议项下之义务、保证或承诺，或违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺，即构成违约，应向守约方承担违约责任。

　　（2）如因乙方股东会或董事会、甲方董事会或股东大会未能审议通过本次交易，或因云南省国资委、上交所等有权机构未能批准、核准、同意等原因，导致本次交易不能实施，则不构成任何一方的违约，但如果是由于一方怠于履行其义务或故意违反有关法律法规的规定、要求或者故意采取措施导致前述情形及本协议另有约定的除外。

　　（3）因股权交割日前的原因，导致发生下列情形之一的，甲方有权解除本协议并要求乙方承担损失赔偿责任，或选择要求乙方承担损失赔偿责任后继续履行本协议。

　　①乙方或标的公司发生重大违约，导致标的公司承担重大风险或导致标的公司经营情况恶化；

　　②发生任何影响标的公司或甲方利益的重大诉讼或仲裁案件；

　　③标的公司受到重大行政处罚，影响标的公司持续经营能力或导致标的公司重大损失的；

　　④甲方认为可能对标的公司生产经营产生重大不利影响的其他事项。

　　甲方选择要求乙方承担损害赔偿责任后继续履行本协议的，乙方应于接到甲方通知之日起10个工作日内，按照书面通知的要求向甲方或标的公司支付相应的赔偿款，包括但不限于罚款、滞纳金、损害赔偿金、实现债权的所有律师费、诉讼费等。

　　（4）乙方未按照本协议4.4条之约定完成承诺事项，除继续完成承诺事项外，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币10万元，给甲方造成其他损失的，还应当进行赔偿。

　　（5）甲方未按本协议之约定履行支付事项，每逾期一日，应向乙方支付违约金人民币10万元，给乙方造成其他损失的，还应当进行赔偿。

　　（6）任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　（二）《股权质押协议》的主要内容

　　1.协议主体

　　甲方（质押权人）：云南云天化股份有限公司

　　乙方（出质人）：云南煤化工集团有限公司

　　丙方（目标公司）：云南省煤炭产业集团有限公司

　　2.为了保证甲方、乙方、云南大为制氨有限公司签署的《云南云天化股份有限公司与云南煤化工集团有限公司关于云南大为制氨有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）中乙方义务的履行，乙方同意将其所持的丙方15%的股权出质给甲方作为担保。

　　3.质押担保的范围

　　乙方在《股权转让协议》项下对甲方负有的所有支付义务，包括但不限于按照《股权转让协议》8.4条之约定乙方应向甲方返还的股权转让款、资金占用费、违约金、损害赔偿金；按照《股权转让协议》8.4条之约定乙方应向甲方归还的借款及利息、罚息、违约金、损害赔偿金；甲方实现债权的费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、执行费、差旅费及其他实际支出的费用。

　　4.质押登记

　　（1）甲、乙各方及目标公司同意在本协议生效后5个工作日内完成股权质押登记。

　　（2）甲、乙各方及目标公司同意在《股权转让协议》的签署及履行等相关事宜未产生纠纷的情况下，《股权转让协议》所述完成变更登记后30个工作日内完成解除股权质押的登记手续。

　　五、本次交易的风险控制

　　（一）审批风险

　　该交易事项需获得云南省国资委批准，评估价值需经云南省国资委备案，并提请公司股东大会审议，相关审批和备案尚未完成，交易的最终实施尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）资金安全风险控制

　　根据协议约定如因煤化集团原因导致此次交易不能实施等，公司可选择终止此次交易，并要求全额退回股权交易资金和代大为制氨偿债的资金及利息。同时，因煤化集团要求支付交易总价款20%的交易定金，为保证公司资金安全，煤化集团以其持有的云南省煤炭产业集团有限公司股权作为质押，担保全额退回股权交易资金和代大为制氨偿债的资金及利息。

　　（三）对标的公司的控制

　　收购完成后，公司持有大为制氨93.89%股权，且在董事会7名董事中占6席，能够控制大为制氨重大决策。大为制氨相关生产经营与公司现有业务高度类似，公司有充分的技术力量和生产经营管理能力对大为制氨各项生产经营业务实施管理和控制。

　　七、涉及收购的其他安排

　　此次交易不会对上市公司形成新的重大关联交易和同业竞争。

　　本次收购资金来源为自有资金或并购贷款。

　　八、对公司的影响

　　（一）大为制氨有较为稳定的盈利能力，收购完成后，大为制氨成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，能有效提升公司经营业绩。

　　（二）目前公司每年对外采购合成氨35-40万吨左右，收购大为制氨后，公司将大幅减少合成氨外部采购，提升原料自给率，实现对云南省内合成氨市场的有效控制，并进一步优化公司磷肥整体产业布局；大为制氨现有尿素产品，是云南省内具有影响力的化肥品牌，年产35万吨左右，收购大为制氨后，公司在云南省内原有80万吨尿素产能的基础上，提升到120万吨左右，有利于加强公司对云南省内尿素市场的掌控能力。

　　（三）大为制氨与公司在合成氨、化肥装置和生产工艺上高度类似，公司在技术改进和工艺管理优化方面的成功经验，可帮助大为制氨后期提升装置运行效率、产能利用率，有利于进一步提升大为制氨的经营业绩。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2020-074

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次（临时）会议通知于2020年7月10日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年7月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购云南大为制氨有限公司股权的议案》。

　　同意公司收购云南煤化工集团有限公司持有的云南大为制氨有限公司93.89%的股权。

　　董事会认为，根据尽职调查、技术调查和公司对相关行业和市场的了解，此次评估对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。此次并购事项，有利于公司提升对云南合成氨、尿素市场的掌控能力，能有效弥补现有磷肥产业合成氨大量外购的短板，全面提升公司化肥产业竞争力；大为制氨自身具有较强的盈利能力，通过技术改进和管理优化，其盈利能力还有提升空间。此次并购将有利于提升公司盈利能力和未来发展能力。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-076号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司增加期货套期保值额度的议案》。

　　同意公司子公司云南云天化联合商务有限公司在年度套期保值方案中豆粕期货持仓额度增加43.2万吨，期货保证金额度增加25,920万元；油脂、油料期货持仓额度增加10.8万吨，期货保证金额度增加8,720万元。本方案有效期为董事会审议通过后12个月。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-077号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　同意对42名已不符合激励条件的激励对象持有的共计485.94万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-078号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司信息披露管理制度》（2020年修订）。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司总经理办公会议事规则的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司总经理办公会议事规则》（2020年修订）。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-079号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化    公告编号：临2020-077

　　云南云天化股份有限公司关于

　　子公司增加期货套期保值额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司增加期货套期保值额度的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、开展期货套期保值业务子公司基本情况

　　云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）为公司的全资子公司。

　　公司名称：云南云天化联合商务有限公司

　　注册地点：云南省昆明市滇池路1417号

　　法定代表人：胡均

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营等。

　　截至2019年12月31日，联合商务经审计的总资产1,030,220.82万元，净资产135,479.53万元，2019年实现营业收入3,017,760.56万元，净利润17,615.78万元。

　　截至2020年3月31日，联合商务未经审计的总资产1,226,550.01万元，净资产140,549.76万元，2020年一季度实现营业收入578,139.85万元，净利润3,314.49万元。

　　二、开展期货套期保值的目的

　　为更好地服务于客户，规避市场波动风险，联合商务拟增加对国内豆粕和油脂、油料的期货套期保值业务额度，以减少进口大豆价格波动对公司相关业务造成的不确定性影响，提升公司经营业绩的平稳性。

　　三、2020年开展的期货套期保值交易情况及新增内容

　　2020年3月2日，公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司子公司联合商务开展期货套期保值业务的方案，期限为董事会审议通过后12个月。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临：2020-018号公告。

　　联合商务申请在年度套期保值方案中豆粕期货持仓额度增加43.2万吨，期货保证金额度增加25,920万元；油脂、油料持仓额度增加10.8万吨，期货保证金额度增加8,720万元。

　　2020年原预计开展期货套期保值交易的品种和保证金额度情况及新增内容如下：

　　■

　　四、套期保值交易有效期

　　本方案有效期为董事会审议通过后12个月。

　　五、风险控制措施

　　（一）严格执行公司《期货套期保值业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；

　　（二）建立严格有效的套期保值业务实施细则，实行多级审批管理流程，实施定期汇报机制，确保期货套期保值风险控制在合理范围内；

　　（三）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，不做投机性、套利性的交易操作；

　　（四）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；

　　（五）建立有效的内控制度。使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　六、独立董事意见

　　公司子公司开展期货套期保值业务有利于防范市场风险，对冲现货价格波动风险；公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，能有效防范业务风险。该事项表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意本次公司子公司增加期货套期保值额度。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化     公告编号：临2020-078

　　云南云天化股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●本次回购注销的限制性股票数量：485.94万股。

　　●本次限制性股票回购价格：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　●该议案尚须提交股东大会审议。

　　一、本次限制性股票激励计划实施情况

　　1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2. 2018年11月13日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　3. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　5. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　6. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8.2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　9.公司此次授予的106,295,800股限制性股票已于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　10. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　12. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　13. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　14. 2020年2月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　15. 2020年1月8日，授予的预留限制性股票475.98万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　16.2020年4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的165.88万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销登记。

　　17. 2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　18. 2020年7月15日，公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据《激励计划》相关规定以及2018年第八次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中4名因个人原因离职，6名内退，4名免去原有职务，6名调离公司，转让吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）股权导致劳动合同关系在吉林云天化及所属子公司的22名激励对象已不属于激励范围，公司对上述42名激励对象持有的485.94万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　因此，因个人原因辞职4人及被免职4人共8人持有的78.19万股获授股票，按授予价格2.62元/股回购注销；内退6人、组织调离6人及吉林云天化22人共34人持有的407.75万股获授股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62元/股+2.62元/股×1.5%/365×实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.5%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。

　　（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为485.94万股，占本次回购注销前公司总股本的0.3396%。

　　（四）公司将以自有资金回购上述42人已获授但尚未解除限售的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币1,296万元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议

　　2.公司第八届监事会第十五次（临时）会议决议

　　3.公司监事会审核意见

　　4.公司独立董事意见

　　5.法律意见书

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月16日

　　证券代码：600096    证券简称：云天化    公告编号：2020-079

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第八次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月31日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月31日

　　至2020年7月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-076号、临2020-078号公告。

　　2. 特别决议议案：议案2

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：未涉及

　　应回避表决的关联股东名称：未涉及

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177  传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年7月16日

　　附件：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月31日召开的贵公司2020年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。