一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2020年上半年，突如其来的疫情扰乱了正常的生活节奏，整体经济负重前行，医药行业迎来了前所未有的挑战和机遇。一方面，制药企业因疫情影响面临原料紧张、人员不足等诸多困难。另一方面，积极抗疫、常态化防控再次唤醒了人们对于健康的重视，医疗卫生领域重新受到关注，医药消费需求进一步扩大。此外，中医药在此次抗疫过程中发挥了重要作用，得到了医疗人员及公众的充分认可，重新彰显了中医药的独特价值，中医药发展迎来新的契机。

　　疫情期间，公司在核心使命、核心价值的指引下，有序复工复产，积极驰援疫区，捐赠了价值1,160万元的国家疫情推荐及清热解毒类药品。经营方面，公司坚持核心战略，化挑战为机遇，厚积薄发。首先，报告期内，公司集中优势资源，适时推出“增量倍增”激励政策，极大地鼓舞了营销一线的士气，持续推动“四大独家医保支柱产品”高速增长，全模式、全终端持续发力；其次，抓住国家医保局关于慢性病医保药品“长处方”的政策机遇，全力推广沃华?心可舒片独有的“双心效应”治疗机制，充分利用骨疏康胶囊/颗粒在处方药和OTC“双跨”优势，推动公司治疗慢性病产品的销售；同时，广泛应用线上推广等营销方式，整合线上线下资源，加速推进数字化转型，持续深入推进精细化管理。

　　2020年上半年，公司实现营业收入48,379.95万元，同比增长15.77%；实现归属于上市公司股东的净利润9,073.29万元，同比增长190.14%。

　　（一）围绕“四大独家医保支柱产品”及时调整策略，把握政策机遇，广泛应用线上推广等营销方式，整合线上线下资源，全力推动销售收入高速增长

　　报告期内，公司积极适应形势变化，及时调整营销策略、优化营销体系，围绕“四大独家医保支柱产品”，凭借预算制专业化临床推广模式积累的竞争优势，把握政策利好，加强各类终端开发、拓展渠道建设、学术推广覆盖，确保“四大独家医保支柱产品”销售收入实现高速增长，并带动公司其他产品的销售。

　　报告期内，“四大独家医保支柱产品”销售收入未受“新冠疫情”的负面影响，实现高速增长。其中沃华?心可舒片销售收入较去年同期增长29.05%，骨疏康胶囊/颗粒零售市场销售收入较去年同期增长83.11%，脑血疏口服液较去年同期增长25.58%。

　　1. 顺应形势变化，依托全终端、全模式营销体系，尤其是预算制专业化临床推广模式积累的竞争优势，运用线上营销等方式，强化“四大独家医保支柱产品”的销售

　　报告期内，针对疫情带来的形势变化，公司一分钟动作，及时调整营销策略，依托全终端、全模式的营销体系，大力发挥预算制专业化临床推广模式积累的竞争优势，灵活运用包括线上学术推广、线上招商等更为适应当下形势的线上营销方式，推动“四大独家医保支柱产品”销售收入实现高速增长。

　　疫情期间，人员流动受限，线下推广受到严重影响。公司广泛调研后及时调整营销策略，依托全终端、全模式的营销体系的竞争优势，尤其是预算制专业化临床推广模式积累下来的团队资源、客户资源及行业资源，确定了线上线下营销相结合的营销策略。线上营销主要包括线上学术、线上招商等方式，这种灵活多样的营销方式一方面由于线上平台时间灵活的优势，增加了客户黏性、扩大了客户覆盖面，另一方面显著降低了营销费用。

　　线上营销方式首先在预算制队伍得到快速落地执行，经过一段时间预算制团队的尝试和积累，总结出许多线上营销的高效动作，之后在招商模式和OTC模式快速复制，实现各个终端、各种模式线上营销高效动作快速复制的飞轮效应，确保全终端、全模式均可熟练运用线上营销。

　　随着疫情的逐步放缓，公司在积极恢复线下活动的同时，继续推动线上营销的应用，加速整合线上线下资源，实现线上、线下营销双轮驱动，推动销售收入持续增长。

　　2. 抓住疫情期间中医药相关的政策窗口，全力推动沃华?心可舒片等治疗慢性病产品的销售

　　疫情期间，国家出台“长处方”等政策支持中医药发展，公司及时把握相关政策，全力推动“四大独家医保支柱产品”的销售。

　　2月3日，国家医保局印发《国家医疗保障局办公室关于优化医疗保障经办服务推动新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》表示，为保障参保患者长期用药需求，实施“长处方”报销政策，支持医疗机构根据患者实际情况，合理增加单次处方用药量，对慢性病患者支持将处方用药量放宽至3个月。“四大独家医保支柱产品”均为治疗慢性病的口服制剂，符合“长处方”政策的适用范围。公司营销团队及时跟进政策动态，利用政策窗口，加大宣传力度，全力推动符合“长处方”政策相关产品的销售。

　　3. 根据不同终端特点，有针对性地调整市场策略

　　针对等级医院市场，不断提升学术推广质量。公司以独家产品最新临床研究成果为基础，结合中医理论解析，系统整理数据和资料，开展形式多样的各类线上线下推广活动。重点推广沃华?心可舒片独有的“双心效应”治疗机制，缓解心血管疾病患者在疫情期间出现的心理不适。报告期内，共举办线上培训620场，覆盖4,921人次；线上活动4,598场，覆盖21,262人次；线下学术活动464场，覆盖5,396人次。依托专业推广线上平台，开展全国双心医学学术会议及糖脂代谢学术会议五场，覆盖3,500余人。依托中华医学会组织线上优秀病例收集31,740例，线下病例收集450例。

　　针对零售药店市场，持续打造“黄金单品”，提升OTC产品群价值。骨疏康胶囊/颗粒以其巨大的市场潜力和不断增强的品牌影响力，成为零售药店市场的“黄金单品”，受到零售终端的普遍欢迎。报告期内，主要竞品受政策影响，尤其是可能对医保乙类OTC品种的政策性限制，为医保甲类且处方药与OTC“双跨”的骨疏康胶囊/颗粒打开了广阔的市场空间。公司抓住机遇，提前展开必要的推广行动。报告期内，公司针对零售药店市场共组织16,261场市场推广活动，覆盖100,521人次。

　　针对基层医疗机构市场，公司采取长期培育、深化分类、精准推广的策略。报告期内，公司全面提升基层医疗机构学术推广能力，围绕县级医院、乡镇卫生院/社区卫生服务中心、村卫生室/卫生社区服务站等基层医疗市场核心终端，共组织101场线上培训，覆盖3,000余人；线上培训讲座及学术会议5,637场，覆盖13,236人次；线下学术活动498场，覆盖7,000余人，显著提升了公司品牌影响力，使公司产品在基层医疗机构市场占有率不断提高。

　　4. 推动公司产品进入各类临床专家共识和诊疗方案

　　报告期内，沃华?心可舒片入选《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗指南》推荐用药。骨疏康胶囊/颗粒进入《绝经后骨质疏松症（骨痿）中医药诊疗指南（2019版）》、进入《围绝经期和绝经后妇女骨质疏松防治专家共识》且发表在《中国临床医生杂志》上。荷丹片/胶囊收录在《国家中医药管理局临床路径血浊病（高脂血症）中医诊疗方案》中。沃华?心可舒片、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液同时入选《中药大品种科技竞争力报告（2019版）》，是对公司及产品的高度肯定，也是对其临床价值、科学价值和市场价值的高度认可。

　　公司独家产品被临床专家共识收录并推荐情况

　　■

　　5. 调整营销激励政策，“增量倍增”计划为销售增长保驾护航

　　报告期内，公司根据市场形势的新变化，适时调整激励政策，实施更积极进取的“增量倍增”激励政策为销售增长保驾护航。营销人员在完成基础业绩目标后，增长部分可获得加倍奖励；如没有完成基础业绩目标，将面临对等的处罚。“增量倍增”政策的实施，极大地调动了营销团队的积极性和创造性，营销队伍士气高昂，团队潜能不断被激发。营销系统各部门和团队，对实现销售收入高速增长充满信心。

　　（二）坚持多维度研发，不断加宽加深“护城河”

　　公司持续加大“四大独家医保支柱产品”的研发投入，通过质量控制优化、工艺技术提升、药效物质基础和作用机理研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，不断加宽加深“护城河”保护，提供强有力的临床学术支持。

　　1. 注重专利技术的自主研发

　　报告期内，公司专利技术研发工作进展顺利，获得“一种参枝苓制剂的制备方法”国家发明专利证书。

　　2. 联合权威科研院所，积极开展专项研发

　　公司联合权威科研院所，重点围绕“四大独家医保支柱产品”——沃华?心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液，积极开展上市后再评价、关键工艺优化提升、产品质量控制体系等方面的研究。报告期内，公司开展的“国家重大新药创制专项——中药口服制剂先进制造关键技术与示范研究”、“山东半岛国家自主创新示范区发展建设”等8个项目为主管机构立项项目，按照项目计划逐步顺利实施。其中，公司与江西中医药大学联合开展的“降脂中药‘荷丹片’优质增效及产业化技术提升研究”项目获得2020年江西省重点研发计划项目立项。

　　公司已立项正在进行中的研发项目

　　■

　　（三）推动精益生产和智能化制造

　　报告期内，公司生产系统以“保供应、保质量、保安全、保稳定、降成本”为目标，以精益生产和智能化制造为切入点，全面提升生产效率和装备水平。

　　1. 持续强化产销衔接。受疫情影响，报告期生产计划变化频繁，多年形成的精细化管理模式，使各生产系统能够整体联动，无缝衔接，高效地适应市场需求，保质保量地为市场和疫区提供产品。

　　2. 认真贯彻新《药品管理法》，进一步完善质量管理体系，优化质量管理流程，加强生产过程质量监控，推行集团内部GMP审计，学习2020年版《中华人民共和国药典》（征求意见稿）的相关知识，提升质量管理水平。持续引进专业技术人员，加强质量管理和检验人才的培养和储备，通过参加省级药检检验能力测评、技师评比等活动提高质量管理队伍的专业技能和素质。

　　3. 提升装备智能化水平。公司持续开展生产设备智能化升级，与山东大学联合开展的“中药智能制造关键技术研究与应用”项目，所引进的智能化设备及操作系统，安装调试完成，报告期内正式投入使用，运行平稳，实现了沃华?心可舒片的智能化生产，生产效率提升100%。智能化口服液液体包装生产线，实现灯检、装板、装盒、装箱、封箱一体化智能生产，生产效率提升50%。

　　（四）数字化转型促进管理效率不断提升，“精细化审核”促进管理水平持续提升

　　报告期内，公司继续深入推进精细化管理，审核会机制持续运行，同时加快推进数字化转型，采购、财务及人力资源等方面的数字化转型同步推进，大幅提升了管理效率。

　　1. 通过数字化转型，确保管理效率不断提升

　　疫情期间，公司加快推进数字化转型，通过采购、财务、人力资源等方面的数字化转型，公司整体管理效率大幅提升。

　　报告期内，公司深入推进采购、财务、人力资源方面的数字化转型。公司调研引入或升级采购信息化系统、CBS（资金管理）系统、CRM、S-HR人力资源信息化系统等，数字化建设上了新的台阶。数字化转型一方面提升了工作专业性、加强了监督管理，显著提升了工作效率；另一方面通过管理数据的积累，为管理和决策水平的持续提升奠定了基础。

　　2. 依托审核会机制，以审核为抓手，全面落地精细化管理

　　报告期内，公司各业务单元审核会持续优化审核动作，将每一项具体业务计划、动作的讨论、争论、辩论标准化，力求“降费用、降成本、增收入、增利润、提效率、提效果”的审核抓手数据化，使审核会机制更加有的放矢，更加高效简洁。

　　3. “前台-中台-后台”的业务流程持续运行，持续降低采购成本

　　报告期内，公司采购方面“前台-中台-后台”的机制运行良好，确保分工协作、交叉审核、互相制衡，持续降低采购成本。报告期内，公司克服疫情带来的物流不便、部分原料价格暴涨等不利因素，在保证抗疫药物生产的紧急需求的同时，确保公司正常生产安排。报告期采购成本未受疫情严重影响，原料、辅料和包材的整体采购成本还实现了降低。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称新收入准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自 2018 年 1月 1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

　　经公司第六届董事会第七次（临时）会议，第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司自2020年1月1日起执行新收入准则的相关规定。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内转让子公司沃华医药国际有限公司100%股权，该公司自2020年4月1日不再纳入合并范围。

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　董事长：赵丙贤

　　二〇二〇年七月十五日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药公告编号：2020-033

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第九次会议于2020年7月15日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年7月4日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长赵丙贤先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议：

　　一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》。

　　《山东沃华医药科技股份有限公司2020年半年度报告》全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》供投资者查阅。

　　二、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　同意对《公司章程》进行修订并提交股东大会审议，修订后的《公司章程》自股东大会通过之日起生效并实施。

　　《山东沃华医药科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　同意对《董事会议事规则》进行修订并提交股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》自股东大会通过之日起生效并实施。

　　《山东沃华医药科技股份有限公司关于修改〈董事会议事规则〉的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　同意对《股东大会会议事规则》进行修订并提交股东大会审议，修订后的《股东大会会议事规则》自股东大会通过之日起生效并实施。

　　《山东沃华医药科技股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意于2020年7月31日14:00在山东潍坊公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，将本次会议通过的第二项、第三项、第四项议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　《山东沃华医药科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十五日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2020-034

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第七次会议于2020年7月15日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年7月4日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，会议由监事长印文军先生主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于〈公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：董事会对《山东沃华医药科技股份有限公司2020年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定以及《公司章程》及其他内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　监事会保证《山东沃华医药科技股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　山东沃华医药科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月十五日

　　证券代码：002107    证券简称：沃华医药    公告编号：2020-036

　　山东沃华医药科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）于2020年7月15日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、修订背景

　　山东沃华医药科技股份有限公司自2007年上市以来，依托两大“独门利剑”——强大企业文化和强大独家产品线，强化资源共享、协同增效，全面落地精细化管理，逐渐在文化、战略、精细化管理、产品结构、全终端营销、资本运营等方面形成了独特的竞争优势。

　　公司始终把企业文化建设放在首位，长期、一贯、一致践行独特的“有效动作”企业文化，使公司具有了强大凝聚力和执行力。在核心理念的推动下，全面实施核心战略，形成了以四大独家医保支柱产品为核心的包含15个独家品种、162个产品批文的强大中药产品线，并建成了全终端、全模式的营销体系。公司已进入高速发展的全新历史阶段。

　　2019年度及2020年第一季度，公司均交出了净利润同比翻番的优异成绩单。同时，在2020年全民共同抵御“新型冠状病毒”的战役中，中医药独特的临床治疗价值凸显并获得广泛认可，党和政府也对中医药更加重视，未来政策空间和市场前景巨大。公司必须抓住这一难得的历史机遇，夯实管理基础，加大开拓力度，争创更好的经济效益和社会效益。

　　但是，随着近年来医药卫生体制改革不断深化，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型，机遇空前，挑战巨大。稍有不慎，企业就会在激烈的市场竞争中失败。因此，医药企业尤其是上市公司必须时刻牢牢把握正确的战略方向，突出董事会在公司治理、战略规划与执行中的核心地位。

　　为使公司进一步适应未来发展需要，提升公司治理水平，提高公司经营管理效率，公司董事会深入总结多年来公司运营积累的高效动作，在法律法规、监管规则、自律规定等允许的范围内，对《公司章程》作出适当修订。

　　二、修订原则和主要内容

　　沃华医药此次《公司章程》修订，是根据最新法律法规，在规则允许范围内，学习和落实“董事会中心主义”，确立董事会在公司治理中的核心地位，而对当年“随大流”移植的主流公司治理体系进行较大幅度的调整，是重要而有益的“优化”。公司当前面临重大机遇和挑战，要求董事会必须能动并高效地运作，随时把握正确的战略方向，为公司发展“掌好舵”，同时还要求董事会必须具备绝对权威，董事会的决议必须得到不折不扣的执行。此次《公司章程》的修订也是在制度层面上对实际经营管理实践的回应，使《公司章程》充分反映公司运营操作的实际，是接地气的“实化”。本次修订还充分考虑到效率和可操作性，尽量使章程条文含义清晰，规定严密周延，使《公司章程》尽可能“细化”。通过对《公司章程》修订的“优化”、“实化”和“细化”，将公司治理水平提高到一个新的高度。

　　主要修订内容如下：

　　（一）明确公司核心理念，深化企业文化建设。

　　公司的企业文化建设源于董事长赵丙贤先生所著的《有效动作论》一书。该书基于公司长期以来的治理实践，成熟并完成于2012年，并已被用于指导公司经营多年，赋予了公司强大的竞争力。此次修订将《有效动作论》确定的核心使命、核心价值、核心战略明确载入章程，替换2007版章程第十二条“公司的经营宗旨”的有关内容，是对公司经营宗旨和核心理念的极大丰富和扩展，有利于统一认识和获得社会认可。

　　（二）强化董事会职权，理顺总裁职责。

　　长期以来，公司董事会已经实质上参与了较多的日常经营管理活动，但如果机械地要求必须采用集体会议决策、会上建议与质询等工作方式，势必严重影响董事会工作效率，制约董事会的能动性。此次修订将从制度层面上理顺董事会与总裁的权责关系，进一步强化董事会的人事任免权限，增强董事会的控制力。进一步明确董事会在日常经营管理中的权限范围和标准，使公司的治理结构从目前国内普遍采用的“董事会领导下的经理负责制”，向国际通行的“董事会中心主义”——即董事会居核心地位、总裁仅仅为董事会的代理人的治理体系转变。明确“公司董事不得兼任总裁、副总裁”，强调总裁、副总裁与董事的角色差异与职责区分，避免因身份交叉而导致章程规定的职责无法真正落实。需要说明的是，《公司法》在第四十九条“经理的设立与职权”中明确规定，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该条充分体现了公司自治理念，即《公司法》允许公司不必拘泥于《公司法》第四十九条对经理职权的列示，可以通过制定和修订公司章程，另行划定总裁的职权范围，既可将《公司法》第四十九条列示的总裁的部分权限收归董事会行使，也可将《公司法》第四十六条列示的董事会的部分权限授权总裁行使。这是《公司法》允许各公司根据不同的管理需要和实际情况进行的合理调整，上市公司也不例外。因此，此次修订对董事会和总裁职权范围的细化和调整完全符合有关规定，能够确保公司决策与执行的顺畅衔接，保证公司重大事项通过董事会决策后，能够得到全面和彻底地执行，提高决策和执行的效率。

　　（三）增设董事会执行委员会，并给予董事长适度授权，提高执行效率。

　　明确了董事会拥有部分日常管理职权后，再限制董事会只能通过集体会议方式逐一进行决策，是非常低效和不现实的。因此，有必要增设执行委员会作为董事会常设工作机构，同时对董事长进行适度授权，形成高效的董事会内部科学分工和高效执行体系。即，现行监管、自律规则明确要求必须由董事会集体讨论表决的重大事项，仍由董事会集体决定，其余日常管理职权则在执行委员会、董事长之间进行合理分配。执行委员会设立后，董事会负责重大决策和战略管理，执行委员会负责具体部署和经营管理，总裁、副总裁负责具体执行和细节管理。

　　执行委员会由三到四名董事组成，人数不足董事会半数，在章程规定的权限范围内负责有关执行权能，不对董事会关于重大战略决策与经营方针的决定产生影响，董事会在重大事务中仍按照多数决方式形成决议；同时，执行委员会需向董事会定期汇报工作，接受独立董事、监事会的监督，同时向董事会和股东负责。

　　（四）明确董事会办公室的性质和人员任免。

　　公司早有董事会办公室的设置及编制，本次修订将在章程中进一步予以明确。

　　（五）专门委员会单列一节，补充并明确专门委员会的职权范围。

　　董事会职能增加后，需要战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会发挥越来越大的作用。因此，本次修订将参照新版《上市公司治理准则》，在章程中进一步详尽补充规定各专门委员会的职责。

　　（六）关注移动互联网场景下的新型工作方式，对部分主流、高效的工作方式赋予明确的法律效力。

　　随着移动互联网的发展，微信、QQ等现代即时通讯工具已经成为稳定、高效和普遍的联系方式，被社会广为接纳和采用。特别是2020年“新冠疫情”爆发以来，线上办公和通讯会议已成为重要的工作方式，员工已经逐渐习惯并依赖日深。为顺应现实需要和时代发展，本次章程修订丰富了各类会议的通知方式，明确赋予微信等联系方式以正式的法律效力与法律地位，有利于灵活、高效地开展有关工作。

　　（七）为使语言文字更为规范、简洁和严谨，对部分条款进行了单纯文字性修改。比如，根据公司实际情况，将“总经理”、“副总经理”改为“总裁”、“副总裁”，将部分条款中的阿拉伯数字统一为中文数字（百分比数字除外）。

　　三、《公司章程》修改对照表

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