■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年的财务指标（一）最近三年的主要财务指标

　　■

　　注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　应收账款周转率 = 营业收入/平均应收账款余额

　　存货周转率 = 营业成本/平均存货余额

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　第五节  管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构与质量分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,886,884.19万元、1,950,633.22万元和2,032,060.16万元，公司资产规模随着公司业务发展呈不断上升趋势。

　　资产构成方面，公司以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为60.95%、63.40%和67.22%。公司非流动资产主要为房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、矿产权等无形资产，这与公司主要从事有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易等业务模式相匹配。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为39.05%、36.60%及32.78%，公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、应收账款、存货和其他流动资产。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为846,328.79万元、878,937.73万元和895,677.23万元，报告期各期末，公司负债规模基本保持稳定。

　　流动负债是公司负债的主要构成部分，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为67.95%、72.69%和69.97%。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=负债总额÷资产总额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

　　1、流动比率与速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.28、1.12和1.06，速动比率分别为0.89、0.78和0.79，报告期各期末流动比率及速动比率基本保持稳定，公司随着业务规模扩大，短期偿债能力始终维持较好水平。

　　2、资产负债率

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为44.85%、45.06%和44.08%。公司2017年通过非公开发行募集资金149,222.04万元，增加权益资本，公司资产负债率处于合理水平。

　　3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为236,395.21万元、223,710.54万元和206,508.53万元，利息保障倍数分别为8.43、5.97和5.14，息税折旧摊销前利润基本保持稳定，利息保障倍数在合理水平波动。

　　（四）资产运营能力分析

　　报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　■

　　注：总资产周转率=营业总收入/平均资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

　　存货周转率=营业成本/平均存货余额

　　报告期内，公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态，公司应收账款周转率、存货周转率持续上升，表明公司主营业务的营运能力持续向好。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司营业收入保持增长态势，年均复合增长率达9.59%。

　　2019年度，受铅锌等有色金属价格下滑的影响，导致公司营业收入同比虽有所上升，但营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润均同比有所下降。

　　（一）营业收入分析

　　1、营业总收入情况

　　报告期内，公司营业总收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要从事有色金属采矿、选矿、冶炼、深加工、销售及有色金属贸易，公司主营业务收入占营业总收入的比例分别为97.50%、98.42%和99.13%，公司主营业务突出。

　　报告期内，其他业务收入主要是原材料、炉渣及废料等销售收入，利息收入、手续费及佣金收入主要是公司子公司从事的金融类业务收入。

　　报告期内，公司营业总收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。

　　（二）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本整体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期各期，公司主营业务成本分别为1,591,897.76万元、1,709,518.84万元和2,061,851.95万元，占同期营业成本、利息支出和手续费及佣金支出合计金额的比例分别为97.79%、98.96%和99.44%。公司主营业务成本的增长变动趋势与同期主营业务收入的增长变动趋势基本一致，并且与公司主营业务收入规模相匹配。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　1、毛利构成分析

　　报告期内，公司综合毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司综合毛利额分别为273,673.19万元、273,246.15万元和210,265.84万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为95.78%、95.05%和96.12%，是综合毛利的主要来源。

　　报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期间，公司主营业务突出，铅锌铜采掘、冶炼及销售业务毛利占主营业务毛利的比例分别为90.68%、89.47%和85.86%，是公司主营业务毛利的主要来源。

　　2、毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率及其毛利额占比情况如下：

　　■

　　注：综合毛利率含主营业务收入及其他业务收入，下同

　　报告期内各期间，公司主营业务毛利率分别为14.14%、13.19%和8.93%，呈现波动趋势，其中核心业务铅锌铜采掘、冶炼及销售的毛利率是影响公司主营业务毛利率的核心因素，各年度主营业务毛利率变化的具体情况如下：

　　2018年度，公司主营业务毛利率同比略微下降0.95个百分点，主要是有色金属供应紧缺情况有所减缓，铅锌等有色金属价格回落，且燃料成本上升，导致公司铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率同比下降4.96个百分点。

　　2019年度，公司主营业务毛利率同比下降4.26个百分点，主要是铅锌等有色金属市场价格经历一轮上涨周期后逐步回落，且宏观经济周期及中美贸易摩擦升级使得下游需求有所减缓，导致公司铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率同比下降4.66个百分点。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为246,924.28万元、197,176.91万元和222,131.71万元。

　　报告期内各期间，公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入规模匹配；购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金与公司的生产规模和营业成本匹配。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　报告期内各期间，公司投资活动现金流量净额分别为-228,308.05万元、-151,388.24万元和-149,345.34万元，均为净流出。

　　公司投资活动的现金流出主要是为了满足公司的发展需要，购建主营业务所需的房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、矿产权等无形资产。报告期内各期间，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为154,643.23万元、146,299.98万元和202,428.15万元。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　报告期内各期间，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为82,012.43万元、-67,156.94万元和-66,002.20万元。

　　2017年度，公司筹资活动现金流净流入82,012.43万元，主要是公司当年非公开发行股票募集资金149,222.04万元所致。

　　2018年度，公司筹资活动现金流净流出67,156.94万元，主要是公司为积极落实股东回报规划，向股东现金分红59,494.76万元所致。

　　2019年度，公司筹资活动现金流净流出66,002.20万元，主要是公司当年偿还债务净流出现金49,182.44万元，并向股东现金分红28,557.48万元所致。

　　四、资本性支出分析

　　（一）公司重大资本性支出

　　报告期内，公司的资本性支出均围绕有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易等主营业务进行，资本性支出主要用于购建房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、矿产权等无形资产。

　　报告期内各期间，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为154,643.23万元、146,299.98万元和202,428.15万元。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　（一）财务状况发展趋势

　　1、资产状况发展趋势

　　报告期内，公司一方面通过2017年非公开发行股票募集资金金额149,222.04万元，另一方面公司业务和营业收入规模逐步扩张，盈利情况较好，带动公司资产总额从2017年末的1,886,884.19万元提升至2019年末的2,032,060.16万元。

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目，募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。

　　2、负债状况发展趋势

　　报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势，负债总额从2017年末的846,328.79万元上升至2019年末的895,677.23万元。目前公司负债主要为流动负债，需通过中长期资金调整公司的债务结构，提高公司抗风险能力。

　　随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会有所提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务杠杆将进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）盈利能力发展趋势

　　最近三年，公司营业收入和利润规模均呈现上升的趋势，未来公司将继续做大做强有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易等主营业务，不断提高公司品牌影响力；继续聚焦提质增效升级，坚持专业化发展的战略举措，充分发挥规模化、全产业链一体化及技术领先的优势地位，不断巩固和提高公司的市场占有率。

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟用于多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目和凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目。多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目实施后，有利于提升迈蒙矿的矿山价值，改善公司海外资产的结构和经营状况，使公司获得未来十数年海外重要利润增长点，进一步推进公司国际化经营。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目实施后，实现对炼锌渣及涉重废物的无害化处理，并综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，有效解决现有渣处理设施老旧低效、省内缺乏危险废物处置能力的问题，发挥资源效益。凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目实施后，将有效解决废石堆场的处置问题，充分发挥废石的经济效益，为公司带来新的盈利增长点。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过380,000.00万元（含380,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目

　　项目实施地点：多米尼加共和国迈蒙镇迈蒙矿

　　项目实施主体：多米尼加矿业公司

　　项目建设内容：本项目拟开发建设多米尼加矿业公司迈蒙矿地下矿山，设计生产规模200万吨/年，矿山服务年限19年

　　项目总投资：29,570.60万美元，折合人民币约209,149.90万元（美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算）

　　拟使用募集资金额：173,000.00万元

　　项目建设期：3年

　　2、募集资金使用安排

　　本项目总投资为29,570.60万美元，折合人民币约209,149.90万元（美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算），为建设投资和铺底流动资金之和。其中建设投资为204,931.29万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　工程建设其他费用中的生产人员提前进场费及培训费、招标代理服务费属于非资本性投入，共计842.85万元；工程预备费为非资本性投入，共计18,190.31万元。本项目资本性投入金额为185,898.12万元，拟使用募集资金投入173,000.00万元。

　　3、项目经济评价

　　本项目经济效益较好，经测算，运营期可实现年均净利润6,292.93万美元，折合人民币约44,509.27万元（美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算），税后内部收益率为23.93%，投资回收期7年。

　　4、项目报批事宜及进展情况

　　迈蒙矿项目已取得深圳市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备〔2019〕470号）、深圳市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201900679号），并已取得多米尼加共和国环境和自然资源部出具的《环境许可证》。

　　本项目涉及的其他境内审批尚在办理过程中。

　　5、项目建设用地情况

　　本项目于多米尼加矿业公司迈蒙矿自有土地内进行建设，不涉及新增用地。

　　（二）丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目

　　项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南丹霞冶炼厂

　　项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂

　　项目建设内容：本项目由炼锌渣处理系统、综合回收系统、烟气制酸及脱硫系统、辅助生产部分等组成，年处理废渣28.7万吨

　　项目总投资：169,088.31万元

　　拟使用募集资金额：141,000.00万元

　　项目建设期：1.5年

　　2、募集资金使用安排

　　本项目总投资为169,088.31万元，为建设投资、建设期贷款利息和铺底流动资金之和。其中建设投资为158,419.37万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　工程建设其他费用中的人员培训及提前进厂费、招标代理服务费属于非资本性投入，共计617.93万元；基本预备费为非资本性投入，共计14,401.76万元。本项目资本性投入金额为143,399.68万元，拟使用募集资金投入141,000.00万元。

　　3、项目经济评价

　　本项目经济效益较好，经测算，运营期可实现年均净利润14,311.67万元，税后内部收益率为11.16%，投资回收期8.92年。

　　4、项目报批事宜及进展情况

　　本项目已取得韶关市经济和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：180224431020001）及《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2019]2614号），并已取得广东省生态环境厅核发的关于该项目环境影响报告书的批复（粤环审〔2019〕470号）。

　　5、项目建设用地情况

　　本项目于中金岭南丹霞冶炼厂厂区内进行建设，不涉及新增用地。

　　（三）凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目

　　1、项目基本情况

　　项目名称：凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目

　　项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿

　　项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

　　项目建设内容：本项目将新建破碎洗矿筛分车间、抛矿车间、制砂筛分车间、过滤车间及产品堆场和-1mm物料堆场，建设规模2,800t/d，产品为一定规格的砂、碎石及低品位矿石。

　　项目总投资：19,898.28万元

　　拟使用募集资金额：16,000.00万元

　　项目建设期：1年

　　2、募集资金使用安排

　　本项目总投资为19,898.28万元，为建设投资和铺底流动资金之和。其中建设投资为19,771.53万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　工程建设其他费用中的职工培训及提前进厂费、招标代理服务费属于非资本性投入，共计91.82万元；基本预备费为非资本性投入，共计2,118.38万元。本项目资本性投入金额为17,561.34万元，拟使用募集资金投入16,000.00万元。

　　3、项目经济评价

　　本项目经济效益较好，经测算，运营期可实现年均净利润1,737.18万元，税后内部收益率为12.88%，投资回收期7.23年。

　　4、项目报批事宜及进展情况

　　本项目已取得仁化县工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：19022409130001）及《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2019]1935号），并已取得仁化县环境保护局核发的关于该项目环境影响报告表的审批意见（仁环审[2019]30号）。

　　5、项目建设用地情况

　　本项目于中金岭南凡口铅锌矿矿区内进行建设，不涉及新增用地。

　　（四）补充流动资金

　　公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的50,000.00万元拟用于补充公司流动资金。补充流动资金的必要性如下：

　　1、公司生产经营规模扩大，亟需补充流动资金满足扩张需求

　　近年来，随着铅锌等大宗商品价格触底反弹，公司积极把握铅锌金属价格反弹回升的趋势，做大做强铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，收入规模从2016年150.86亿元增长至2019年228.38亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，并在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。

　　公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的流动资金。根据公司经营特点，随着公司多个采选冶项目正在扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。

　　2、公司资源储备丰富，未来的资源开发及利用需要流动资金持续投入

　　公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。公司在国内拥有大型铅锌矿山——凡口铅锌矿和盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼加等地拥有铅锌等多种金属矿山，同时，公司掌控了数千平方公里的资源勘探权。目前，公司探明的铅锌等多种金属资源量上千万吨，矿产资源量已领先大多数国内外竞争对手，成为世界级矿产资源企业。未来，公司对于矿产储备资源的开发、综合利用均需要流动资金的持续投入。因此，补充公司流动资金具有必要性。

　　综上所述，通过本次公开发行可转换公司债券募集资金中的50,000.00万元用于补充公司流动资金，可以有效缓解公司未来发展过程中的资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，符合公司生产经营扩张需求，有利于对储备资源的开发及利用，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

　　三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次发行可转债拟投向公司具有开拓前景的海外迈蒙矿采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目及补充流动资金，是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。

　　多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目实施后，有利于提升迈蒙矿的矿山价值，延长迈蒙矿的服务年限，改善公司海外资产的结构和经营状况，使公司获得未来十数年海外重要利润增长点，进一步推进公司国际化经营。

　　丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目实施后，实现对炼锌渣及涉重废物的无害化处理，并综合回收其中锌、铅、铜、银、镉、钴、硫等有价元素，有效解决现有渣处理设施老旧低效、省内缺乏危险废物处置能力的问题，发挥资源效益。

　　凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目实施后，将有效解决废石堆存的问题，充分发挥废石的经济效益，为公司带来新的盈利增长点。

　　补充流动资金项目将有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，保证公司主营业务持续稳健开展。

　　上述项目实施后，将有利于公司拓展海外市场，提升资源利用价值，优化产业结构与布局，实现主营业务绿色环保转型升级，增强公司的核心竞争力。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。在可转债存续期内，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，而本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将逐渐为公司带来经济效益，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　办公地址：广东省深圳市深南大道6013号中国有色大厦23-26楼

　　联系人：薛泽彬

　　电话：0755-82839363

　　传真：0755-83474889

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市珠江东路30号广州银行大厦1002单元

　　联系人：温杰、龙敏、龚建伟、方纯江、谭焜泰、方英健、涂博超

　　联系电话：020-38381288

　　传真：020-38381070

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2020年7月16日

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南         公告编号：2020-61

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”或“公司”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“中金转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年7月20日（T日），申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2020年7月20日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2020年7月22日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足380,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为380,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为114,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“080060”，配售简称为“中金配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（2）原股东持有的“中金岭南”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“070060”，申购简称为“中金发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　重要提示

　　1、中金岭南公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2020]1181号文核准。本次发行的可转债简称为“中金转债”，债券代码为“127020”。

　　2、本次发行380,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计3,800.00万张，按面值发行。

　　3、本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的中金转债数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有中金岭南的股份数量按每股配售1.0645元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080060”，配售简称为“中金配债”。

　　5、发行人现有A股股本3,569,685,327股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约37,999,300张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“中金发债”，申购代码为“070060”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　7、本次发行的中金转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中金转债上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、请投资者务必注意公告中有关“中金转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中金转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行中金转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行中金转债的任何投资建议。投资者欲了解本次中金转债的详细情况，敬请阅读《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于2020年7月16日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次可转债的发行总额为人民币380,000.00万元，发行数量为3,800.00万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2020年7月20日至2026年7月19日。

　　（2）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　（3）债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（4）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为4.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2020年7月24日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月25日至2026年7月19日止。

　　（7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为AA+，发行主体信用级别评级为AA+。

　　（8）资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。

　　（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年7月20日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月17日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的中金转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）发行人原股东优先配售

　　①原股东可优先配售的中金转债数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有“中金岭南”的股份数量按每股配售1.0645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010645张可转债。发行人现有A股股本3,569,685,327股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约37,999,300张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080060”，配售简称为“中金配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“中金岭南”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“070060”，申购简称为“中金发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　8、发行地点

　　全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的中金转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中金转债将于上市首日开始交易。

　　10、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足380,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为380,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为114,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　11、上市安排

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股价格的调整

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　14、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事局有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　17、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的中金转债数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.0645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010645张可转债。（具体参见“一、本次发行基本情况7、发行方式（1）发行人原股东优先配售”。）

　　（二）有关优先配售的重要日期

　　1、股权登记日（T-1日）：2020年7月17日。

　　2、优先配售认购时间（T日）：2020年7月20日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、优先配售缴款时间（T日）：2020年7月20日，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（三）原股东的优先认购方法

　　1、原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080060”，配售简称为“中金配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配中金转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东持有的“中金岭南”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　2、原股东的优先认购程序

　　（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次中金转债的发行总额为380,000.00万元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况7、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2020年7月20日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）申购办法

　　1、申购代码为“070060”，申购简称为“中金发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（六）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日2020年7月20日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（七）配售规则

　　2020年7月20日（T日）网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

　　1、当网上有效申购总量等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购中金转债；

　　2、当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%

　　（八）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2020年7月20日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

　　2、公布中签率

　　中金岭南与保荐机构（主承销商）将于2020年7月21日（T＋1日）公告本次网上发行中签率。

　　3、摇号与抽签

　　2020年7月21日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年7月22日（T+2日）公布中签结果。

　　4、确认认购数量

　　2020年7月22日（T＋2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中金转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。

　　（九）中签投资者缴款

　　网上投资者应根据2020年7月22日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　（十）放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2020年7月24日（T+4日）刊登的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　（十一）清算与交割

　　网上发行中金转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足380,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为380,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为114,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年7月17日（T-1日）就本次发行在（全景·路演天下）http://rs.p5w.net举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　办公地址：广东省深圳市深南大道6013号中国有色大厦23-26楼

　　联系电话：0755-82839363

　　联系人：黄建民

　　2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座10层

　　联系电话：010-65608422、010-86451698

　　联系人：资本市场部

　　发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年7月16日

　　证券代码：000060    证券简称：中金岭南    公告编号：2020-62

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“发行人”）公开发行380,000.00万元可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1181号文核准。

　　本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解中金岭南本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2020年7月17日（星期五）上午9:00-11:00

　　二、网上路演网址：（全景·路演天下）http://rs.p5w.net

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年7月16日

　　证券代码：000060               证券简称：中金岭南           公告编号：2020-63

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十五次会议于2020年7月15日以通讯方式召开，会议通知已于2020年7月11日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；

　　（一）发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币380,000.00万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为4.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月17日）（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）发行方式

　　本次发行的中金转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足380,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债发行包销的基数为380,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为114,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　1、向原股东优先配售

　　原股东可优先配售的中金转债数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有“中金岭南”的股份数量按每股配售1.0645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010645张可转债。发行人现有A股股本3,569,685,327股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约37,999,300张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080060”，配售简称为“中金配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中金转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　2、网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070060”，申购简称为“中金发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　申购时间为2020年7月20日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；

　　根据中金岭南2019年第四次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事局将在本次可转换公司债券发行完成之后，授权公司经营管理层负责办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的具体事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中金岭南《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于专项账户中。

　　经公司2019年第四次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事局授权公司经营管理层具体办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年7月16日

　　证券代码：000060               证券简称：中金岭南           公告编号：2020-64

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十五次会议独立董事独立意见

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

　　一、审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；

　　公司公开发行可转换公司债券预案经公司第八届董事局第十九次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　本次董事局会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；

　　根据公司2019年第四次临时股东大会授权，公司董事局将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；

　　公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构/主承销商、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意开立募集资金专项账户及签订募集资金监管协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：任旭东、李映照、刘放来

　　2020年7月16日

　　证券代码：000060               证券简称：中金岭南           公告编号：2020-65

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会

　　第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2020年7月15日以通讯方式召开，会议通知已于2020年7月11日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；

　　（一）发行规模

　　本次可转债的发行总额为人民币380,000.00万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为4.71元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（四）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（五）发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年7月17日）（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（六）发行方式

　　本次发行的中金转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足380,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债发行包销的基数为380,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为114,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　1、向原股东优先配售

　　原股东可优先配售的中金转债数量为其在股权登记日（2020年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有“中金岭南”的股份数量按每股配售1.0645元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010645张可转债。发行人现有A股股本3,569,685,327股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约37,999,300张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080060”，配售简称为“中金配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中金转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　2、网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070060”，申购简称为“中金发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　申购时间为2020年7月20日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；

　　根据中金岭南2019年第四次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事局将在本次可转换公司债券发行完成之后，授权公司经营管理层负责办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的具体事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中金岭南《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于专项账户中。

　　经公司2019年第四次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事局授权公司经营管理层具体办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月16日