（３）赣州港瑞

　　截至本上市公告书签署日，赣州港瑞直接持有赣州孚创１８．０７％权益，从而间接持有孚能科技０．３６１４％的股份，其基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，赣州港瑞的出资人构成和出资比例如下：

　　■

　　（４）赣州德茂

　　截至本上市公告书签署日，赣州德茂直接持有赣州孚创１７．２０％权益，从而间接持有孚能科技０．３４４０％的股份，其基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，赣州德茂的出资人构成和出资比例如下：

　　■

　　（５）赣州博骏

　　截至本上市公告书签署日，赣州博骏直接持有赣州孚创１６．０４％权益，从而间接持有孚能科技０．３２０９％的股份，其基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，赣州博骏的出资人构成和出资比例如下：

　　■

　　（６）赣州创佳

　　截至本上市公告书签署日，赣州创佳直接持有赣州孚创１１．６７％权益，从而间接持有孚能科技０．２３３４％的股份，其基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，赣州创佳的出资人构成和出资比例如下：

　　■

　　■

　　（７）赣州孚新

　　截至本上市公告书签署日，赣州孚新直接持有赣州孚创１０．３１％权益，从而间接持有孚能科技０．２０６１％的股份，其基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，赣州孚新的出资人构成和出资比例如下：

　　■

　　（８）赣州孚源

　　截至本上市公告书签署日，赣州孚源直接持有赣州孚创４．８１％权益，从而间接持有孚能科技０．０９６１％的股份，其基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署日，赣州孚源的出资人构成和出资比例如下：

　　■

　　３、股权激励计划是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期

　　公司实施股权激励的员工持股平台赣州孚创、赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新和赣州孚源遵循“闭环原则”：赣州孚创不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起３６个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

　　公司实施股权激励的员工持股平台赣州孚创、赣州宏鹏、赣州港瑞、赣州德茂、赣州博骏、赣州创佳、赣州孚新和赣州孚源不属于私募股权基金，无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案程序。

　　赣州孚创对上市后持有发行人股份的锁定期承诺如下：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　４、股权激励的具体方式

　　（１）股权激励方案的主要约定

　　根据公司、赣州孚创、各持股平台与激励员工共同签署的《孚能科技（赣州）股份有限公司２０１９年股权激励计划之股权激励授予协议》（以下简称“《股权激励授予协议》”），２０１９年股权激励计划的主要约定如下：

　　①激励对象范围及要求

　　２０１９年股权激励计划的激励对象范围为发行人或其全资、控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。

　　②员工认购款项缴纳安排

　　２０１９年股权激励计划对于激励对象认购款项的缴纳安排如下：自授予日起１１个月内累计实缴授予价款的２５％；自授予日起２３个月内累计实缴授予价款的５０％；自授予日起３５个月内累计实缴授予价款的７５％；自授予日起４７个月内累计实缴授予价款的１００％。

　　③员工服务期及限售期要求

　　２０１９年股权激励计划未对员工服务期限作出明确要求，但对激励股权存在限售期约定，即激励员工自被授予激励股权之日起四年内，每一年可解除限售的激励股权比例为２５％，且激励员工在该期间内持续在发行人或其子公司工作或服务。具体如下：

　　■

　　④业绩条款

　　２０１９年股权激励计划未设置业绩条款。

　　⑤员工转让或离职规定

　　Ａ．激励股权解除限售及转让安排

　　根据２０１９年股权激励计划相关约定，未经普通合伙人同意，激励员工持有的激励股权在解除限售前不得转让、出售、用于担保或偿还债务。关于激励股权解除限售及转让的具体安排如下：

　　合伙企业直接或间接持有的孚能科技股份／股票不得在孚能科技首次公开发行股票时以及自孚能科技上市之日起至少３６个月内（以下简称“上市锁定期”）转让。若合伙人需要在孚能科技上市前或上市后的上市锁定期内转让退出的，只能向其他合伙人或其他符合合伙协议入伙条件的人员转让。上市锁定期后，合伙人所持相关权益拟转让退出的，可以向其他合伙人、其他符合合伙协议入伙条件的员工转让。

　　激励员工持有的合伙份额尚未解除限售的，激励员工只能向持股平台的普通合伙人指定的员工持股计划／股权激励计划内员工或其他符合条件的员工（以下简称“合格对象”）转让合伙份额，转让价格为激励员工取得合伙份额的成本＋借款利息（如有）；

　　激励员工持有的合伙份额解除限售，但是赣州孚创持有的发行人股票尚在锁定期的，激励员工可以选择向任何合格对象转让合伙份额，转让价格自由协商；也可以选择向普通合伙人指定的合格对象转让，转让价格为激励员工取得合伙份额的成本＋借款利息（如有）；

　　激励员工持有的合伙份额解除限售，同时赣州孚创持有的发行人股票已经解锁的，激励员工可以委托赣州孚创出售发行人股票，转让价格为市场价格；

　　当激励员工存在违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度规定的情形或不符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的成为激励对象的条件时，激励员工已获得的激励股权无效，该激励员工需无条件将已获得的激励股权转让给普通合伙人指定的合格对象，转让价格为激励员工取得合伙份额的成本＋借款利息（如有）。

　　Ｂ．离职安排

　　若激励员工离职或不再为公司工作或提供服务，其已解除限售及未解除限售的合伙份额按照前述约定进行转让。

　　（２）合伙企业主要约定

　　根据各员工持股平台的合伙协议，合伙企业主要约定如下：

　　①合伙企业的经营目的

　　依据有关法律法规、规范性文件的规定及合伙协议的约定，作为孚能科技及其控股子公司的员工持股平台持有、收购、认购公司的股份，为合伙人获取投资回报。孚能科技的公司名称的变更不影响合伙目的。

　　②入伙规定

　　经普通合伙人同意，新合伙人可以通过对合伙企业增资或受让其他合伙人出资的方式入伙。合伙人入伙价格以各方签署的《股权激励授予协议》约定为准。普通合伙人应当代表合伙企业及全体原合伙人，向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况，并与新合伙人签订入伙协议。

　　有限合伙人入伙的基本资格之一为该有限合伙人必须是孚能科技或其全资、控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干等重要关键岗位（简称“重要关键岗位”）且符合孚能科技员工持股计划或股权激励计划方案中列明的激励对象适格条件（若有）。“重要关键岗位”的定义及范围由普通合伙人根据孚能科技的实际情况决定、变更及解释。

　　③份额转让及退伙规定

　　全体合伙人确认，合伙企业直接或间接持有的孚能科技股份／股票不得在孚能科技首次公开发行股票时以及自孚能科技上市之日起至少３６个月内（简称“上市锁定期”）转让。若合伙人需要在孚能科技上市前或上市后的上市锁定期内转让退出的，只能向其他合伙人或其他符合本协议入伙条件的人员转让。

　　（３）股权激励的方式

　　结合股权激励以及合伙协议的主要约定，２０１９年股权激励具有部分期权特征，激励对象可以按照既定价格在未来分批行权取得持股平台份额并间接持有孚能科技股票。

　　评估机构北京卓信大华资产评估有限公司结合股权激励授予日前期较短时间内公司正常股权交易中公司估值以及布莱克斯科尔斯期权模型确定本次股权激励计划授予权益工具的公允价值为２１，５１１．５２万元，公司将于等待期内分期确认该股权激励计划的相关费用。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为８５６，５３５，７４８股，本次公开发行２１４，１３３，９３７股，占发行后总股本的比例为２０％。本次发行后的股本为１，０７０，６６９，６８５股。

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　■

　　发行人控股股东、持股５％以上的其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后持股数量前１０名股东情况

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前１０名股东情况如下：

　　■

　　七、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况

　　发行人本次发行中，最终战略配售发行数量为５９，８２２，７９３股，约占本次发行数量的２７．９４％。本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，跟投机构为华泰创新投资有限公司；其他战略投资者类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。具体情况如下：

　　■

　　保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，获配股数为６，２８９，３０８股，获配金额为９９，９９９，９９７．２０元，占本次首次公开发行股票数量的２．９３７１％。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为２１４，１３３，９３７股，占发行后总股本２０．００％，全部为公开发行新股。

　　二、每股价格

　　每股价格为１５．９０元／股。

　　三、每股面值

　　每股面值为１．００元。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为１，７３７．４９倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为１．６５倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为０．０１元／股（根据２０１９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为９．６５元／股（根据２０１９年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为３４０，４７２．９６万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为３２２，４５０．７３万元。

　　２０２０年７月１０日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（２０２０）验字第６１３７８０８５＿Ｂ０１号验资报告。经审验，截至２０２０年７月１０日１５时３０分止，变更后的注册资本为人民币１，０７０，６６９，６８５．００元，实收资本（股本）为人民币１，０７０，６６９，６８５．００元。

　　九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成

　　本次发行费用（不含增值税）合计为１８，０２２．２３万元，明细如下：

　　■

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为３２２，４５０．７３万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为９４，２８９户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行未采取超额配售选择权。本次发行最终战略配售股数为５９，８２２，７９３股，占本次发行数量的２７．９４％。网上最终发行数量为４５，４１０，０００股，网上发行的最终中签率为０．０５０８９７４５％，其中网上投资者缴款认购４５，３５５，７０２股，放弃认购数量５４，２９８股。网下最终发行数量为１０８，９０１，１４４股，其中网下投资者缴款认购１０８，９０１，１４４股，放弃认购数量０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为５４，２９８股。

　　第五节  财务会计情况

　　本公司在招股说明书中已披露２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年１２月３１日的合并资产负债表，２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度的合并利润表、合并现金流量表，上述数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了安永华明（２０２０）审字第６１３７８０８５＿Ｂ０２号标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为２０１９年１２月３１日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０２０年３月３１日的合并及母公司资产负债表、２０２０年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（２０２０）专字第６１３７８０８５＿Ｂ１１号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体经营情况良好，不存在重大异常变动情况。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及商业银行兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司之子公司孚能科技（镇江）有限公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及商业银行兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　公司与兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以兴业银行股份有限公司北京海淀支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：孚能科技（赣州）股份有限公司          （以下简称“甲方”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司北京海淀支行      （以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）  （以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ３２１２３０１００１００３３１１６２ ，截至２０２０年７月８日，专户余额为０元。该专户仅用于甲方补充运营资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金  ／  万元（若有），开户日期为／年／月／日，期限／个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孔祥熙、岳阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月贰日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的５％的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２３年１２月３１日）起失效。