特别提示

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2020年7月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年7月17日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数较少的风险

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月，有限售条件股份数363,927,704股，无限售条件流通股票数量为36,082,296股，占发行后总股数的9.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率处于较高水平的风险

　　发行人所处行业为软件和信息技术服务业（代码I65），截止2020年7月1日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率62.80倍。本次发行价格8.12元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：

　　（1）41.84（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）37.39（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）46.49（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）41.55（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司市盈率处于较高水平，虽低于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（代码I65）最近一个月平均静态市盈率62.80倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　下文“报告期”是指2017年、2018年、2019年。

　　三、特别风险提示

　　（一）市场区域集中的风险

　　报告期内，公司主营业务收入主要来自山东省内，并集中在山东省内人社、医保医疗以及用电信息化领域，山东省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为80.03%、79.75%、79.53%，山东省内主营业务毛利金额占公司主营业务毛利额比例分别为76.22%、79.19%、76.02%。公司业务省内省外具体对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，公司存在市场区域集中的风险，具体情况如下：

　　1、公司山东地区部分业务未来市场空间可能受限。经测算，公司在山东省内人社、医保信息化领域的市场占有率约为85%，公司在用电信息化领域中的用电信息采集方面完成的系统模块和功能点占比在95%以上，该两项业务的市场占有率趋于饱和，未来市场拓展空间可能受限。公司上述业务领域在山东省区域的增长基本是依靠存量客户的增量业务，如果存量客户的业务需求未来不能保持持续增长，未来山东省内业务存在增速下降甚至出现负增长的风险。

　　2、山东省内软件开发业务毛利率高于省外，未来存在下降的风险。公司长期经营山东省内业务，公司核心业务软件开发业务省内毛利率高于省外，如果未来同行业竞争对手加大对山东市场的拓展力度，市场竞争加剧将导致公司省内业务毛利率及盈利能力存在下降的风险。

　　（二）公司业务规模较小的风险

　　公司定位于服务全国的新兴软件企业及行业解决方案提供商，并已逐步开展全国市场的拓展工作，但与同行业上市公司相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司2017年、2018年和2019年分别实现营业收入3.17亿元、4.06亿元和4.89亿元，而同行业其他上市公司2019年度实现营业收入如国电南瑞324.24亿元、东软集团83.66亿元、万达信息21.25亿元、朗新科技29.68亿元、久远银海10.16亿元、易联众9.49亿元，相比之下公司的业务规模明显偏小，因此，在山东省外区域的业务竞争中公司处于相对弱势，可能面临省外市场拓展不利进而影响公司发展速度及盈利能力的风险。

　　（三）人力成本不断上升的风险

　　软件开发业务作为公司的核心业务及重要利润来源，其主要成本为人力成本，2017年、2018年和2019年，公司软件开发业务人员薪酬支出占软件开发业务成本的比重分别为51.38%、53.37%、55.68%。随着经济的发展，公司所在地区人力薪酬水平不断上升，使得公司的人力成本、人员相关费用不断增加。经测算，如果软件开发人员薪酬上升5%，则公司税前利润2017年至2019年分别下降1.41%、1.67%和2.58%。如果未来人力成本持续上升，公司软件开发业务的毛利率水平将下降，从而对公司整体盈利能力产生一定的不利影响。

　　（四）毛利率下降风险

　　报告期内，公司整体业务毛利率分别为47.16%、47.17%、45.36%，其中软件开发业务毛利率水平较高，报告期内分别为64.06%、67.19%、55.80%，经测算，如公司软件开发业务毛利率下降5%，则2017年至2019年公司税前利润分别下降7.65%、9.54%和10.50%。随着公司新产品的推广以及山东省外业务的开拓，公司软件开发业务存在毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　　（五）应收账款发生坏账风险

　　报告期各期期末，公司应收账款余额分别为12,297.62万元、17,530.67万元、22,604.89万元，保持较快的增长趋势，应收账款余额占营业收入的比重在报告期内逐年提高，报告期各期期末应收账款余额占营业收入的比重分别为38.81%、43.16%、46.27%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也将继续增加，公司应收账款发生坏账的风险也将逐渐增加，并对公司经营产生不利影响。

　　（六）关键技术人员流失的风险

　　公司所属行业为技术及智力密集型行业，关键技术人员是公司能够保持长期生存与发展，获得长期竞争优势的关键。随着软件行业整体快速发展、竞争日益激烈，人才的竞争也日益加剧。若公司不能提供更好的发展平台、薪酬待遇、研发条件等，将存在关键技术人员流失的风险。

　　（七）公司经营业绩存在季节性波动

　　报告期内，公司营业收入及净利润季节性变化情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　公司的主要客户包括政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，系统测试、验收则更多集中在下半年，而公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此导致公司营业收入及净利润呈季节性波动。由于上述季节性因素，导致公司上半年及前三季度净利润较低甚至为负的情形，公司提醒投资者在投资决策过程中关注公司经营业绩的季节性波动。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年6月7日，中国证监会发布证监许可〔2020〕1087号文，同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕199号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“山大地纬”，证券代码“688579”；其中36,082,296股股票将于2020年7月17日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年7月17日

　　（三）股票简称：山大地纬

　　（四）股票扩位简称：山大地纬软件

　　（五）股票代码：688579

　　（六）本次公开发行后的总股本：400,010,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：40,010,000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,082,296股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：363,927,704股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,000,500股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“六、（一）本次发行前后发行人股本情况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；

　　2、本次发行网下配售摇号中签账户共计202个，对应的股份数量为1,927,204股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中2.1.2条中第一套标准内容，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为32.4808亿元，发行人2018年和2019年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,631.49万元和6,986.59万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准第二款内容：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　本次发行前，山东山大资本运营有限公司直接持有公司118,342,400股股份，占本次发行后公司总股本的29.58%，为公司的控股股东。

　　山东大学持有山东山大资本运营有限公司100%股权，山东大学是公司实际控制人。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

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　　（三）公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、公司控股股东山东山大资本运营有限公司

　　山东山大资本运营基本信息如下：

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　　注：上述财务数据为未经审计的山大资本单体报表财务数据。

　　2、公司实际控制人山东大学

　　山东大学持有山大资本100%股权，山东大学是公司实际控制人。山东大学（统一社会信用代码：12100000495570303U）成立于1901年，是一所历史悠久、学科齐全的教育部直属重点综合性大学，是国家重点建设的“211工程”、“985工程”大学之一，为事业法人，住所为山东省济南市山大南路27号。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名。公司现任董事的基本情况如下：

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　　2、监事简介

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，设监事会主席1名。公司现任监事基本情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员简介

　　公司高级管理人员为总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书、研究院院长。公司共有7名高级管理人员。公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　4、核心技术人员简介

　　公司共有9名核心技术人员，基本情况如下：

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　1、直接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有发行人的股份情况如下：

　　■

　　2、间接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份情况如下：

　　■

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书签署之日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。

　　五、发行人已制定或实施的员工持股计划

　　截至本上市公告书签署之日，公司不存在已制定或实施的员工持股计划。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　发行人本次发行前总股本为36,000.00万股，本次公司公开发行新股4,001.00万股，发行后总股本为40,001.00万股，本次发行不存在公司原股东股份转让事项。本次发行前后，发行人的股本结构如下：

　　■

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　七、战略投资者配售情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：

　　■

　　除民生证券投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：4,001万股，无老股转让。

　　二、发行价格：8.12元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：46.49倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.90倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.1747元（根据2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：2.80元（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额32,488.12万元，全部为公司公开发行新股募集。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月10日出具了《验资报告》（大华验字[2020]000361号）。经审验，截至2020年7月10日止，公司已发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值1元，每股发行认购价格8.12元，共计募集人民币324,881,200.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币44,866,740.11元后，募集资金净额为280,014,459.89元。

　　九、本次发行费用明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额为4,486.67万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：

　　■

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：28,001.45万元

　　十一、本次发行后股东户数：26,352名

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节财务会计情况

　　一、财务信息情况

　　公司聘请大华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]002999号）。大华会计师认为，山大地纬财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山大地纬2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　大华会计师事务所对公司2020年3月31日/2020年1-3月的财务数据进行了审阅，并出具大华核字[2020]004905号《审阅报告》，上述主要数据已在招股说明书中披露，一季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2019年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　二、公司2020年1-6月业绩预告情况

　　公司2020年1-6月业绩预告情况如下：

　　单位：万元

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　　由于公司经营业绩存在季节性波动，公司上半年收入、净利润占全年比例较低。公司2020年上半年预计净利润较上年同期下降较多的主要原因如下：（1）2019年以来，根据业务发展所需，公司员工数量增加较多，其中以技术人员、研发人员为主。2019年6月末，公司员工总数为1,011人，2019年12月末，公司员工总数为1,374人。2020年上半年，随着公司员工人数的增加以及薪酬标准的提高，公司预计员工薪酬支出约为8,300万元，预计较同期增加约1,600万元。（2）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司本期新签订单有所滞后，已有项目进展较预计放缓，现场需求调研、调试及验收工作相比正常进度有所延后，导致公司上半年营业收入较正常情况下出现下降。

　　前述 2020年上半年财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　三、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况

　　财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，出具了大华核字[2020]004905号审阅报告。

　　(下转A27版)

　　（山东省济南市高新区港兴一路300号）

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

　　二零二零年七月十六日

　　股票简称：山大地纬股票代码：688579

　　山大地纬软件股份有限公司

　　首次公开发行股票科创板上市公告书