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2020年07月15日 星期三 上一期  下一期
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深圳市海王生物工程股份有限公司
第八届董事局第十次会议决议公告

  证券代码:000078          证券简称:海王生物           公告编号:2020-051

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第八届董事局第十次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事局第十次会议通知于2020年7月10日发出,并于2020年7月14日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议,会议审议通过了如下议案:

  1、 审议通过了《关于控股子公司宁波建昌与海王共图解除合作协议的议案》

  具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于控股子公司宁波建昌与海王共图解除合作协议的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董  事  局

  二〇二〇年七月十四日

  证券代码:000078                证券简称:海王生物              公告编号:2020-052

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于控股子公司宁波建昌与海王共图解除合作协议的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  公司、本公司、海王生物:深圳市海王生物工程股份有限公司

  银河投资:深圳市海王银河医药投资有限公司

  宁波建昌(甲方):宁波建昌中兴国际贸易有限公司(本公司控股子公司)

  自然人范均:乙方1

  自然人王颖健:乙方2

  自然人延帆:乙方3

  北京共图伟业(丙方):北京共图伟业科技发展有限公司

  海王共图(丁方):海王共图(北京)医疗设备有限公司

  一、合同概述

  1、基本情况

  公司第七届董事局第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨收购股权的议案》。具体内容详见公司2017年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  该事项审议通过后,甲乙丙三方于2017年12 月签订了《合作协议》(以下又称“原协议”)。后经各方协商就原协议相关条款进行了变更,并于2019年1月签署了补充协议。根据协议约定,各方就乙方在北京市投资设立海王共图(北京)医疗设备有限公司(简称“丁方”),甲方收购丁方股权并与乙方共同开展医疗器械、耗材业务。补充协议约定在丁方完成约定的经营业绩目标的前提下,甲方同意以丁方经公司年报审计机构审计的2018年经营性净利润作为对价基础,最终以总价16,114.78万元收购乙方1范均、乙方2王颖健、乙方3延帆所持有的丁方70%的股权。协议采用分期付款的方式支付股权收购款,根据补充协议约定:

  1、丁方完成2018年经营业绩目标,甲方在2019年6月30日前支付股权转让款的30%(包含原协议约定的前期2,500万元定金,前期支付的定金转换为首期股权转让款,原协议约定的4,000万元预付款不再支付)。

  2、后期款项的支付:丁方完成每一年的经营业绩目标后,下一年的6月30日前支付股权转让款。具体支付股权款时间与比例如下:

  2020年6月30日前支付股权转让款的30%;

  2021年6月30日前支付股权转让款的15%;

  2022年6月30日前支付股权转让款15%;

  2023年6月30日前支付股权转让款10%。

  截至目前,股权转让款已支付2,500万元,并分别于2018年3月、4月分期支付。

  现因市场形势发生变化及甲方对丁方未来发展的预判,甲方决定不再继续与丁方合作,现经各方友好协商,各方同意就解除原协议及补充协议达成相关约定,拟签署解除合作协议。

  2、审议程序

  2020年7月14日,公司召开第八届董事局第十次会议,审议通过了《关于控股子公司宁波建昌与海王共图解除合作协议的议案》,各方同意签署解除合作协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  1、公司控股子公司宁波建昌

  企业名称:宁波建昌中兴国际贸易有限公司

  法定代表人:任以俊

  注册资本:人民币1000万元

  成立日期:2017年02月22日

  住所:浙江省宁波市北仑区梅山港城路66号5幢01-101室

  经营范围:自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定经营或禁止进出口的货物和技术);第三类医疗器械的经营;第一类医疗器械、第二类医疗器械、机械电器设备、金属材料、五金交电、化工材料、建筑材料、文化体育用品、针纺织品、通讯器材、汽车、电子计算机、工艺美术品的批发、零售;市场调查;会务服务;展览展示服务;医药技术开发、技术咨询、技术服务;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东持股:本公司控股子公司海王建昌(北京)医疗器械有限公司持有其100%股权。

  2、交易对手方

  本次交易的对手方为以下三个自然人:

  范均,住址:北京市丰台区长辛店******,身份证号:1101061971********

  王颖健,住址: 北京市朝阳区安慧里******,身份证号:1401031967********

  延帆,住址:北京市朝阳区安慧里******,身份证号:1405221983********

  三、交易标的基本情况

  企业名称:海王共图(北京)医疗设备有限公司

  统一社会信用代码:91110108MA0199CY69

  法定代表人:罗凌

  类型:其他有限责任公司

  注册资本:人民币1500万元

  成立日期:2017年12月11日

  住所:北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼12层1210室

  经营范围:销售医疗器械I、II类、消毒用品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、日用杂货、针纺织品、化妆品、厨房用具、钟表眼镜、箱包、家具、灯具、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、文化用品;企业策划;应用软件服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;机械设备租赁(不含汽车租赁);会议服务;企业管理咨询;技术咨询、技术服务、技术推广;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);市场调查;经济贸易咨询;工业生产活动咨询;交通运输咨询;邮政、通信咨询;市政建设及规划咨询;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;销售第三类医疗器械;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  现股权结构如下:

  ■

  四、本次解除协议的主要内容

  1、协议主要内容

  (1)甲方依原协议已向乙方支付了收购价款2,500万元,其中向乙方1(范均)支付了1,625万元,向乙方2(王颖健)支付了500万元,向乙方3(延帆)支付了375万元。乙方承诺于2020年10月31日前返还全部收购价款。

  具体还款计划如下:

  2020年 8 月15日前,乙方返还1,500万元;

  2020年 9 月30日前,乙方返还500万元;

  2020年 10 月31日前,乙方返还500万元。

  (2)在乙方按解除协议约定返还首期1,500万元后20个工作日内,甲方将丁方70%股权工商变更过户至乙方名下,其中将丁方46%股权工商变更至乙方1(范均)名下、将14%股权工商变更至乙方2(王颖健)名下,将10%股权工商变更至乙方3(延帆)名下。

  (3)丁方承诺,于2021年12月31日前向银河投资归还借款5,950万元,并支付资金使用费。资金使用费自解除协议签订之日起起算,至丁方归还全部借款及已产生的资金使用费止,资金使用费按年化8%收取。具体还款计划如下:

  2021年 3 月 31 日前,归还借款本金1487.5万元(资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时,借款本金金额及对应资金使用费一同支付。);

  2021 年 6 月 30 日前,归还借款本金1487.5万元(资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时,借款本金金额及对应资金使用费一同支付。);

  2021 年 9 月 30 日前,归还借款本金1487.5万元(资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时,借款本金金额及对应资金使用费一同支付);

  2021年 12 月 31 日前,归还借款本金1487.5万元(资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时,借款本金金额及对应资金使用费一同支付。)。

  (4)根据解除协议约定,乙方承诺,下表所列资产优先为解除协议乙方、丁方义务提供担保。

  ■

  2、其他约定

  (1)各方一致同意,自解除协议生效之日起,原合作协议、补充协议解除;除解除协议另有约定外,原协议、补充协议尚未履行或尚未履行完毕的事项终止履行。除解除协议另有约定外,协议各方不再因原协议、补充协议尚未履行或尚未履行完毕的权利义务进行追诉。

  (2)丁方承诺,在工商变更完成后90日后,丁方不再使用“海王”字号。在此之前的使用海王字号期间不得损害其利益,否则甲方及“海王”字号持有方有权立即停止对丁方“海王”字号的使用授权,并要求乙方及丁方对造成的损失承担赔偿责任。

  (3)乙方及丁方承诺,在按协议约定归还全部借款及已产生的资金使用费前,由甲方指定财务人员,对丁方银行账户进行监管,且银行U盾交由甲方指定的财务人员保管、监管。

  3、生效条件及违约责任

  解除协议生效后,各方应按照解除协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。若本协议的任何一方违反协议的任何约定,则构成违约。由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,向守约方赔偿所有损失,包括但不限于追索赔偿损失等所发生的诉讼、仲裁、等司法程序费用及鉴定费、保全费、律师费等实际支出。

  逾期支付款项的,每逾期一日,违约方应按应付未付款项金额万分之五的标准向守约方支付违约金,逾期超过30日的,守约方有权单方解除协议。

  根据解除协议约定逾期办理工商变更的,每逾期一日,违约方应按2500万元的万分之五的标准向守约方支付违约金,逾期超过30日的,守约方有权单方解除协议。

  五、本次解除合作协议对公司的影响

  现因市场形势发生变化及宁波建昌对海王共图未来发展的预判,宁波建昌决定不再继续与海王共图合作,本次解除协议会影响公司2020年归属于母公司净利润损失约3,300万元,但不会影响公司正常经营。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事局第十次会议决议。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董  事  局

  二〇二〇年七月十四日

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