证券代码：600039  证券简称：四川路桥  公告编号：2020-071

　　四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于 2020年7月13日（星期一）以通讯方式召开，会议通知于 2020年7月10日以电话、电子邮件的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》

　　由于该项目投资额较大，同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目。同意路桥集团与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司（以下简称“公路院”）组成联合体以参股的方式投资该项目。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司公告编号为2020-073的《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，由路桥集团自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2020年8月4日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　具体详见公司公告编号为2020-072的《四川路桥关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、四川路桥第七届董事会第二十次会议独立董事事前认可意见；

　　2、四川路桥第七届董事会第二十次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券简称：四川路桥           证券代码：600039       公告编号：2020-072

　　四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于 2020年7月13日以通讯方式召开，会议通知于 2020年7月10日以电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应当出席人数7人，实际出席人数7人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了公司《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》

　　由于该项目投资额较大，同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目。拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司（以下简称“公路院”）组成联合体以参股的方式投资该项目。联合体牵头人铁投集团，联合体成员方为路桥集团、成都建工及公路院，其分别占比为70.99%、19%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。路桥集团参股本项目可以直接参与项目建设施工，能赚取一定的施工收益，参股该项目不会增加公司的融资压力，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600039  证券简称：四川路桥 公告编号：2020-073

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年8月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年8月4日14点30分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年8月4日

　　至2020年8月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次审议通过，详见公司于2020年7月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2020年7月29日和30日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　传    真：028-85126084

　　联 系 人：谢梦君   袁美丽

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月4日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥  公告编号：2020-074

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及金额

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、成都建工集团有限公司（以下简称“成都建工”）以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司（以下简称“公路院”）组成联合体以参股的方式投资该项目。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易

　　1、公司控股股东铁投集团与公司全资子公司路桥集团按81%与19%的股权比例共同出资组建四川巴广渝高速公路开发有限责任公司（以下简称“巴广渝公司”）。铁投集团对巴广渝公司合计60%股份进行转让，合计转让金额约32亿元。路桥集团放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。具体内容详见公司于2019年7月25日披露的公告编号为2019-058的《四川路桥关于全资子公司路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的关联交易公告》。

　　2、公司控股股东铁投集团与公司全资子路桥集团及成都华川公路建设集团有限公司组成联合体，投资泸州至永川（川渝界）高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目。其分别占比为65%、15%、20%，该项目总投资约152.89亿元，项目资本金约30.58亿元。路桥集团按参股比例15%，共需投入项目资本金约4.59亿元。具体内容详见公司于2019年10月31日披露的公告编号为2019-074的《四川路桥关于全资子公司路桥集团参股投资泸州至永川（川渝界）高速公路、泸州经古蔺至金沙高速公路（古蔺至川黔界段）项目的关联交易公告》。

　　3、公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，公司拟以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。

　　4、本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、20%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务，因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式，进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称“鑫电力公司”）

　　后，再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式，将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此，经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”）协商一致，公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司，转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

　　公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司路桥集团拟投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，但由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立投资，因此拟由路桥集团与本公司控股股东铁投集团、成都建工以及公路院组成联合体共同投资该项目。联合体牵头人铁投集团，联合体成员方为路桥集团、成都建工及公路院，其分别占比为70.99%、19%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。

　　2020年7月13日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事严志明、李琳回避了该议案的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，由路桥集团自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

　　因铁投集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易（除已经履行相关程序和信息披露义务的）达到3000万元以上，并达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及其他相关方基本情况

　　（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　本公司控股股东

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号

　　法定代表人：郭勇

　　注册资本：2,000,000万元

　　成立时间：2008年12月26日

　　经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产3,398.60亿元，净资产1,026.25亿元，营业收入1,152.69亿元，净利润3.57亿元。

　　（二）成都建工集团有限公司

　　非关联方

　　注册地址：成都市青羊区八宝街111号

　　法定代表人：赵卫东

　　注册资本：544,907.9632万元

　　成立时间：1986年03月05日

　　经营范围：建筑安装设计、工程承包、从设计到交付使用总承包，承包本行业境外工程和境内招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。房地产开发。自有房屋租赁、建筑周转材料租赁。物业管理。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，经营商品房，批发、零售、代销建筑材料、建筑机械、可承担各类型工业、能源、交通、市政工程、民用等建设项目的设计、安装、装饰、施工总承包、境内外工程的招投标；机动车停车服务；园林绿化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）四川省公路规划勘察设计研究院有限公司

　　非关联方

　　注册地址：成都市高新区天府五街200号4号楼B座7-10楼

　　法定代表人：罗玉宏

　　注册资本：30,000万元

　　成立时间：2009年12月04日

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：规划管理；地质勘查；工程勘察设计；工程管理服务；测绘服务；质检技术服务；环境与生态监测；模型设计服务；科技推广与应用服务业；咨询与调查；企业管理服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；智能化安装工程服务；人力资源服务；公路工程；市政公用工程；桥梁工程；隧道工程；建筑工程；环保工程；园林绿化工程；机电工程；通信工程；电子与智能化工程；地质灾害治理服务；施工劳务作业；公路管理与养护；市政设施管理；单位自有房屋租赁服务、机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类型

　　该关联交易类型为与关联人共同投资。

　　（二）标的基本情况

　　镇巴（川陕界）至广安高速公路项目共包括镇巴（川陕界）至王坪段、王坪至通江段、通江至广安段三个子项目，三个子项目全长共计261.207公里（其中主线246.79公里，支线14.417公里）,总投资约442.77亿元。本项目按全立交、全封闭双向四车道高速公路标准建设。主线设计速度100公里/小时、路基宽度26.0米；支线设计速度80公里/小时、路基宽度 25.5 米。以下为三个子项目具体情况：

　　1.镇广高速镇巴（川陕界）至王坪段

　　主线起于川陕交界三元镇万僧寺，路线由东北向西南布设，终点王坪烈士陵园西侧的白石寺，对接王坪至通江段，全长49.016公里，投资估算约97.96亿元。设置两河口支线，路线全长14.417公里，投资估算约26.19亿元。该项目总投资为124.15亿元，资本金占总投资的20.5%，约为25.45亿元。其余资金98.7亿元为银行贷款。

　　2.镇广高速王坪至通江段

　　路线起于通江县王坪烈士陵园西侧的白石寺村，止于通江县城南侧的广纳枢纽互通，对接通江至广安段，全长 34.356公里。王坪连接线路线全长2.900公里。总投资估算约 70.31亿元。其中，资本金占比为20.5%，约为14.41亿元。政府补助19亿元。其余资金36.9亿元为银行贷款。

　　3.镇广高速通江至广安段

　　路线起于规划中的镇巴至广安高速公路王坪至通江段止点，与巴万高速相交，依次经巴中、达州、广安境，止于广安过境高速，路线全长约163.418公里，总投资估算约248.31亿元。其中资本金占比为20.5%，约为50.9亿元。其余资金197.41亿元为银行贷款。

　　联合体中，路桥集团占比19%，铁投集团占比70.99%，成都建工占比10%，公路院占比0.01%。

　　（三）此次放弃项目控股权的原因

　　该项目投资额较大，对资本金需求较高，如路桥集团独立投资，资本金需求为90.77亿元（占总投资的20.5%）；若路桥集团控股投资（50%），资本金至少需要约45.385亿元。根据公司未来现金流量预测分析，公司合并报表未来三年经营活动现金流量净额约为142亿元，公司现有项目未来三年预计需投入资本金约为105亿元，故从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年需投入资本金情况来看，若公司控股（全资）投资该项目，资本金压力较大。

　　（四）此次参股项目的原因

　　根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可直接由投资人自行组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工收益。同时，项目具有一定投资价值，能够获得一定的投资收益，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资压力。

　　（五）项目合作模式

　　1．项目运作方式

　　以“BOT”方式进行项目运作。在特许经营期限满后，按约定将项目及其附属设施、项目用地及相关资料无偿移交给招标人或四川省人民政府指定的机构。

　　该项目资本金不低于项目总投资的20.5%，即90.77亿元，全部由投资人出资，路桥集团在联合体中占股19%，因此需要出资资本金17.25亿元。项目其余建设资金由投资人组建的项目公司自筹。项目建设期镇巴（川陕界）至王坪段建设期4年，王坪至通江段、通江至广安段3年，项目收费期不超过30年。本项目王坪至通江段省级补助资金19亿元。

　　2．合作方式

　　路桥集团与铁投集团、成都建工、公路院组成联合体参与镇巴（川陕界）至广安高速公路项目投资、建设、管理。集团公司持股19%，铁投集团持股70.99%，成都建工持股10%以及公路院持股0.01%。

　　（六）项目回报机制

　　在运营期，政府不承担运营期补贴，采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。依据四川省交通勘察设计研究院有限公司和四川省公路规划勘察设计研究院有限公司出具的《镇巴（川陕界）至广安高速公路项目工程可行性研究报告》，本项目财务评价结果：项目财务税后内部收益率为6.19%，动态投资回收期为33.36年。

　　四、投资协议主要内容

　　路桥集团、铁投集团、成都建工和公路院作为联合体拟与巴中市人民政府签订《镇巴（川陕界）至广安高速公路项目川陕界至王坪段投资协议》（以下简称“川王协议”）、《镇巴（川陕界）至广安高速公路项目王坪至通江段投资协议》（以下简称“王通协议”），拟和巴中市人民政府、达州市人民政府、广安市人民政府签订《镇巴（川陕界）至广安高速公路项目通江至广安段投资协议》（以下简称“通广协议”）。协议主要内容如下：

　　（一）协议各方主体

　　1.川王协议、王通协议

　　甲方：巴中市人民政府

　　乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　成都建工集团有限公司

　　四川省公路规划勘察设计研究院有限公司

　　2、通广协议

　　甲方：巴中市人民政府

　　达州市人民政府

　　广安市人民政府

　　乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

　　四川公路桥梁建设集团有限公司

　　成都建工集团有限公司

　　四川省公路规划勘察设计研究院有限公司

　　（二）甲乙双方主要权利义务

　　甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。甲方负责组织开展项目核准等前期工作并移交前期所有相关资料，政府成立专门机构负责本项目公路建设用地范围内的征地拆迁及相关补偿工作，并协助完成土地手续的报批。红线内永久用地费用，根据国家、四川省、项目所在地市（州）相关文件规定标准测算，由项目公司包干标准承担、地方政府负责包干使用完成征拆工作，不足部分由地方政府承担（包括征地拆迁政策调整）。

　　乙方通过出资设立项目公司，开展项目的投资、建设、运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险。项目公司的注册地为四川省巴中市，项目公司注册资金为3亿元。乙方具有相应的勘察设计、施工等资质和能力的，经审批部门核准可依法自行组织实施本项目勘察设计、施工等。乙方应根据《中华人民共和国公司法》，按照相关文件规定组建项目公司，在项目公司完成工商注册登记之日起30日内，乙方应安排项目公司与甲方签订《特许权协议》。乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用其出资及其他建设资金。在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何资金。

　　（三）分期出资安排

　　将出资项目投资总额的20.5 %，作为项目的资本金，并在项目建设期内按第一年（含准备期已到位的资本金）25 %，第二年25%，第三年25 %，第四年25 %全部到位。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有货币性资金，应在项目建设期内全部到位，同时还应满足工程建设资金需求及金融机构的融资要求。在项目公司成立后首期到位资本金1亿元，项目开工前累计到位资金5亿元。

　　（四）主要违约责任

　　1.因乙方原因项目公司的注册成立时间超过约定期限，每延期1日甲方有权要求乙方向甲方支付5万元的违约金；如延期时间超过 30 日，项目公司仍未进行注册成立，或虽已注册成立但不满足甲方的要求，则甲方有权解除本协议，不退还乙方的履约担保，并报省交通运输主管部门纳入投资人信用评价处理。

　　2.因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定时间与甲方签订《特许权协议》，每延期1日甲方有权要求乙方向甲方支付5万元的违约金。如延期时间超过 30 日，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。

　　3.乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者其出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。项目建设资金不按期到位的，乙方应在 30 日内积极采取行动予以改正，若超过 90 日仍未有效改正的，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。

　　4.因甲方原因导致甲方未遵守协议中有关甲方应履行的前期工作的承诺，乙方将向甲方发出书面通知，要求甲方自收到该书面通知后合理期限内予以改正；甲方自收到该书面通知之日起满30日后仍未采取予以补救的措施，乙方有权终止本协议。

　　5.协议任何一方违反法定或约定义务，且不能在收到对方要求改正其违约行为的书面通知后的合理时间内予以改正，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。

　　（五）争议解决方式

　　本协议在履行过程中, 如发生的争议，双方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决；协商或调解不成的，可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　（六）合同生效条件和时间

　　本协议由双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖单位公章后生效，在《特许权协议》项目特许经营期满1年后且双方履行完毕各自义务后终止。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的投资收益和施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》，关联董事严志明、李琳已回避表决，以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

　　本次关联交易须提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　同意公司全资子公司路桥集团放弃控股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目。拟与本公司控股股东铁投集团、成都建工以及公路院组成联合体以参股的方式投资该项目。联合体牵头人铁投集团，联合体成员方为路桥集团、成都建工及公路院，其分别占比为70.99%、19%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。由于参股本项目可以直接参与项目建设施工，能赚取一定的施工收益。同时，参股该项目不会增加公司的融资压力，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　同意公司全资子公司路桥集团放弃控股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目。由于该项目投资额较大，对资本金需求较高，从公司未来三年现金流量预测情况及公司未来三年拟投入资本金情况来看，若公司控股投资该项目，资本金压力较大。拟与本公司控股股东铁投集团、成都建工以及公路院组成联合体以参股的方式投资该项目。联合体牵头人铁投集团，联合体成员方为路桥集团、成都建工及公路院，其分别占比为70.99%、19%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。参股本项目可以直接参与项目建设施工同时参股该项目不会增加公司的融资压力，符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　（四）董事会风控与审计委员会审核意见

　　本公司董事会风控与审计委员会2020年第五次会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》，董事会风控与审计委员会就次事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　七、上网公告附件

　　1、四川路桥第七届董事会第二十次会议独立董事事前认可意见；

　　2、四川路桥第七届董事会第二十次会议独立董事意见。

　　3、四川路桥第七届董事会风控与审计委员会2020年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日