中进行列示。

　　2018年披露年度报告时，上表中的第6笔资金占用事项为安通控股子公司汇通商业保理（深圳）有限公司的应收保理款。该笔保理款系2018年9月27日签订的保理协议，于2018年10月8日放款。汇通商业保理（深圳）有限公司账务处理为借记“应收账款”科目，贷记“银行存款”科目。

　　（二）执行的审计程序

　　1、有关中建恒杰集团有限公司的工程设备款的审计程序

　　■

　　通过执行上述审计程序，我们未发现东南冷链仓储有限公司支付给中建恒杰集团有限公司的资金最终被其他方占用的情形。

　　2、有关泉州安华物流有限公司保理款的审计程序

　　■

　　通过执行上述程序，我们未发现汇通商业保理（深圳）有限公司支付给泉州安华物流有限公司500万元保理款存在被占用的情形，故未作为占用资金披露。此外，2018年年报审计时我们将不具有商业合理性的保理款进行了调整，作为占用资金披露。

　　3、2018年年度审计报告披露，截止2018年12月31日，安通控股被占用资金本金及利息合计113,077.55万元，由于占用资金存在一定的隐蔽性，可能存在执行相关审计程序后不能发现资金被占用的情形，为此我们就资金占用情况对实际控制人进行了访谈，获取了实际控制人关于占用资金披露完整性的声明。

　　（三）核查意见

　　经核查，我们认为：2018年年度报表审计时，我们针对上述6笔被占用的资金已履行了相应的审计程序，在评估公司被占用资金风险较高的情况下，我们针对工程款支付及保理款的支付履行了相应的核查程序，上述6笔资金支付均有真实的交易背景和支付手续，由于审计手段的固有限制，我们未发现上述6笔资金存在被占用的情形。我们认为我们已实施了充分适当的审计程序，按照审计准则的要求做到了勤勉尽责。

　　（3）非经营性资金占用余额在财务报表的列示科目，结合控股股东及资金占用关联方的财务状况，说明报告期对非经营性资金占用余额全额计提减值损失的依据、测算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　非经营性资金占用余额在财务报表中，列示在“其他应收款”科目。按照《企业会计准则》、公司会计政策及会计估计的相关规定，对存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确定其信用损失。公司根据实际控制人之一郭东泽出具的《关于资金占用及关联方的声明》，确认上述资金明细为非经营性资金占用，结合实际控制人之一郭东泽个人偿还能力及提供的说明，其持有的安通控股股票已被全部冻结并被轮候冻结，判定确实无法收回或收回的可能性不大进行全额计提信用减值损失。

　　（4）公司后续拟采取的追偿措施。

　　2019年发生的占用资金，公司目前也在积极督促控股股东应尽快归还。但由于公司控股股东目前深陷债务危机，其所持有的安通控股股份及其个人其他资产目前已全部处于冻结状态且被轮候冻结，短期内无法及时筹措现金归还其占用的资金。公司的两家核心子公司安通物流和安盛船务已进入司法重整程序，目前重整方案正在制定沟通中；2020年3月，中航信托以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向泉州市中级人民法院申请对公司进行重整，目前该重整事项也在积极推进的过程中。公司目前已将控股股东非经营性资金占用的归还纳入了重整方案中，将在重整方案中妥善解决控股股东占用的资金。

　　会计师核查意见：

　　1、针对资金占用相关事项执行的审计程序及获取的审计证据：

　　■

　　2、我们对安通控股非经营性资金占用事项执行了对应审计程序并获取了审计证据，除已经披露的资金占用明细外，未发现其他非经营性资金占用的情况。安通控股公司2019年度对于大股东资金占用形成的余额130,872.47万元计提了全额损失，由于信用减值损失金额的确定依赖公司管理层的判断，虽然我们执行了相应的程序对减值事项进行查验，但无法判断该事项是否得到公允反映。

　　问题5、广西长荣股权收购事项。2018年12月，公司发布公告称拟以不超过4.05亿元收购广西长荣海运有限公司（下称广西长荣）100%股权。审计报告显示2019年度，广西长荣收入为7,680.03万元，净利润为-24,333.77万元，各类资产的减值金额为-21,784.87万元，占收购时点净资产的比例为55.51%。由于广西长荣的资产减值金额较大，减值时点与收购时点间隔较短，会计师无法判断公司对广西长荣收购价格的公允性。请公司补充披露：（1）收购交易对手方与公司是否存在关联关系或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联；（2）交易标的的定价依据，是否经过评估，若是，请补充披露采用的评估方法、假设前提、评估参数等依据及其合理性；（3）分项列示广西长荣计提资产减值准备的具体资产、金额及出现减值迹象的相关依据，说明计提资产减值准备的具体测算过程及合理性；（4）广西长荣本期营业收入及净利润较收购前业绩下滑超过50%，请说明收购后业绩变脸的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）收购交易对手方与公司是否存在关联关系或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联；

　　收购交易对手方为广西长荣原股东，安通控股收购前，广西长荣股权结构情况如下：

　　■

　　收购交易对手方具体情况：

　　1、广西堡帆商务咨询有限公司

　　（1）公司性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　（2）法定代表人：高名清

　　（3）注册资本：2000万人民币

　　（4）营业期限：2016-06-30至无固定期限

　　（5）注册地址：南宁市青秀区民族大道159号凤岭·新新家园A区2栋2707号

　　（6）经营范围：企业投资管理信息咨询；社会经济信息咨询；商务信息咨询（以上项目除国家有专项规定外）。

　　（7）股东情况：

　　■

　　2、张育林

　　张育林，男，中国国籍，广西长荣创始人之一，收购前，担任广西长荣主席兼执行董事，负责公司投资策略及业务发展管理。

　　张育林先生毕业于中国福建广播电视大学会计学专业，中级会计师，拥有逾11年的金融行业从业经验及8年的企业管理经验，于1990年至2001年担任中国农业银行厦门分行业务总监，并于2002至2007年期间任职于中信银行厦门分行，2007年至今担任广西长荣执行董事，收购前，合计持有广西长荣股权54.12%。

　　3、高名清

　　高名清，男，中国国籍，广西长荣创始人之一，收购前，担任广西长荣执行董事兼总经理，负责公司经营及营销规划管理。

　　高名清先生毕业于福建省海洋技术学院，持有中国海船船员适任证书，拥有逾14年的集装箱航运业从业经验及7年的企业管理经验，于2003年至2005年担任连云港恒荣船务有限公司管理人员，并于2005至2007年担任广西北海凯航海运有限公司总经理，2007年至今担任执行董事兼总经理，收购前，合计持有广西长荣股权36.08%。

　　4、李可丹

　　李可丹，男，香港永久性居民。

　　李可丹先生于1984年7月毕业于中国国际关系学院，学士学位，主修日语及文化。于2009年6月起获委任为福建红桥创业投资管理有限公司的行政总裁。于2012年2月起获委任为联交所上市公司百信药业国际控股有限公司非执行董事，收购前，持有广西长荣股权9.80%。

　　经公司核查，收购交易对手方与安通控股不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在关联。

　　（2）交易标的的定价依据，是否经过评估，若是，请补充披露采用的评估方法、假设前提、评估参数等依据及其合理性；

　　一、交易标的的定价依据

　　安通控股经第六届董事会2018年第七次临时会议决议，通过了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》，以作价人民币40,500万元收购广西长荣100%股权,其中：广西堡帆商务咨询有限公司持有的49.00%的广西长荣股权作价19,845万元,张育林持有的30.60%的广西长荣股权作价12,393万元，高名清持有的20.40%的广西长荣股权作价8,262万元。

　　本次交易的定价依据经公司与广西长荣多轮项目洽商与项目调查后，基于广西长荣最近一年经审计的财务报告及最新一期财务报表净资产的基础上，经双方友好协商确定的收购价格，本次收购事项未经评估。具体内容详见公司于2018年12月19日披露的关于《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的公告》。

　　（3）分项列示广西长荣计提资产减值准备的具体资产、金额及出现减值迹象的相关依据，说明计提资产减值准备的具体测算过程及合理性；

　　2019年度广西长荣计提资产减值准备的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、应收账款坏账损失

　　应收账款坏账损失主要是对部分预计难以收回的单位款项，单项计提坏账损失，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述两家单位应收账款主要系应收海运费，期初收购广西长荣时款项按账龄组合计提坏账准备；2019年末余额898.99万元，预计难以收回，期末单项全额计提坏账准备，其中于2019年度计提信用减值损失898.54万元。

　　2、其他应收款坏账损失

　　其他应收款坏账损失主要是对部分预计难以收回的单位款项，单项计提坏账损失，具体明细如下：

　　位：万元

　　■

　　上述单位及个人其他应收款，期初收购广西长荣时款项按账龄组合计提坏账准备；2019年末余额7,389.61万元，预计难以收回，期末单项全额计提坏账准备，其中于2019年度计提信用减值损失7,194.12万元。

　　3、固定资产减值准备

　　公司对船舶减值准备的测算方法及过程大致情况如下：

　　固定资产船舶的可回收金额采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（1）公允价值减去处置费用后的净额

　　1）公允价值主要通过市场法计算。即通过查询克拉克森信息及国际船舶网定期公布的二手船舶交易信息，选择若干艘与船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、使用情况以及建造国调整系数，最后由若干个参照物计算出的船舶的价格进行算术平均，确定船舶的公允价值。

　　2）处置费用

　　处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等,本次依据市场调查确定船舶交易的处置费用。

　　（2）资产预计未来现金流量的现值

　　计算预计未来现金流量的现值时，通过现金流量折现法计算。

　　现金流量折现法采用期租收益的模式进行，并结合历史各船舶的经营成本费用情况、预测未来的现金流量，最终通过合适的折现率进行折现。

　　预期年现金流量的确定：根据船舶资产的特点，采用的预期年现金流量等于当期归属于船舶的所有收入减船舶的付现成本得出；折现率的确定：采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率，其中无风险报酬率指资产在一般条件下的获利水平，风险报酬率一般是指行业风险和经营风险；预测年限的确定：根据船舶资产的特点，预测年限采用有限年期，即从2020年1月1日至船舶经济使用年限年份为止，船舶的经济使用年限参照《关于修改〈老旧运输船舶管理规定〉的决定》中关于船舶特检年限的规定，按尚可使用年限进行预测。

　　报告期内，广西长荣固定资产减值准备均为对船舶计提的减值，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　船舶出现减值迹象的主要原因为：船舶为广西长荣主要的经营资产，2019年度广西长荣经营业绩较以前年度出现大幅度的下滑，预计未来情况难以扭转。

　　（4）广西长荣本期营业收入及净利润较收购前业绩下滑超过50%，请说明收购后业绩变脸的原因及合理性。

　　广西长荣的主营业务收入为集装箱船舶的运输业务收入，其业务收入从2018年的18,264.75万元减少到2019年的7,680.03万元，同比减少10,584.72万元，下降57.95%，其营业收入及业绩下降的主要原因如下：

　　第一，2019年度因受安通控股资金高度紧张因素的影响，广西长荣的船舶得不到常规的有效维护保养，船况比较差的船舶也得不到及时维修，由此导致船舶的故障停航率较高，航行效率较低。随着客户满意度的下降，公司对外承接的业务量也呈现明显下降的状况，剔除安通控股，对外部客户的营业收入从2018年的9,809.72万元下降到2019年的2,677.68万元，减少额达7,132.04万元，下降72.70%。

　　第二，广西长荣的客户集中度较高，其业务收入约有一半来自安通控股，业务量对安通控股的依存度较高。2018年主营业务收入为18,264.75万元，其中来自安通控股的收入为8,455.03万元，占比46%；2019年主营业务收入为7,680.03万元，其中来自安通控股的收入为5,002.35万元，占比65%。

　　2019年度安通控股因存在对外违规担保及控股股东占用非经营性资金的情况，受此负面信息的影响，安通控股的业务量急剧下降，经营效益大幅度下降，这也直接影响到作为安通控股供应商的广西长荣业务量的下降，对安通控股的营业收入同比减少3,452.68万元，下降40.84%。

　　第三，广西长荣于2019年初处置了2艘船舶，一部分船舶的停航时间过长，平均运力从2018年的12.41万吨减少到2019年的8.18万吨，营业收入也受到一定程度影响。

　　综上，因受上述因素的影响，广西长荣的业务收入大幅下降。

　　会计师核查意见：

　　经核查，未发现收购交易对手方与安通控股存在关联关系或者在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联的情况，我们对广西长荣资产减值事项执行了相应的审计程序，但无法得到满意的结果，因2019年度广西长荣各项资产减值准备金额重大，且减值时点与收购时点间隔较短，我们无法判断安通控股公司对广西长荣收购价格的公允性以及减值时点的准确性。

　　问题6、比较信息延续至报告期的认定。审计报告称公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释。同时，会计师无法判断关联方及其交易清单编制的一致性和完整性。（1）请会计师说明与可比期间存在较大偏差的财务指标及其涉及的会计科目；（2）请公司结合行业信息等说明财务指标偏差大的原因及合理性，同时对上期财务报表对应会计科目账面价值是否真实准确完整进行全面核实，发表明确意见；（3）尽快采取有效措施，全面核实关联方及其交易的真实性、完整性并发表明确意见，履行好信息披露义务，并对上述事项充分揭示相关风险。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）请会计师说明与可比期间存在较大偏差的财务指标及其涉及的会计科目；

　　公司2019年度与可比期间存在较大偏差的财务指标主要为毛利率，2018年度毛利率为12%，2019年度为-21%，呈现大幅度的下滑趋势，具体涉及的主要会计科目包括以下：营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、应付账款及预付款项等。

　　单位：万元

　　■

　　（2）请公司结合行业信息等说明财务指标偏差大的原因及合理性，同时对上期财务报表对应会计科目账面价值是否真实准确完整进行全面核实，发表明确意见；

　　营业收入大幅下降主要为业务结构发生变化影响毛利率水平，作为内贸集装箱物流行业实力领先的物流企业，公司近年来依托覆盖沿海沿江的物流优势，积极拓展铁路与公路板块物流服务业务，已建成了多式联运综合物流网络。2018年度及2019年度按照水路、公路及铁路的业务板块进行划分，公司营业收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于2019年受全国整体航运市场下行，海运价格较2018年均价下跌437.77元，2019年海运价格下降率为23.52%，导致营收下降，毛利随之下降；另受公司大股东违规担保、资金危机等影响，导致行业挤兑，市场客户信心下跌，公司2019年计费箱量大幅下降，较2018年下降24.62%，影响水路运输业务收入12.13亿元。

　　主要板块业务结构变化较为明显，其中最为明显的就是水路和铁路，水路业务较以往年度占比提高10个百分点，而铁路业务则下降近10个百分点；因公司核心业务为海运，在2019年公司出现资金紧张时期，更多的是保持海运业务的有效运行，而预付款模式的铁路业务难以保障，业务结构变化影响整体综合毛利率水平。

　　由于公司存在违规担保、公司股票ST、司法重整、融资困难、资金紧缺等一系列重大负面消息的爆发冲击市场对公司的信心，影响客户及供应商与公司的合作关系，加上行业的挤兑，从而导致公司的经营业绩大幅下滑，经营运作成本增加，进而使得公司的毛利率持续走低。

　　（3）尽快采取有效措施，全面核实关联方及其交易的真实性、完整性并发表明确意见，履行好信息披露义务，并对上述事项充分揭示相关风险。

　　公司严格遵守《关联交易管理制度》，尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；在确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。经全面核实，公司2019年年报披露的关联方及关联交易是真实、完整的。公司对关联方和关联交易的认定严谨、合规，并严格履行关联交易披露及决策程序。2019年度，公司与部分关联方存在资金往来，并最终形成大股东资金占用。公司将严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，强化内控，进一步规范公司与关联方资金往来，严控风险，杜绝类似事项发生。

　　会计师核查意见：

　　经核查，安通控股2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，涉及的财务指标主要为毛利率，影响的相关会计科目主要为营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、应付账款及预付款项等，针对以上财务指标及相关会计科目的异常变动情况，我们无法得到合理的解释；同时，根据安通控股向我们提供的关联方及其交易清单，我们将该清单的信息与公司披露的其他信息进行对比，无法判断该清单编制的一致性和完整性。我们无法判断其对本期及可比期间财务数据的影响程度。

　　二、关于公司控制权

　　7、2019年7月，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸投资管理有限公司（以下简称诚通湖岸）签署表决权委托协议，诚通湖岸拥有29.99%表决权，郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司合计持有25.19%表决权，公司称郭东泽和郭东圣作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。2019年9月以来，公司管理层发生较大变化。年报显示公司当前控股股东及实际控制人仍为郭东泽和郭东圣。请公司补充披露：（1）结合公司章程中生产经营决策机制、表决权份额、董事会席位等，说明郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权的判断依据及合理性；（2）表决权委托事项当前进展，诚通湖岸是否独立行使表决权，是否出现表决权委托事项终止的情形；（3）公司控制权是否发生变动，是否存在上市公司收购情形，相关方是否及时履行信息披露义务。请律师发表明确意见。

　　回复：

　　1、结合公司章程中生产经营决策机制、表决权份额、董事会席位等，说明郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权的判断依据及合理性；

　　（1）委托双方均无意变更安通控股的控制权

　　2019年7月，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸投资管理有限公司签署表决权委托协议，诚通湖岸拥有29.99%表决权，郭东泽和郭东圣作为一致行动人，在公司合计持有25.19%表决权。根据《补充协议》，郭东泽与诚通湖岸系基于诚通湖岸后续协助上市公司引入战略投资者等目的，而签署《表决权委托协议》，委托双方均无意变更安通控股的控制权。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

　　（2）诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等安排

　　诚通湖岸出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》已明确，其与郭东泽、郭东圣以及安通控股其他股东不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与郭东泽、郭东圣及安通控股其他股东共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

　　郭东泽和郭东圣出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》已明确，郭东泽、郭东圣与诚通湖岸不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

　　因此，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等约定，亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

　　（3）郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员选任

　　根据《安通控股股份有限公司公司章程》，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名。

　　根据公司现行有效的《累积投票制实施细则》，选举或更换两名及以上董事（含独立董事）议案应当采取累积投票，独立董事、非独立董事的选举分开进行；董事的当选原则为董事候选人以获得投票数多少的顺序确定其是否当选，但每个董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二分之一；如果董事会候选人获得的投票权数低于出席股东所持股票权总数的二分之一，导致当选董事少于应选人数时，应在以后股东大会上对缺额董事进行重新选举。

　　根据《表决权委托协议》及《补充协议》，诚通湖岸对提名、选举以及罢免董事的事项表决时须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，就董事选任事项，郭东泽先生和郭东圣先生实际能够支配股份表决权比例占公司总股本的55.18%，按照《安通控股股份有限公司公司章程》和《累积投票制实施细则》，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　综上所述，公司控制权和实际控制人未发生变动，郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权。

　　2、表决权委托事项当前进展，诚通湖岸是否独立行使表决权，是否出现表决权委托事项终止的情形；

　　截止本公告日，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸签署表决权委托协议仍然处于有效期期内，未出现表决权委托事项终止的情形。

　　诚通湖岸在表决权委托协议的第三条约定的委托期限内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利，包括但不限于：

　　（1）召集、召开、参加股东大会；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　在第三条约定的委托期限内，若安通控股股东大会或董事会审议以下事项前，诚通湖岸行使委托股份的表决权须事先取得郭东泽的书面同意：（1）提名、选举以及罢免董事的事项；（2）安通控股引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产；（3）可能对安通控股业务经营产生重大不利影响的事项。

　　除上述约定的须事先取得郭东泽的书面同意的事项外，诚通湖岸对安通控股的其他议案，无需事先通知郭东泽或者征求郭东泽同意，亦无需郭东泽再就具体表决事项出具委托书等法律文件，能够独立行使表决权。

　　3、公司控制权是否发生变动，是否存在上市公司收购情形，相关方是否及时履行信息披露义务。请律师发表明确意见。

　　截止本公告日，公司控制权未发生变动，亦不存在上市公司收购情形。

　　律师发表的意见：

　　（一）结合公司章程中生产经营决策机制、表决权份额、董事会席位等，说明郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权的判断依据及合理性；

　　1、截至本法律意见书出具之日，郭东泽、郭东圣仍为安通控股的实际控制人

　　本所律师对安通控股2019年7月至本法律意见书出具之日在上海证券交易所披露的相关公告，以及《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》）、《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）、安通控股出具的书面确认文件，经核查，《表决权委托协议》《补充协议》显示，截至本法律意见书出具之日，郭东泽、郭东圣仍为安通控股的实际控制人，具体而言：

　　2019年7月26日，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸签署《表决权委托协议》，约定郭东泽将其所持的安通控股445,945,276股限售流通股（占安通控股已发行股份的29.99%）的表决权无偿委托给诚通湖岸行使；该等股份表决权委托后，郭东泽与郭东圣作为一致行动人，在公司合计持有25.19%表决权。

　　为了进一步明确双方的权利义务，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸于2019年7月28日签署《补充协议》，明确双方是基于诚通湖岸通过业务、资金支持以及协助引入战略投资者等方式，帮助改善安通控股的经营状况等目的而签署《表决权委托协议》，双方均无意变更安通控股的控制权。《补充协议》明确了在委托期限内，诚通湖岸就提名、选举以及罢免董事的事项以及公司引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产等事项行使委托股份的表决权，但事先须取得郭东泽先生的书面同意。目前，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人对公司董事会成员任免、公司业务经营重大事项等仍拥有控制权。

　　2、《表决权委托协议》《补充协议》等文件显示，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议安排

　　本所律师对安通控股2019年7月至本法律意见书出具之日在上海证券交易所披露的相关公告，以及《表决权委托协议》《补充协议》，并经安通控股书面确认，经核查，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动安排，具体而言：

　　2019年7月30日，诚通湖岸出具的《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》明确，其与郭东泽、郭东圣以及安通控股其他股东不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与郭东泽、郭东圣及安通控股其他股东共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。同日，郭东泽和郭东圣出具《关于安通控股股份有限公司表决权委托相关问题的说明》明确，郭东泽、郭东圣与诚通湖岸不存在任何达成或签署一致行动协议的情形，不构成一致行动关系；亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

　　因此，根据《表决权委托协议》《补充协议》等前述文件，诚通湖岸与郭东泽、郭东圣无一致行动协议等约定，亦不存在通过协议、其他安排，与诚通湖岸共同扩大其所能够支配的安通控股股份表决权数量的行为。

　　3、郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员选任

　　根据《安通控股股份有限公司公司章程》，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名、独立董事三名。

　　根据公司现行有效的《累积投票制实施细则》，选举或更换两名及以上董事（含独立董事）议案应当采取累积投票，独立董事、非独立董事的选举分开进行；董事的当选原则为董事候选人以获得投票数多少的顺序确定其是否当选，但每个董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二分之一；如果董事会候选人获得的投票权数低于出席股东所持股票权总数的二分之一，导致当选董事少于应选人数时，应在以后股东大会上对缺额董事进行重新选举。

　　根据《表决权委托协议》及《补充协议》，诚通湖岸对提名、选举以及罢免董事的事项表决时须事先取得郭东泽先生的书面同意。因此，就董事选任事项，郭东泽先生和郭东圣先生实际能够支配股份表决权比例占公司总股本的55.18%，按照《安通控股股份有限公司公司章程》和《累积投票制实施细则》，郭东泽先生和郭东圣先生作为一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，未发现公司控制权和实际控制人发生变动，郭东泽和郭东圣仍拥有公司控制权。

　　（二）表决权委托事项当前进展，诚通湖岸是否独立行使表决权，是否出现表决权委托事项终止的情形；

　　1、根据公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸于2019年7月26日签署《关于安通控股股份有限公司29.99%股份之表决权委托协议》第三条的约定：“双方同意，委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日至下列情形孰早发生者届满之日止：（1）如乙方向上市公司及其子公司提供借款，则乙方提供的借款本息清偿完毕之日；（2）如乙方通过债转股的方式，将对上市公司子公司的债权转为对其的股权，则乙方转让安通控股子公司全部股权之日（如乙方提供的借款部分/全部转为安通控股子公司的股权）；（3）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；（4）委托股份被司法机关强制执行，不再登记在甲方名下；（5）甲方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记于其名下之日；（6）本协议生效之日起满12个月。”

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭东泽与诚通湖岸签署表决权委托协议仍然处于有效期期内，未出现表决权委托事项终止的情形。

　　2、根据《表决权委托协议》及《补充协议》的规定，诚通湖岸在表决权委托协议的第三条约定的委托期限内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利，包括但不限于：

　　（1）召集、召开、参加股东大会；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　在第三条约定的委托期限内，若安通控股股东大会或董事会审议以下事项前，诚通湖岸行使委托股份的表决权须事先取得郭东泽的书面同意：（1）提名、选举以及罢免董事的事项；（2）安通控股引进股权投资方、资产重组、发行股份购买资产；（3）可能对安通控股业务经营产生重大不利影响的事项。

　　除上述约定的须事先取得郭东泽的书面同意的事项外，诚通湖岸对安通控股的其他议案，无须事先通知郭东泽或者征求郭东泽同意，亦无须郭东泽再就具体表决事项出具委托书等法律文件，均能够独立行使表决权。

　　综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚未出现表决权委托事项终止的情形，除约定的须事先取得郭东泽的书面同意的事项外，诚通湖岸对安通控股的其他议案，无须事先通知郭东泽或者征求郭东泽同意，亦无须郭东泽再就具体表决事项出具委托书等法律文件，均能够独立行使表决权。

　　（三）公司控制权是否发生变动，是否存在上市公司收购情形，相关方是否及时履行信息披露义务。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，根据前文第（一）项所述，公司控制权未发生变动，亦不存在上市公司收购情形。

　　9、年报披露，公司本年营业收入50.5亿元，同比下滑49.79%，营业成本61.31亿元，同比下滑30.99%，毛利率-21.41%，减少33.07个百分点。公司称主要系重大负面事项影响经营业务量减少所致。2020年一季度公司营业收入8.17亿元，同比下滑46.65%。请公司补充披露：（1）区分细分业务并结合行业、市场份额、服务价格及运输量等具体情况，量化分析2019年营业收入同比大幅下降的原因，以及2020年一季度营业收入继续下降的原因；（2）列示营业成本的明细科目及同比变化情况，并说明变动原因；（3）公司毛利率连续3年下滑，2019年毛利率为负，请结合行业市场环境、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）区分细分业务并结合行业、市场份额、服务价格及运输量等具体情况，量化分析2019年营业收入同比大幅下降的原因，以及2020年一季度营业收入继续下降的原因；

　　因公司控股股东存在违规担保及非经营性资金占用而导致公司被实施其他风险警示、核心子公司进入司法重整等一系列重大负面消息的爆发，给公司的经营造成巨大冲击，市场信心严重受损，从而影响客户及供应商与公司的正常合作关系，加上行业的挤兑，导致公司现金流高度紧张，无法按期支付码头、驳船、拖车、场站及船舶和集装箱租金等营运费用。一系列并发负面因素导致公司经营受限，市场份额和业务量大幅下滑，营业收入持续下降。

　　1、主要业务板块营收下降

　　2017年度、2018年度及2019年度按照水路、公路及铁路的业务板块划分，公司营业收入变动情况如下：

　　表1-1营业板块营收变动情况                  金额单位：万元

　　■

　　由上表可知：2019年度总体营收比2018年度下降49.75%、比2017年度下降25.3%；三大业务板块营收综合下降均超40%，尤其是2019年铁路业务营收较2018年下降高达82%。

　　2、市场份额、运输量及服务价格下降

　　（1）水路运输业务：营收2019年较2018年下降42.36%，较2017年下降17.75%；运输量2019年较2018年下降24.62%，较2017年增长6.45%；服务价格2019年较2018年下降23.52%，较2017年下降22.73%。

　　表1-2水路运输变动情况                        金额单位：万元

　　■

　　（2）公路运输业务：营收2019年较2018年下降52.39%，较2017年度下降30.2%；运输量2019年较2018年下降54.88%，较2017年下降32.25%。

　　（3）铁路运输业务： 营收2019年较2018年下降82.28%，较2017年下降66.62%；运输量2019年较2018年下降83.91%，较2017年下降57.80%。

　　3、第一季度收入继续下降的原因

　　（1）疫情影响：受“封城、延缓开工、公路运输限制”等一系列防疫措施的影响，各航线船舶无法及时复航上线、拖车运力不足、空箱无法调配、码头作业停工（无法装卸货物）、船舶无法及时靠泊。

　　（2）营运效率低：2月份营收同比下降43%，满航率下降40%，创历史新低；3月份虽部分企业陆续复工，但公司航线船舶满载率仍不到同比期间的七成。

　　（3）市场因素：需求疲软、货源不足、价格持续走低。2020年第一季度的订舱量不足去年同期的四成。

　　（2）列示营业成本的明细科目及同比变化情况，并说明变动原因；

　　1、营业总成本下降

　　（1）2019年营业成本同比2018年下降31%，较2017年增长8%，2019年营业成本变动的主要是受业务量下降的影响。

　　表2-1  营业总成本变动情况                          金额单位：万元

　　■

　　（2）水路运输成本变化情况：水路运输成本主要由码头费、燃油及航租款构成，占比超过70%，各成本项目分析如下：

　　表2-2水路运输业务成本项目变化情况

　　单位：万元

　　■

　　2、码头费单位费率增加

　　2019年度计费箱量减少，完成集装箱吞吐量下降，产生的码头费用总额降低，但码头费单位费率增加8.86元/TEU，增加码头费成本1.19亿元；主要受现金流影响，应付码头费账期拉长，导致部分港口进行扣箱，箱周转下降。

　　表2-3 码头费变动情况                               金额单位：万元

　　■

　　3、自有船舶燃油单位成本增加

　　2019年平均燃油价格上涨，公司船用燃油成本增加。2017年-2019年船用燃油平均单价分别为2,829.28元/吨、3,648.33元/吨，3,872.26元/吨，2019年较2018年增长223.93元/吨，2019年耗用燃油20.4万吨，成本增加约4,567.63万元。

　　表2-4 燃油成本变动情况                                 单位：万元

　　■

　　4、外租船舶单位成本增加

　　2019年度公司原有已签订合同的外租船陆续退租，导致外租运力单价成本增加。2017年-2019年外租船舶单价分别为1,443.45元/TEU、1,489.29元/TEU、2,326.03元/TEU；2019年较2018年增长836.74元/TEU，成本增加约2.55亿元。

　　表2-5  航租成本分析                                    单位：万元

　　■

　　（2）公司毛利率连续3年下滑，2019年毛利率为负，请结合行业市场环境、同行业可比上市公司情况等，详细说明毛利率大幅下降并且为负值的原因及合理性。

　　1、行业市场环境、同行业可比上市公司的情况

　　受宏观经济的影响，市场对航运服务的总体需求增长缓慢，且2018年以来大量新造船舶投入航运市场，导致运力过剩的情况加剧，2019年，行业面临着化解过剩运力的压力，航线运价呈下行趋势，影响了公司的经营收益，且受大股东违规操作的影响，公司存在大量违规担保的问题，导致企业债务规模大幅增加，公司财务结构进一步恶化，影响公司与供应商和客户的合作关系，公司经营状况受到不利影响，同时加之燃油成本居高，内贸集装箱运输企业整体经营情况不佳。同行业主要公司最近三年的毛利率情况如下：

　　■

　　2019年公司处在非正常经营的环境下，为稳住基本业务板块，维护主要客户资源不大量流失，公司一直在亏损状态下营运。毛利率与同期同行业不具有可比性。

　　2、2019年重大负面事项对公司经营状况及资金周转的冲击，影响毛利率。

　　（1）、受大股东违规操作的影响，公司存在大量违规担保及大股东占用上市公司资金，导致公司股票被实施其他风险警示。上述重大负面事项导致企业债务规模大幅增加，加重了公司的债务负担和诉讼压力，公司账户大规模遭到冻结，使公司财务结构进一步恶化。公司无法清偿到期债务，被申请破产重整。

　　（2）、集装箱物流业属于典型的资金密集型行业，集装箱物流业务等正常开展需要大量银行及各类金融机构的融资支持。在国家实施“去杠杆”政策的背景下，公司融资难度持续增加，短期流动性压力骤增，无法按期支付船舶和集装箱租金、驳船、铁路货运及车站、码头等费用，最终陷入重大违约风险。

　　综上所述，由于公司存在违规担保、公司股票被实施其他风险警示、司法重整、融资困难、资金紧缺等一系列重大负面消息的爆发冲击市场对公司的信心，影响客户及供应商与公司的合作关系，加上行业的挤兑，从而导致公司的经营业绩大幅下滑，经营运作成本增加，进而使得公司的毛利率持续走低。

　　会计师核查意见：

　　经核查，安通控股2019年度毛利率较2018年度出现大幅度的下降，毛利率指标的变动主要影响到营业收入、营业成本、应收账款、预收款项、应付账款及预付款项等会计科目，我们对以上科目的变动情况执行了相应的审计程序，特别对营业收入及营业成本的异常变动进行了对应的分析及了解，但仍无法得到满意的审计结果，我们无法对安通控股2019年度毛利率、营业收入及营业成本的变动情况是否真实反映公司的实际经营状况及财务状况作出判断。

　　10、流动性高度紧张。年报显示，报告期末公司总资产78.57亿元，总负债88.26亿元，资产负债率112.34%。负债结构来看，报告期末公司短期借款15.29亿元，占货币资金总额的8.4倍，且其中已逾期未偿还短期借款合计5.96亿元，同时期末应付账款19.74亿元、一年内到期的非流动负债7.43亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.41、0.39，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用3.48亿元，同比增长27%，整体财务负担重。请公司补充披露：（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，目前部分债务无法及时偿还对公司生产经营是否已持续构成重大不利影响；

　　1、短期负债整体情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司的短期负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成，公司短期负债主要包括司法重整中的两家全资子公司安通物流、安盛船务和其他公司两方面，现针对短期偿债能力进行如下分析：

　　1、安通控股两家主要全资子公司安通物流、安盛船务司法重整对短期偿债能力的影响

　　两家全资子公司安通物流和安盛船务上述三大板块负债合计33.03亿元，占安通控股主要短期债务的比重为77.77%，公司面临较大的短期偿债压力；2019年12月18日安通物流、安盛船务进入司法重整，按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司进入司法重整程序后，有息负债停止计息，相关债务暂停支付，最终根据人民法院裁定批准的重整计划草案，通过以债转股、一次性偿还、延期支付等多种方式解决公司债务问题，故两家全资子公司短期负债不会对公司持续构成重大不利影响。

　　2、其他公司（含安通控股母公司）的短期债务对短期偿债能力的影响

　　其他公司短期负债约9.44亿元，占主要短期负债比重仅为22.23%，主要为安通控股母公司及其他二级子公司的短期债务，占比权重较小，其中已逾期未偿还金额4.86亿元，为安通控股母公司短期债务，该部分债务随着安通控股进入司法重整程序后，将根据人民法院最终裁定批准的重整计划草案来进行清偿。其他二级子公司的短期债务主要为广西长荣及海南安盛债务，其中海南安盛主要为船舶融资租赁款中一年期内到期的非流动负债，通过自身船舶运营收益，完全可以满足自身资金需求，所有项目均处于正常履约状态；广西长荣出现违约并新增诉讼存在一定的风险，广西长荣已通过资产处置变现解决了大部分债务问题，且广西长荣经营规模和存量债务规模较小，目前存量短期借款及一年期内到期的非流动负债仅为2,000万元，不会对公司整体经营情况造成重大不利影响。

　　3、码头返还及政府补贴、退税款项到账补充短期流动性

　　单位：万元

　　■

　　如上表可知，截止2020年5月31日公司已收到码头返还、政府补助、退税金额合计为1.87亿元，未到账金额1.89亿元，上述补助到账可用于补充公司短期流动资金，降低公司短期偿债压力。综上所述，安通物流、安盛船务处于司法重整中及安通控股进入司法重整程序后，最终根据人民法院裁定批准的重整计划草案，通过以股抵债和延期支付等方式清偿绝大部分有息负债，极大降低了公司财务成本，将使公司的资产负债结构得到大幅度优化和改善，同时，通过公司相关补贴到账，补充公司短期流动性，提高公司短期偿债能力，增强上市公司资产的变现能力和短期流动性，保证上市公司具有相对稳定的现金流和流动资产比率。故虽然公司的短期偿债压力较大，但对公司生产经营不会持续构成重大不利影响。

　　（二）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

　　一、当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取的具体措施

　　1、全资子公司安通物流和安盛船务及上市公司母公司通过司法重整解决公司债务问题，增强公司持续经营和盈利能力。

　　1.1通过资产处置解决部分债务问题。

　　1.2加快推进公司重整进行，通过重整引入战略投资者，补充公司短期流动性。

　　1.3 加强战略合作，寻求资金支持

　　公司于2019年10月12日与战略投资者、泉州三家国企签订《全面战略合作框架协议》，并于2020年上半年度收到战略合作协议项下资金3亿元，可以用于补充公司经营现金流，偿还短期债务，有利于公司生产经营运作，提高公司短期偿债能力。

　　1.4加强与码头和政府沟通，加快码头返还及政府补贴、退税款项到账进度，补充短期流动性。

　　二、相关风险警示

　　全资子公司安通物流、安盛船务进入重整程序，后续能否与债权人达成协议避免进入破产清算程序具有一定的不确定性，公司存在被宣告破产的风险；安通控股被债权人申请重整，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性，如果法院受理重整申请，公司依旧存在因重整失败而被宣告破产的风险；如果公司2020年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将存在可能被暂停上市的风险。请广大投资者注意投资风险。

　　四、关于财务数据

　　11、固定资产。年报显示，公司本期针对固定资产船舶、集装箱合计计提6.42亿元减值准备，同时根据目前钢铁市场价格将船舶及集装箱预计净残值由280 美元/轻吨变更为330 美元/轻吨，增加17.86%。会计估计变更后，公司2019年船舶及集装箱折旧费减少1231.48万元。请公司补充披露：（1）固定资产船舶、集装箱减值准备计提的依据，列示可收回金额的测算过程、具体参数并说明合理性，是否存在前期计提减值不充分的情形；（2）结合船舶及集装箱资产净残值确认方法及行业政策，说明变更会计估计的理由及合理性。请会计师就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　（1）固定资产船舶、集装箱减值准备计提的依据，列示可收回金额的测算过程、具体参数并说明合理性，是否存在前期计提减值不充分的情形；

　　1、固定资产船舶、集装箱减值准备计提依据

　　安通控股自2018年来受宏观经济的影响，市场对航运服务的总体需求增长缓慢，且2018年以来大量新造船舶投入航运市场，导致运力过剩的情况加剧，航线运价呈下行趋势，影响了公司的经营收益，且受大股东违规操作的影响，公司存在大量违规担保的问题，导致企业债务规模大幅增加，公司财务结构进一步恶化，影响公司与供应商和客户的合作关系，公司经营状况受到不利影响，同时加之燃油成本居高，内贸集装箱运输企业整体经营情况不佳。伴随着航运市场的不景气，船舶、集装箱资产随之出现减值迹象。

　　2、固定资产船舶、集装箱减值评估具体参数

　　由于资产存在上述减值迹象，安通控股2019年度聘请中通诚资产评估有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对船舶、集装箱等固定资产进行资产减值测试。2019 年末，公司对船舶、集装箱资产可收回金额的确定分别利用了国众联资产评估土地房地产估价有限公司及中通诚资产评估有限公司的评估结果。

　　经减值测算，2019年度，船舶、集装箱固定资产账面价值527,864.61万元，评估价值463,634.43万元，评估减值64,230.18万元。固定资产减值测算具体参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　固定资产减值测算过程及具体参数详见中通诚资产评估公司出具的《泉州安盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安盛18”等50艘船舶可回收价值资产评估报告》（中通评报字[2020]11071号）、《泉州安通物流有限公司拟进行资产减值测试所涉及的“安和6”、“安和9”、“仁建京唐”等3艘船舶可回收价值资产评估报告》（中通评报字[2020]11067号）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《泉州安通物流有限公司、安通（唐山海港）多式联运物流有限公司拟进行固定资产减值测试所涉及的部分集装箱的公允价值减处置费用的净额评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0106号）、《泉州安盛船务有限公司拟进行资产减值测试所涉及的三艘集装箱的公允价值减去处置费用后的净额评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0107号）。

　　3、是否存在前期计提减值不充分的情形

　　安通控股委托中水致远资产评估有限公司对2018年的固定资产-船舶、集装箱涉及泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司和海南安盛船务有限公司的部分固定资产的可回收价值进行评估。通过实施实地查勘、市场调查等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，评估结论为在评估基准日2018年12月31日，不存在减值，并出具相应的评估报告，不存在前期计提减值不充分的情形。

　　（2）结合船舶及集装箱资产净残值确认方法及行业政策，说明变更会计估计的理由及合理性。

　　根据《企业会计准则第4号—— 固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。

　　公司船舶、集装箱预计净残值按预计废钢价确定，根据2019年当前钢铁市场价格调整，将固定资产中集装箱、集装箱运输船舶残值废钢价调整为330美金/轻吨，折算汇率6.8482（2018年12月28日央行中间牌价），对公司船舶及集装箱预计净残值作相应调整。

　　根据同行业企业对于船舶及集装箱残值确认方法了解情况如下：

　　■

　　从上表可知，同行业企业中船舶及集装箱资产净残值采用拆船废钢价的企业有中远海控、中远海发、中远海能、及海丰国际，其中中远海运、中远海能也分别在2019年4月26日、2019年4月29日发布公告参照国际拆船市场近三年平均废钢价对船舶及集装箱预计净残值进行调整。

　　安通控股对船舶及集装箱资产变更会计估计符合会计准则和行业政策，具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　经核查，安通控股2019年末固定资产船舶、集装箱减值准备计提依据充分、谨慎、合理，但我们无法获取充分、适当的审计证据以判断前期计提减值是否存在不充分的情形。安通控股对船舶及集装箱资产变更会计估计符合会计准则和行业政策，具有合理性。

　　12、关于应收账款。根据年报，截至2019年末，公司应收账款账面价值为7.40亿元，同比下降52.99%。请公司补充披露：（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由、与公司是否存在关联关系、坏账准备计提方法及金额；（2）报告期内应收账款形成及回款情况，包括针对前期应收账款的回款以及本期应收账款回款情况，并结合回款情况说明坏账准备计提是否准确。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）应收账款账面余额前五大客户的具体情况，包括余额、账龄、形成时间和事由、与公司是否存在关联关系、坏账准备计提方法及金额；

　　截止2019年12月31日，应收账款账面余额前五大客户具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期内应收账款形成及回款情况，包括针对前期应收账款的回款以及本期应收账款回款情况，并结合回款情况说明坏账准备计提是否准确。

　　2019年度，安通控股公司新增应收账款57.45亿元，回款总额64.86亿元，其中前期应收账款回款金额13.89亿元，占前期应收账款比例83.02%，本期应收账款回款金额50.97亿元，占本期新增应收账款比例89.21%，截止2020年6月，我司应收账款2019年度回款6.73亿元，2020年本期回款14.19亿元，回款情况良好，2019年底坏账准备计提金额准确。

　　会计师核查意见：

　　经核查，因安通控股公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释，其中财务指标包括毛利率，毛利率指标异常可能涉及到对应收账款的调整，因无法对应收账款执行满意的审计程序，我们无法判断安通控股2019年末应收账款计提的坏账准备是否准确。

　　13、预付款项。年报显示，报告期末公司预付款项账面价值2398.15万元，同比下降90.36%，公司称主要系上期预付款本期计提损失所致，但公司未列示减值计提情况。请公司结合经营结算模式说明报告期内预付款项同比大幅下降的原因及合理性，是否因为计提减值所致，若是，请结合协议条款、交易对方经营情况和资信水平等，说明预付款项坏账准备计提的依据及合理性，若否，请结合报告期业务量等说明期初预付款项的结算情况。请会计师就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期内预付款项同比大幅下降的原因及合理性

　　报告期末安通控股预付款项同比大幅下降的主要原因为2019年码头费预付款减少及铁路业务量减少的原因，并非预付款项坏账准备计提所致。

　　截止2019年12月31日，预付款项按照业务类型列示具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、期初主要预付款项的结算情况

　　（1）码头费

　　根据实际发生业务，安通控股与码头之间核定吞吐量，依据合同约定费率及折扣标准确认返还金额，返还方式采用先进先出法，在日后结算时抵扣码头费，码头公司内部审核流程较为复杂和严格，故出现滞后情况。随着2019年计费箱量的减少，集装箱吞吐量也随之下降，对应码头费金额亦减少，截止到2019年12月31日，期初预付码头费均已结算清楚。

　　（2）铁路费

　　铁路业务量2019年较2018年下降82.28%，因铁路业务属于预付款（铁路站点）业务，2019年受公司资金紧张影响，铁路业务预付款大幅减少，仅靠部分稳定且受托于多式联运服务的客户预付我司代垫铁路运费，截止到2019年12月31日，期初预付铁路费均已结算清楚。

　　（3）航租款

　　航租款主要为安通控股外租船舶产生的航租费用，公司逐年增加自有船舶运力，减少外租成本占比，外租运力同比下降49.59%，故航租款预付款项也相应减少，截止到2019年12月31日，期初预付航租款均已结算清楚。

　　（4）拖车费

　　在2018年度安通控股大幅加大“门到门”服务，提升到门比率，缩短协议车队的欠款账期，更依托服务于海运业务的快速发展，但2019年水路业务的大幅下滑直接导致公路营业收入的下降，较2018年度业务量下降52.39%，故拖车费预付款项也相应减少，截止到2019年12月31日，期初预付拖车款均已结算清楚。

　　会计师核查意见：

　　经核查，因安通控股公司2019年度的部分财务指标与可比期间存在较大的偏差，且未能得到合理的解释，其中财务指标包括毛利率，毛利率指标异常可能涉及到对预付款项的调整，因无法对预付款项执行满意的审计程序，我们无法判断安通控股2019年末预付款项大幅度下滑是否合理。

　　14、资产受限情况。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计46.37亿元，主要为固定资产中的船舶、集装箱（金额合计43.44亿元，占固定资产总额92.9%）及货币资金（0.97亿元，占货币资金总额53.3%）等。请公司补充披露：（1）上述受限固定资产用于抵押借款及担保的情况，包括但不限于抵押借款方或被担保方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致船舶、集装箱等主要经营资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施；（2）货币现金附注显示，上述受限的货币资金中2018.2万元为用于担保的定期存款或通知存款，请以表格形式列示上述担保相关情况，包括但不限于被担保人、债权人、担保金额及到期日、是否有逾期或为控股股东等关联方提供担保情况等，并补充说明后续如流动性持续紧张无法偿还借款是否将导致货币资金被划扣等情形，公司有无应对措施。

　　回复：

　　（1）上述受限固定资产用于抵押借款及担保的情况及后续若公司因流动性持续紧张无法偿还借款将导致船舶、集装箱等主要经营资产被划扣等情形公司将采取相关应对的措施具体如下：

　　单位：元

　　■