本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于对安通控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2020】0559号，根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

　　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2019年年度报告相同。

　　1、持续经营假设。年报披露，公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申请破产重整，持续经营能力存在重大不确定性，会计师无法判断公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。（1）请公司说明在上述背景下，按照持续经营假设编制财务报告的恰当性，并提供相关支持性证据；（2）请公司说明拟采取的改善持续经营能力的措施。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）请公司说明在上述背景下，按照持续经营假设编制财务报告的恰当性，并提供相关支持性证据；

　　泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）与泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）在政府、法院、管理人及各方债权人支持与配合下，司法重整各项工作正顺利有序的开展，公司经营团队与持续合作的债权人一直保持着紧密良好的沟通，公司主要经营业务也一直持续良好的运营。

　　自2020年2月开始，受新冠疫情的影响，全国航运市场较为低迷，2020年3月份公司已实现全面复航，船舶满载率不断提升，带来了营收和计费箱量的稳定增长。在此期间，公司获得了泉州市属三家国企与中航信托的战略资金支持，截止回函前，通过招商安通已汇入5.5亿元资金，自2019年5月18日起，公司已累计获得战略合作方6.9亿元资金支持。在进入司法重整程序后，在法院、管理人及其他相关方的努力下，公司因违规担保和相关债务纠纷被司法冻结的银行账户资金依法被解冻，截止2020年6月30日，公司已解冻资金合计3,502.5万元。另外，根据《企业破产法》的相关规定，公司有息债务自重整受理日起停止计息，这在很大程度上降低了公司财产成本，缓解了公司现金流压力，提升了持续经营的能力。

　　2020年4月15日，安通物流、安盛船务第一次债权人会议在丰泽区人民法院以网络视频会议形式召开，债权人登陆最高人民法院指定的网络系统在线参会并行使表决权。在法院、管理人、广大债权人和相关各方的理解和支持下，安盛船务、安通物流第一次债权人会议以90%以上的通过率审议通过相关议案，第一次债权人会议顺利完成。下一阶段两家子公司将进一步推动重整程序，配合管理人继续推进债权审查、资产评估、保障公司生产经营等工作，配合制作并提交重整计划草案，并积极同主要债权人、股东、潜在战略投资者进行沟通，助力公司重整成功。

　　公司生产经营稳定、资金紧张的局面得到缓解，疫情影响已基本消除，子公司第一次债权人会议情况良好，公司具备持续经营的能力。

　　（2）请公司说明拟采取的改善持续经营能力的措施。

　　（一）聚焦主营业务，剥离低效资产

　　公司将进一步聚焦主营业务，聚焦主营业务，集中优良资产与资源，加强海运与多式联运板块的效益优化，对低效产能的辅助业务进行逐渐剥离，在已剥离业务（外贸、冷链等）基础上，拟将对仓储、园区、危险品运输等其他低效、回报周期长辅助业务进行剥离，加强水路、公路和铁路的主营业务，进一步提升公司持续经营能力。

　　（二）优化航线设计，提高盈利能力

　　公司将对主营业务的物流线路进行升级，打造精品航线，通过优化船舶、加密班期等提升航线效益。进一步整合铁路、公路资源，向内陆延伸，实现多式联运的多线路、高效率的衔接，不断完善“海铁公”综合物流网络。此外，为了扩大市场、增加客户粘性，我们不断优化服务，提升客户体验与价值，为客户提供更加高效、便捷、智慧的“门到门”全程物流服务。

　　（三）加强精细化管理，提升运营效率

　　自公司董事会换届来，新的领导班子注入了新鲜血液，并通过优化调整组织架构，来加大和强化公司所有日常运营的规范化与标准化的实施。拟采取创新管理模式、降低运营成本、完善风险防控制度等手段，来对公司上下每个环节、每个流程进行精细化管理。使其公司由规模速度型粗放式增长转变为质量效率型集约式增长，以增强公司的管理水平、运营效率，以及抗风险能力。

　　（四）寻求战略合作方与地方政府的资金支持

　　自公司与招商港口、中航信托达成战略协议以来，三方合作不断深化，加之地方政府的大力支持下，截止回函日公司已收到6.9亿元的资金支持，根据签署的多方战略合作协议，后续的资金支持将陆续到位，以稳固公司经营现金流，强化主营业务的发展。

　　由于招商港口航运产业链完整、港口资源丰厚，公司在未来的航线规划、运力导入、货源引进等方面将得到强有力的支持。中航信托拥有强大的金融服务能力，未来可持续通过增加运力与集装箱等主要经营资产资源提供优质方案，为公司持续良好的业务经营提供了有力保障。

　　（五）协调各方资源，全力推进子公司司法重整

　　在子公司司法重整期间，公司经营团队的所有人员与债权人保持着良好的沟通与持续合作关系，债权人也积极协助与配合公司子公司的司法重整。在政府、法院、管理人和债权人的大力支持下，公司重整工作有序推进。公司也正在与实力雄厚的战略投资者接洽，后续将评估筛选，正式引入有实力的战略投资者，推动公司子公司司法重整成功。

　　会计师核查意见：

　　安通控股公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申请破产重整。虽然安通控股公司管理层已经采取措施改善经营状况和财务状况，但持续经营能力仍存在重大不确定性，因此我们无法判断安通控股公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。

　　2、核心子公司控制权情况。公司重要子公司安通物流、安盛船务于2019年12月经法院批准进入破产重整程序。2019年年报显示上述两个子公司均属于合并报表范围。请公司补充披露：（1）子公司财产和营业事务是否已移交管理人，结合子公司破产重整期间生产经营决策机制等，说明公司对子公司是否继续保持控制权，将上述子公司纳入合并报表范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露子公司破产重整进展情况，是否存在因重整失败导致破产清算的可能性，若是，请充分提示相关风险。请会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）子公司财产和营业事务是否已移交管理人，结合子公司破产重整期间生产经营决策机制等，说明公司对子公司是否继续保持控制权，将上述子公司纳入合并报表范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　在法院裁定受理债权人对安盛船务、安通物流的重整申请并指定管理人后，管理人接管了两家子公司重要的印章和证照。对于两家子公司的营业事务，管理人根据《企业破产法》第七十四条的规定，向法院申请由公司原经营管理人员继续负责营业事务。泉州市丰泽区人民法院于2020年1月21日作出（2019）闽0503破1号及（2019）闽0503破2号复函许可安通物流及安盛船务在重整期间继续营业并由原经营管理团队负责重整期间的经营管理事务。重整期间，两家子公司具体生产经营事务由经营管理团队依据《企业破产法》等法律法规及公司规章制度实际负责，管理人依法进行监督。基于此，上市公司仍然对两个子公司存在控制。

　　结合《企业会计准则》关于合并的规定，合并报表范围应当以控制为基础予以确定，2019年度公司将安通物流及安盛船务纳入合并报表范围合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）补充披露子公司破产重整进展情况，是否存在因重整失败导致破产清算的可能性，若是，请充分提示相关风险。

　　两家子公司已于2020年4月15日召开第一次债权人会议，均以90%以上的通过率审议通过相关议案，第一次债权人会议圆满召开。现阶段，两家子公司重整工作在稳步推进过程中，后续将根据债权申报审查情况、资产评估结果、战略投资者的引入情况，制作重整计划草案并向法院及债权人会议提交。

　　目前两家子公司重整程序尚未完成，仍在按照《企业破产法》及相关法律法规的规定推进重整程序，若后续重整计划草案未获得债权人表决通过或未被法院裁定批准，则两家子公司将由重整程序转入破产清算程序，因此目前两家子公司仍存在因重整失败导致破产清算的可能性。

　　会计师核查意见：

　　根据安通控股重要子公司安通物流、安盛船务在破产重整期间的经营管理机制，重整期间公司经营正常，由原经营管理团队负责重整期间的经营管理事务，公司仍然对两个子公司存在控制，2019年度将上述子公司纳入合并报表范围合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　3、违规担保计提预计负债情况。截至2019年12月31日，公司已发现的违规担保金额合计人民币20.73亿元，截至审计报告日，公司发现新增违规担保14.96亿元，公司违规对外担保事项合计35.69亿元，报告期末对违规担保事项计提预计负债6.79亿元。公司前期业绩预告称针对24.42亿元违规担保初步判断可能需确认10.89亿元至21.77亿元的预计负债。会计师无法判断公司对外担保的完整性、有效性和计提预计损失金额的合理性。请公司补充披露：（1）新增违规担保事项的具体情况，包括发生原因、决策过程及责任人等；（2）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；（3）在新增大额违规担保背景下，公司预计负债金额较前期预告大幅下降的原因，并结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提6.79亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。

　　回复：

　　（1）新增违规担保事项的具体情况，包括发生原因、决策过程及责任人等；

　　新增违规担保事项明细如下：

　　单位：万元

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　　经公司自查，上述补充披露的违规担保事项并未履行公司董事会或者股东大会审议程序，也未履行用章审批程序，系公司控股股东、时任董事长郭东泽及控股股东、时任董事长、董事、总经理郭东圣在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义签署的，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为。

　　（2）以列表形式说明违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等；

　　截止问询函回复日，违规担保事项当前诉讼进展，包括涉诉金额、判决结果、公司承担的责任等如下表列示：

　　单位：万元

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　　（3）在新增大额违规担保背景下，公司预计负债金额较前期预告大幅下降的原因，并结合诉讼判决、被担保方偿付能力等，说明针对上述违规担保事项计提6.79亿元预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司主要是针对存在诉讼情况的违规担保考虑预计负债的计提，2019年度报告披露时相比业绩预告时新增大额违规担保，但存在诉讼情况的违规担保未发生变化。业绩预告时，公司针对存在诉讼情况的违规担保采用了比较谨慎的方式考虑预计可能带来的损失，预估10.89亿元至21.77亿元的预计负债；业绩预告至2019年度报告披露期间，公司结合类似案例的处理方式，咨询多方专业意见，并考虑对公司不同年度期间业绩产生大幅度波动可能带来的影响，针对每一个涉诉的违规担保事项，逐一分析，最终计提6.79亿元预计负债。

　　公司将担保事项按照涉诉和非涉诉进行分类统计，并作出不同的判断。虽然最高法发布的纪要，从原则上保护上市公司，但是从合同的角度又不能完全不顾合同法、担保法等其他法律法规的规定，对合同另一方造成损害。对于涉诉担保事项中，公司对相关的判例及过程进行了分析，除涉诉尚未判决的担保事项外，仅有两笔诉讼事项判决被担保方无权要求担保方依约承担连带担保责任，因此公司认为即便有纪要的支持，但是从合同的角度完全判决担保合同无效也不可能，上市公司需要承担一定责任。通过查询部分纪要发布后的判例，虽然各地法院判罚标准不一，但是最高院的判罚基本一致，即便上市公司违规担保也需要承担相应的责任。

　　以下是部分上市公司违规对外担保判决案例在最高院纪要发布后的判决结果：

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　　公司认为虽然各地法院对上市公司违规担保涉及的诉讼判罚不一，但是最高院在纪要出台后在最高院的判决基本统一，上市公司需要承担一定责任；同时，由于安通控股本身经最高院审理的与安康因信托纠纷案例的判决存在，很可能影响未来安通控股公司其他违规担保案件的判决；公司两家核心子公司已进入于司法重整程序，未来重整方案对违规担保事项的处理尚有不确定性，相应预计负债的计提会对当期损益产生直接影响。基于谨慎性原则对未判决的违规担保事项，本年公司依据福建贝盈律师事务所出具的专项法律意见，按所占担保比例计提预计负债。综合以上因素的考虑，公司2019年度针对违规担保事项计提预计负债6.79亿元，具体如下：

　　单位：万元

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　　会计师核查意见：

　　我们认为上市公司2019年度对于违规担保涉及的预计负债的计提无法准确估计，且完整性也不能得到有效保障，因此无法对上市公司违规担保所涉及的预计负债计提和完整性发表意见。

　　律师发表的意见：

　　1、关于公司违规对外担保已经进入诉讼程序且诉讼、仲裁文书已生效的案件

　　对已进入诉讼、仲裁程序且诉讼、仲裁文书已生效的担保案件，公司承担的法律责任按照已生效判决、仲裁确定内容执行，本法律意见书不再赘述。

　　2、关于公司违规对外担保尚未进入诉讼程序或者已进入诉讼程序但诉讼、仲裁文书尚未生效的案件

　　经核查，安通控股及并表子公司涉及的对外违规担保，既有对公司股东或者实际控制人等的关联担保，也包括对为他人提供的非关联担保。因此，对安通控股及并表子公司违规担保的责任，根据关联担保与非关联担保进行分类分析如下：

　　（1）关联担保

　　《公司法》第十六条第2款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。此为关联担保的法律规定。另外，安通控股公司章程、对外担保管理制度及部分并表子公司章程等公司明确关联担保须经股东（大）会决议。因此，违反上述规定的关联担保构成越权代表，在此情况下，应结合《合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”规定，区分订立担保合同时债权人是否善意分别认定合同效力，并分析责任。

　　结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条“为公司股东或者实际控制人提供关联担保，《公司法》第16条明确规定必须由股东（大）会决议，未经股东（大）会决议，构成越权代表。在此情况下，债权人主张担保合同有效，应当提供证据证明其在订立合同时对股东（大）会决议进行了审查，决议的表决程序符合《公司法》第16条的规定，即在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员也符合公司章程的规定”规定精神，认定债权人是善意至少应审查：关联担保经股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、决议程序合法、签字人员合法等。据此，如关联担保符合以上条件，债权人善意，担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，债权人不善意，担保合同无效，担保人不承担担保责任。

　　在债权人不善意、担保合同无效后，虽然担保人不承担担保责任，但根据《担保法解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”、第八条“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一”规定，根据过错情况，担保人可能仍需承担前述民事责任。

　　（2）非关联担保

　　《公司法》第十六条第1款规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。此为公司非关联担保的法律规定。违反此规定的公司非关联担保构成越权代表，在此情况下，应结合《合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”规定，区分订立担保合同时债权人是否善意分别认定合同效力，并分析责任。

　　结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条“公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，根据《公司法》第16条的规定，此时由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。无论章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外”规定精神，认定债权人是善意至少应审查：关联担保经董事会或者股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定等。据此，如非关联担保符合以上条件，债权人善意，担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，债权人不善意，担保合同无效，担保人不承担担保责任。

　　在债权人不善意、担保合同无效后，虽然担保人不承担担保责任，但根据《担保法解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”、第八条“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一”规定，根据过错情况，担保人可能仍需承担前述民事责任。

　　（3）法定四种情形下，不论是否有机关决议，担保人均需承担担保责任

　　需指出的是，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定精神：存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。公司对外担保若存在上述任何情形之一，不论是否有董事会决议、股东（大）会决议，担保合同均有效，担保人应承担担保责任。

　　综上，若是公司关联担保，如符合经股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、决议程序合法、签字人员合法等条件,担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，担保合同无效，担保人不承担担保责任，但可能仍需承担其他民事责任。若是公司非关联担保，如符合经董事会或者股东（大）会决议 （其中上市公司还应公开披露）、债权人对决议进行了审查、同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定等条件，担保合同有效，担保人应承担担保责任；反之，担保合同无效，担保人不承担担保责任，但可能仍需承担其他民事责任。但不论如何，如出现《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定的四种例外情形，即便没有机关决议，担保人也需承担担保责任。

　　4、资金占用计提减值情况。年报及临时公告显示，截至2019年12月31日，公司控股股东对上市公司的非经营性资金占用余额为13.09亿元，发生时间为2018年2月-2019年6月，截至报告出具日上述资金尚未偿还，公司对于大股东资金占用余额全额计提减值损失。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用事项发生的具体时间、交易背景、决策者及相关责任人，年审会计师对资金占用相关事项执行的审计程序及获取的审计证据，是否可能存在其他未被发现的非经营性资金占用，请充分提示相关风险；（2）6笔资金占用事项发生于2018年，但是前期年报及会计师出具的控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中均未披露相应事项，请公司及2018年年审会计师说明前期相关款项的会计处理，执行的审计程序，未被认定为资金占用的原因及合理性，年审会计师是否勤勉尽责；（3）非经营性资金占用余额在财务报表的列示科目，结合控股股东及资金占用关联方的财务状况，说明报告期对非经营性资金占用余额全额计提减值损失的依据、测算过程及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）公司后续拟采取的追偿措施。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）非经营性资金占用事项发生的具体时间、交易背景、决策者及相关责任人，年审会计师对资金占用相关事项执行的审计程序及获取的审计证据，是否可能存在其他未被发现的非经营性资金占用，请充分提示相关风险；

　　1、截止2019年12月31日，公司控股股东对上市公司的非经营性资金占用余额情况如下：

　　单位：万元

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　　2、2018年-2019年度公司控股股东、实际控制人-郭东泽非经营性资金占用明细如下：

　　单位：万元

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　　注：资金占用的利息是以公司全资子公司泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司的短期银行贷款利率加权平均数来计算。

　　3、交易背景、决策者及相关责任人等情况

　　经公司董事会向实际控制人之一郭东泽核实：郭东泽在未经公司内部相关审核程序，直接要求财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对安通控股的非经营性资金占用。

　　非经营性资金被占用的原因主要是由于2018年以来金融强去杠杆、资本市场表现低迷超预期，导致公司股价跌幅巨大，从而导致了控股股东股票质押跌破预警线、平仓线，急需资金补充股票质押、按期支付股票质押利息等。实际控制人为了避免发生逾期导致个人出现征信风险给上市公司带来重大负面影响，故形成了较大额度的资金占用事项。

　　在收到上海证券交易所监管函后，公司组织对非经营性资金占用进行了全面核查，未发现新的非经营性资金占用。同时，公司控股股东、实际控制人之一郭东泽签署承诺函，承诺不再占用安通控股股份有限公司及其所有子公司的资金。

　　（2）6笔资金占用事项发生于2018年，但是前期年报及会计师出具的控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中均未披露相应事项，请公司及2018年年审会计师说明前期相关款项的会计处理，执行的审计程序，未被认定为资金占用的原因及合理性，年审会计师是否勤勉尽责；

　　1、2019年年度报告中披露的6笔资金占用事项的明细

　　单位：元

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　　2、2018年6笔资金占用事项的会计处理

　　单位：元

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　　2018年披露年度报告时，上表中的前5笔资金占用事项均为安通控股子公司东南冷链仓储有限公司支付给中建恒杰集团有限公司的工程设备款项。东南冷链仓储有限公司账务处理为借记“在建工程”科目，贷记“银行存款”科目。报表列报时按照工程进度将预付的进度款调整至“其他非流动资产”科目