本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或者“国星光电”）于2020年7月3日收到深圳证券交易所《关于对佛山市国星光电股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 319 号），问询函的主要内容及回复如下：

　　问题一：报告期内，你公司外延及芯片产品营业收入6,594.80万元，同比下滑51.48%，占当期营业收入的比重仅为1.62%。你公司在2019年年报中表示，LED外延芯片基于库存压力及下游市场需求疲软，价格战厮杀激烈，通用照明芯片特别是中低端产品价格下降明显，龙头企业集中规模优势吞并更多市场份额，部分中小芯片厂商生存维艰，或关停或进行产能压缩，上游产业集中度持续提升，高集中寡占格局进一步深化。年报显示，主要业务为外延芯片的你公司两家子公司佛山市国星半导体技术有限公司和浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”）业绩均较上期大幅下滑，本期净利润分别为-8,467.43万元、-4,005.44万元。同时，亚威朗科技贷款逾期11,580万元。请你公司结合目前外延芯片业务的业绩状况、贷款逾期事项诉讼进展，补充说明你公司外延芯片发展计划及应对措施。

　　公司回复：

　　1. 目前外延芯片业务业绩状况

　　公司外延芯片业务主要由佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）及浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”）两个子公司经营。

　　为应对外延芯片市场的阶段性过剩导致的过度竞争，公司针对两个子公司分别采取不同措施进行纾困，其中：国星半导体重心转向以服务于内部封装业务为主，收缩产品线降低产品的亏损面，并协同整合管理亚威朗科技外延芯片业务；亚威朗科技在现有外延芯片业务偏小的情况下，一方面谋求与国星半导体协同管理整合；另一方面积极协调所在地政府部门、股东等各方制定纾困方案。2019年8月9日，各方达成初步方案，在政府收储亚威朗科技土地房产并反租给亚威朗科技的前提下，拟由亚威朗科技股东进行增资，并调整业务经营范围通过借助国星光电统一销售渠道增加营业收入，力争实现扭亏。

　　截止本函回复日，国星半导体业务结构调整取得一定成效，但受新冠疫情影响，效果持续改善空间仍有待后续观察。亚威朗科技受新冠疫情影响，拟定的业务转型重整方案部分措施实施的外部环境发生较大变化，尤其关键事项“政府收储土地房产后反租给亚威朗科技”无法按预定进度推进落实，亚威朗科技原定以土地房产收储回款归还银行到期债务的计划悬空，导致银行贷款发生逾期，2020年4月银行启动司法程序进行债务追偿。基于亚威朗科技业务转型重整方案无法继续有效推进、存量业务难以支撑亚威朗科技独立健康发展以及面临司法拍卖抵押财产偿付债务困局等原因，为尽快推动上游芯片业务止损减亏，公司于5月28日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过关于拟清退亚威朗科技事项，目前正推进亚威朗清产核资审计评估工作。

　　2020年上半年国星半导体收入同比上年同期有明显下降，净利较上年同期有较大幅减亏。大功率倒装、数码等利基产品对外月销售额较2019年同比上升。今年以来，受疫情影响LED芯片产品需求低落,进而带动利基产品价格下跌，目前各类型利基产品市场价格较2019年底下跌约5%-12%不等，对国星半导体盈利能力造成拖累。亚威朗科技目前已全面停产，2020年上半年较去年同期亏损略有下降。

　　2.贷款逾期事项诉讼进展

　　2020年4月23日，亚威朗科技收到浙江省嘉兴市中级人民法院邮寄送达的《民事起诉状》，获悉法院已于4月2日受理银行逾期贷款案件。2020年6月28日，公司收到浙江省嘉兴市中级人民法院邮寄送达的《民事判决书》（2020）浙04民初16号，并于2020年6月30日在巨潮资讯网披露了《关于为控股子公司对外担保贷款逾期事项及诉讼进展公告》（2020-036）。

　　截至本函回复日，因各诉讼当事人在上诉期内均未提起上诉，一审判决书已生效。依据一审判决结果，公司将在最高额保证担保范围内承担连带担保责任及支付相关诉讼费用。鉴于亚威朗科技自身提供了评估值约2亿元(评估基准日为2019年8月31日)的房地产及设备作为债务抵押，公司承担担保责任后，将依法向亚威朗科技追偿相关代偿款项。并按照《企业会计准则》等规定，将诉讼所涉相关金额进行会计核算,如代偿款项存在无法全额或部分追回，公司将在后续计入本年度损益,本次逾期贷款诉讼对公司损益的影响以实际结果为准。

　　3. 公司外延芯片发展计划及应对措施

　　公司始终坚持围绕“立足封装，做大做强，兼顾上下游垂直一体化发展”的发展战略，通过持续完善产业链布局，强化对上游外延芯片业务的优化提升，通过寻求产品差异化、内部供应为主的发展路线改善上游芯片经营和盈利能力，为封装主业发展提供战略支撑。针对目前外延芯片业务经营环境，公司采取的应对措施如下：第一，持续优化产品结构，提高高毛利和高附加值产品的占比提升整体毛利率。摒弃低毛利、竞争白热化的常规外延芯片产品，提高倒装芯片、紫外芯片等高附加值芯片产品占比；第二，定位提供内部业务支撑为主，加大前瞻性芯片技术研发，培育孵化未来新利润增长点。一方面匹配中游Mini LED技术发展路线。目前国星半导体可实现Mini LED芯片小批量出货，后续将持续强化Mini LED芯片技术制造能力；另一方面积极推进前瞻性技术研发和储备，加大在有巨大市场前景Micro LED集成与应用及第三代半导体领域等新兴领域的研发布局。

　　问题二：截至本报告期末，你公司尚有账面价值为4,499.14万元的亚威朗科技设备处于暂时闲置状态，请你公司详细说明上述设备的闲置原因和未来使用计划，并说明资产减值准备是否计提充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.设备的闲置原因和未来使用计划

　　亚威朗科技设备闲置的原因主要系外延芯片业务受阶段性市场惨烈竞争影响，销售价格和成本严重倒挂，导致生产难以正常维系，公司为了维护股东利益，2019年开始阶段性停产，造成设备暂时闲置。并拟进行资产和业务的重整，包括协调政府收储土地及房产后反租、股东增资、调整业务经营范围、整合两个外延芯片业务子公司的资产和业务等。

　　2019年8月9日，国星光电、海盐县人民政府、亚威朗科技相关领导达成了《关于推进浙江亚威朗科技公司发展相关事项的会谈纪要》，拟通过含政府收储土地、房产，再租赁给亚威朗科技，以减轻企业负担，以及股东增资进行业务转型等措施重新盘活相关设备资产。但因受今年新冠疫情影响，纾困措施实施的外部环境发生较大变化，拟定的纾困方案截止回函日尚无法按预定计划推进。考虑到公司目前已经确定清退亚威朗股权，未来设备的使用计划取决于亚威朗科技最终是否存续，而是否存续目前各方尚未达成确定意见，还需等待进展中的审计及评估结果等进程确定。

　　2.固定资产减值准备的计提情况

　　因亚威朗科技设备已阶段性暂时闲置，根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，判断固定资产可能发生减值迹象，并根据准则要求于期末进行减值测试。基于2019年各方达成的纾困方案及相关设备类资产的不同状态，分为阶段性暂时闲置且有使用价值的设备和无使用价值的设备两类，公司按照账面价值与预估可回收金额的差额计提减值准备588.85万元，具体情况如下:

　　单位：万元

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　　会计师的核查意见：

　　1.针对亚威朗科技固定资产减值，我们执行了以下主要核查程序

　　①通过实施监盘程序，对公司设备数量、使用状态、质量情况等进行了检查：公司闲置机器设备共计198台，账面净值合计5,087.98万元，其中主要是MOCVD设备11台，占闲置资产账面净值合计的84.07%，虽然闲置，但处于正常维护状态，可随时使用。其中93台机器设备，账面净值为77.81万元，为早期培训用设备，近1年未通电未保养，已无实际使用价值。

　　②获取固定资产减值准备计算表，检查是否按相关会计政策执行并复核计算的准确性；通过复核主要设备预估可变现售价的获取途径及估算方法，分析和复核固定资产减值准备的计提是否充分。

　　2.审核结论

　　通过实施上述审核程序，会计师认为亚威朗科技已按《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定进行减值测试，对主要设备采用成本与预估可变现净值孰低计提减值准备的方法合理，减值准备计提充分。

　　问题三：报告期末，你公司应收票据余额131,146.92万元，较上期末增加5.52%，占本期流动资产的比例为32.70%。同时，你公司期末终止确认应收票据10,420.32万元。

　　（1）请补充披露应收票据形成的主要交易、交易对手方及出票人；终止确认票据的详细情况，包括但不限于票据形成的主要交易及其对手方、票据背书方的基本情况，是否与公司存在关联关系以及终止确认的时点等。

　　（2）请结合营销模式、信用政策、同行业可比公司情况等因素说明你公司应收票据占流动资产比例较大的原因及合理性，并说明你公司计提应收票据坏账准备是否充分，终止确认票据的会计处理是否合规，公司使用票据结算是否与行业特点相符，票据结算是否存在承兑风险。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）请补充披露应收票据形成的主要交易、交易对手方及出票人；终止确认票据的详细情况，包括但不限于票据形成的主要交易及其对手方、票据背书方的基本情况，是否与公司存在关联关系以及终止确认的时点等。

　　1.应收票据形成的主要情况

　　报告期内公司应收票据形成均系公司销售LED产品产生的应收款项而对应收取的银行承兑汇票，交易对手及出票人主要为LED产业链客户、显示屏客户、家电客户等；公司应收票据均为银行承兑汇票，承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行以及持有金融许可证的企业集团财务公司。公司管理上述应收票据的业务模式系以收取合同现金流量为目标，不以出售为目标，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产，并根据《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》将其在财务报表“应收票据”项目列示。2019年末应收票据具体情况如下（金额单位：万元）：

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　　2.终止确认票据的详细情况

　　公司期末终止确认应收票据10,420.32万元，均对应真实的交易背景，经统计，公司期末终止确认但尚未到期的前二十名客户票据情况如下（金额单位：万元）：

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　　公司票据背书方为我司材料及设备供应商，与公司不存在关联关系，背书时均按照票据面值等额抵偿公司的应付账款。根据过往历史经验，公司未出现过票据到期未获兑付的情况。公司判断应收票据到期无法兑付的可能性极小，因此，公司将全部已贴现或背书未到期票据在贴现或背书当月的资产负债表日进行了终止确认。2019年末应收票据终止确认具体情况如下（金额单位:万元）：

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　　（2）请结合营销模式、信用政策、同行业可比公司情况等因素说明你公司应收票据占流动资产比例较大的原因及合理性，并说明你公司计提应收票据坏账准备是否充分，终止确认票据的会计处理是否合规，公司使用票据结算是否与行业特点相符，票据结算是否存在承兑风险。

　　1.应收票据占流动资产比例较大的原因及合理性

　　公司各事业部及子公司根据自身情况采用灵活多元化的生产、销售模式，主要包括以销定产、以产定销、产品定制、大客户定制等直销模式。公司货款结算以银行承兑汇票结算为主，公司结合自身特点制定了《信用额度管理制度》、《银行票据管理制度》，包括客户授信额度、信用期限、结算方式、逾期追收方式等进行了规定，对于超额发货和逾期货款发货，都制定了严格的授权审批制度。

　　2019年同行业应收票据占流动资产比情况（金额单位：万元）

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　　注：上表数据来源于同行业公司年报。

　　2019年，公司应收票据期末余额131,146.92万元，占本期流动资产的比例为32.70%，相比于其他同类型的上市公司占比较高，主要原因为：公司自2016年中期推行票据池业务，与合作银行签订票据池协议，公司将收到的银行承兑汇票纳入合作银行的“票据池”进行质押，由合作银行授予公司相应的信用额度，并由合作银行作为承兑人，由公司作为开票人，开具银行承兑汇票用以支付货款。

　　目前通过票据池质押开票已成为公司主要的对外结算方式，持续为公司现金流管理改善作出贡献。为继续发挥票据池业务的积极作用，改善和优化资金管理，公司通过与合作银行签订授信协议，不断增加票据池授信额度，票据池授信额度从2016年的7亿元增加至2019年34亿元，增加了3.86倍。票据池业务量呈倍数增长，故公司应收票据占流动资产比例相对较大。

　　2.公司计提应收票据坏账准备情况

　　对于应收票据，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司确定的票据风险组合及依据如下：

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　　对于划分为组合一的应收票据，本公司认为所持有的银行承兑汇票不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，具有较低的信用风险，不计提坏账准备。由于本公司应收票据均为银行承兑汇票或非银金融机构承兑汇票，故未对应收票据计提坏账准备。

　　3.终止确认票据的会计处理情况

　　《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独认为资产或负债。由于公司应收票据均为银行承兑汇票，迄今为止，未发生过银行承兑汇票未获承兑或本公司被追索的情况，公司认为在票据贴现或背书时基本转移了所有的风险和报酬，因此在贴现或背书当月的资产负债表进行终止确认的处理是合理的

　　4.票据结算特点及承兑风险分析

　　LED产业链上下游客户及供应商结算多以票据结算为主，公司使用票据结算与行业特点相符。为规范公司银行票据管理行为，控制票据流转过程中的各种风险，公司制定《银行票据管理制度》，对票据收取、银行票据审核等方面作出了明确规定，从而确保公司资金安全，多年公司未出现不能回款情况，故本公司票据结算基本不存在承兑风险。

　　会计师的核查意见：

　　1.针对应收票据，我们执行了以下主要核查程序：

　　①对国星光电应收票据管理关键内部控制的设计和运行的有效性进行了评估和测试，以确认内部控制的有效性。

　　②取得国星光电“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致。

　　③对于大额应收票据，我们结合应收账款审计程序，以抽样的方式，检查了与应收票据相对应的销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料，以证实其是否存在真实交易。

　　④对国星光电自行保管的票据进行盘点及对质押在银行的票据进行函证，以证实应收票据余额的真实性。

　　⑤结合其他应收票据审计程序以确认应收票据的可收回性，如：检查期后回款情况、评价应收票据计提的预期信用损失的适当性。

　　⑥结合国星光电对应收票据的管理方式，评价应收票据列报的恰当性。

　　2.审核结论

　　通过实施上述审计程序，会计师认为国星光电应收票据具有真实交易背景，按企业会计准则的相关规定计提预期信用损失，计提金额合理；终止确认应收票据的会计处理合规，符合企业经营的实际情况。

　　问题四：报告期末，公司存货账面余额95,947.36万元，报告期计提存货跌价准备5,166.64万元，转回或转销5,674.87万元。

　　（1）请结合存货的具体构成、库龄、产品价格、销售及订单情况等，补充说明存货跌价准备计提的依据及合理性、相关资产发生减值迹象的时点及具体迹象。

　　（2）详细说明报告期内公司存货跌价准备转回或转销的具体情况，存货跌价准备转回的判断标准，是否存在利用存货跌价准备转回进行利润调节的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）请结合存货的具体构成、库龄、产品价格、销售及订单情况等，补充说明存货跌价准备计提的依据及合理性、相关资产发生减值迹象的时点及具体迹象。

　　1.存货的具体构成及库龄（金额单位：万元）

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　　我司销售订单总体需求稳定，2019年度公司营业收入实现406,910.47万元，同比上升0.08%。但是随着行业扩产产能的释放，行业竞争环境加剧，部分产品的单价持续下降，每季度公司以产品最近售价为基础并结合库龄情况，根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，按成本与可变现净值孰低原则，差额计提存货跌价准备，2019年共计提存货跌价准备5,166.64万元。

　　2.存货跌价准备计提的依据及合理性

　　根据《企业会计准则第1号-存货》的规定：“资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于存货可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益”。公司于每年定期（每季度末）对存货进行减值测试，对于可变现净值低于存货成本价的，按其差额计提存货跌价准备。

　　存货可变现净值及其测算过程：

　　1）原辅材料存货跌价测算过程：

　　由于公司产品种类繁多，品类规格成千上万余种，所耗用原辅材料众多，数量较大、单位价值较低，且主要原材料芯片、支架、键合金线、导光板、集成电路、固晶胶银浆等通用性较强，在材料状态无法准确区分其未来用于生产哪种产品，且平均账龄相对较短，因此，公司一般不对原辅材料进行减值测试。

　　2）在产品的存货跌价测算过程：

　　公司在产品按照预估的产成品的售价减去至完工时预计将要发生的成本和估计的销售费用和相关税费后的金额确认可变现净值，与账面成本进行比较，如账面成本高于可变现净值，按差额计提存货跌价准备。经测算2019年末在产品存货账面余额小于可变现净值，无需计提存货跌价准备。

　　3）库存商品的存货跌价测算过程：

　　近期正常销售的产品按照最近市场售价（不含税），扣除以实际销售费用率计算的销售费用和相关税费（附加税费）确认可变现净值；近期未销售的产品，根据销售结合未来市场情况给出预计售价（不含税），扣除以实际销售费用率计算的销售费用和相关税费（附加税费）确认可变现净值,该类部分库存商品的存货账面余额48,716.89万元小于可变现净值，无需计提存货跌价准备；部分库存商品的存货账面余额10,240.11万元大于可变现净值4,655.63万元，按其差额5,584.48万元确定存货跌价准备余额。

　　（2）详细说明报告期内公司存货跌价准备转回或转销的具体情况，存货跌价准备转回的判断标准，是否存在利用存货跌价准备转回进行利润调节的情形。

　　1.报告期内公司存货跌价准备转回或转销的具体情况

　　2019年，由于公司少部分产品价格回升，在原已计提的存货跌价准备金额内转回471.83万元，计入当期损益；由于销售或报废，对原已计提减值的库存商品，相应转销存货跌价准备金额为5,203.04万元，转回或转销金额合计5,674.87万元。

　　2.存货跌价准备转回的判断标准

　　根据《企业会计准则第1号-存货》的规定：“资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益”、“对已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转”。本公司存货跌价准备的转回与转销处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用存货跌价准备转回进行利润调节的情形。

　　会计师的核查意见：

　　1.对存货跌价准备计提、转回或转销执行的审核程序

　　①了解与评价国星光电存货跌价准备计提的关键内部控制的设计和运行的有效性。

　　②通过存货监盘程序，检查存货是否存在呆滞、积压、残次品的情形。

　　③取得国星光电存货的年末库存清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，检查存货是否存在被淘汰及陈旧过时的情况，分析存货跌价是否存在跌价迹象。

　　④获取国星光电存货跌价准备计算表，检查是否按相关会计政策执行并复核计算的准确性，分析和复核存货跌价准备计提是否充分。

　　⑤检查国星光电以前年度计提的存货跌价在本期的变化情况，分析存货跌价准备转销或转回的原因及合理性。

　　2.审核结论

　　通过实施上述审计程序，会计师认为国星光电按《企业会计准则第1号—存货》的相关规定计提存货跌价准备，计提金额充分、合理，转回或转销不存在调节利润的情形。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月15日