股票代码：600549        股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2020-062

　　厦门钨业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2020年7月13日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以通讯表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。

　　同意公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　本次发行上市方案初步拟定如下：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）；

　　（五）发行上市时间：厦钨新能将在上交所批准及中国证券监督管理委员会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由厦钨新能股东大会授权厦钨新能董事会于上交所批准及中国证券监督管理委员会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证券监督管理委员会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过62,893,067股。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过72,327,027股。本次公开发行后的流通股股份总数的比例均不低于公司本次发行后总股本的25.00%。最终发行数量及是否安排超额配售由厦钨新能董事会根据厦钨新能股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途

　　本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，按轻重缓急运用于“年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）1”及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。厦钨新能可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　(注1:年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期项目设计产能合计年产20,000吨)

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司厦钨新能至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为51,180.66万元、30,830.00万元、10,501.62万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据厦钨新能最近三年历史财务数据，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年5月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业认缴出资比例由100%变为53%，实缴出资比例由100%变为58.82%。

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为10,501.62万元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）比重为25.65%，未超过50%。

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为737,436.87万元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为12.08%，未超过30%。

　　具体计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年5月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业认缴出资比例由100%变为53%，实缴出资比例由100%变为58.82%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的“致同审字[2020]第351ZA3823号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能的主要业务和资产的情形。

　　厦钨新能主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案（修订稿）公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能股份的情况；厦钨新能董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能的股份，合计未超过厦钨新能分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

　　（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。

　　厦钨新能的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能外，厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务，主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金等。此外，公司还有少量房地产业务，目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此，公司及下属其他企业（除厦钨新能外）与厦钨新能的主营业务不同。

　　① 公司关于避免同业竞争的承诺函

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。

　　2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；（2）在必要时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能控股股东的地位，损害厦钨新能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出相关赔偿。”

　　② 厦钨新能关于避免同业竞争的承诺函

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，厦钨新能作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺将继续从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售；2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司及其控制的企业（本公司及本公司的子公司除外，下同）之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺未来亦不会从事与控股股东、间接控股股东及其控制的企业构成竞争的业务”。

　　③ 冶金控股、稀土集团关于避免同业竞争的承诺函

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东稀土集团和间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。

　　2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；（2）在必要时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能间接控股股东的地位，损害厦钨新能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。”

　　综上，本次分拆后，公司与厦钨新能之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，厦钨新能分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆后，公司仍将保持对厦钨新能的控制权，厦钨新能仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆厦钨新能上市而发生变化。

　　对于厦钨新能，本次分拆上市后，公司仍为厦钨新能的控股股东，厦钨新能和公司发生的关联交易仍将计入厦钨新能每年关联交易发生额。

　　① 公司关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨新能控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。

　　2、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

　　4、上述承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间持续有效。”

　　② 厦钨新能关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦钨新能作出书面承诺如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业及其他关联企业（本公司及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与控股股东或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东及其他关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联企业进行违规担保。”

　　③ 厦钨新能董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦钨新能董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：

　　“1、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，保证将依法行使作为厦钨新能董事/监事/高级管理人员的职权，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。

　　2、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

　　3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的企业与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

　　4、上述承诺在本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

　　④ 冶金控股、稀土集团关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东稀土集团、间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下：

　　“1、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨新能间接控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。

　　2、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照厦钨新能章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

　　5、上述承诺在本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与厦钨新能不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，厦钨新能分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　公司和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配厦钨新能的资产或干预厦钨新能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　厦钨新能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、厦钨新能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使厦钨新能进一步完善其公司治理结构，继续与厦门钨业保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆厦钨新能至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　鉴于此，公司分拆厦钨新能至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，公司分拆厦钨新能上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　（一）公司与厦钨新能在业务、资产、机构、财务、人员方面相互独立，本次分拆上市后公司能够继续保持独立性

　　1、公司与厦钨新能在资产、机构、财务、人员方面相互独立

　　公司和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有厦钨新能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和厦钨新能建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司和厦钨新能拥有各自独立的高级管理人员和财务人员，不存在交叉任职的情形。公司和厦钨新能资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　2、公司与厦钨新能在业务方面相互独立，本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　3、公司避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺有助于增强与厦钨新能之间的独立性

　　根据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司同业竞争和关联交易的监管要求，公司就避免本次分拆后与厦钨新能的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步增强公司和厦钨新能之间相互保持独立性。

　　因此，鉴于公司与厦钨新能在业务、资产、机构、财务和人员等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，厦钨新能在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立运作能力构成不利影响。

　　（二）本次分拆上市有利于维护公司及其股东和债权人的合法权益，公司能够继续保持持续经营能力

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆厦钨新能至科创板上市将对公司及其股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　厦钨新能已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，厦钨新能已制定《公司章程（草案）》和其他相关制度，待厦钨新能股东大会审议通过并在其上市后实施。

　　厦钨新能自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及厦钨新能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，厦钨新能具备相应的规范运作能力。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　经过审慎分析、认真调研、充分论证，公司认为：本次分拆符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性分析的议案》。

　　（一）本次分拆上市的背景

　　1、厦门钨业的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合

　　近年来，厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务”的战略定位，通过体制机制创新，持续优化和丰富产业结构，在持续研发、创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。为充分发挥资本市场优化资源配置的功能，促进上市公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务于创新驱动发展和经济高质量发展，在国务院及福建省出台的关于深化国企混合所有制改革政策指引下，厦门钨业已将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能独立发展，并且厦钨新能已完成股份制改组，具备了独立与资本市场对接的条件。

　　2019年1月30日，中国证监监督委员会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月13日，中国证监监督委员会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台为厦钨新能本次分拆上市提供了依据和政策支持。

　　2、下游市场需求持续增长，锂离子电池正极材料行业面临重大发展机遇

　　厦钨新能作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产、销售的子公司，自2016年从厦门钨业整合成立独立子公司发展以来，已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，在新能源电池材料行业中占据了一定的市场地位，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。

　　近年来，国家陆续出台一系列的鼓励新能源电池材料发展的产业政策，下游新能源汽车动力电池市场、储能市场等需求持续释放，催生了对锂离子电池正极材料的巨大需求，锂离子电池正极材料市场规模保持较快增长。据高工锂电（GGII）调研数据，2018年我国正极材料市场总产值达535亿元，同比增长22.7%；总出货量27.5万吨，同比增长28.5%；2019年，我国锂离子电池正极材料出货量40.4万吨，同比增长32.5%。与此同时，锂离子电池正极材料行业竞争程度也在加大，竞争格局面临变化，市场集中度逐步提升，具备产品质量优势以及产能规模效应的企业将逐渐向头部企业集中，厦钨新能所处的锂离子电池正极材料行业面临重大的发展机遇。

　　（二）本次分拆上市的目的

　　1、提升上市公司股权价值，实现国有资产保值增值

　　厦门钨业的主要业务包括钨钼、稀土和锂离子电池正极材料业务，资本市场给予的估值并不能完全体现其锂离子电池正极材料领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，实现资产的价值重估。通过本次分拆上市，厦钨新能成为独立于厦门钨业的公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于厦钨新能锂离子电池正极材料业务内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将厦钨新能分拆上市实现独立估值，有助于公司及厦钨新能的股票价值提升，从而获得资本溢价，推动国有资本做强做大，实现国有资产保值增值。

　　2、提升研发创新能力和专业化经营水平，实现跨越式发展

　　自从厦门钨业将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能独立发展以来，厦钨新能已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。通过本次分拆上市，厦门钨业下属锂离子电池正极材料业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，进一步提升锂离子电池正极材料业务研发创新能力和专业化经营水平，提升厦钨新能品牌和市场形象，巩固厦钨新能在锂离子电池正极材料领域的核心竞争力，助力锂离子电池正极材料业务实现跨越式发展。

　　3、拓宽子公司的融资渠道，增强发展后劲

　　通过分拆子公司单独上市，厦钨新能可以与资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，厦钨新能可以直接从资本市场筹集中长期资金，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善厦钨新能在分拆之前自有资金不足、资产负债率较高的状况，并有效降低资金成本，为增强厦钨新能发展后劲提供充足的资金保障。

　　4、完善子公司激励机制，提升管理层和员工积极性

　　目前厦钨新能已设立员工持股平台。本次分拆子公司上市有助于厦钨新能构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，厦钨新能直接进入资本市场，将强化其公司的激励机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利于对厦钨新能管理者进行业绩评估。厦钨新能分拆上市成功后也有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。

　　（三）本次分拆上市的商业合理性

　　1、顺应业务内在发展需求，应对市场竞争挑战

　　本次分拆上市是满足厦钨新能自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的蓬勃发展，锂离子电池正极材料行业持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前厦钨新能已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是厦钨新能抓住机遇、提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

　　2、实现股东利益最大化，保障中小股东利益

　　本次分拆上市后，厦钨新能的信息披露更加透明，有利于下游客户、广大投资者更加关注和了解厦门钨业及厦钨新能各自的投资价值，进一步促进厦门钨业及厦钨新能各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本次分拆上市符合厦门钨业及厦钨新能全体股东利益，且本次分拆后，厦门钨业仍是厦钨新能的控股股东，厦钨新能仍然纳入厦门钨业的合并财务报表范围，厦门钨业可以继续从厦钨新能的未来增长中获益，本次分拆上市具备商业合理性。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市相关事宜的议案》。

　　为促进本次分拆上市顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，具体如下：

　　（一）就本次分拆上市向中国证券交易监督管理委员会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门等相关部门办理提交申请、沟通协调等具体工作，并根据本次分拆上市的实施情况、法律法规和政策调整情况或者监管部门的意见，对本次分拆上市方案、预案及其他相关事宜进行调整或者补充完善；

　　（二）办理厦门厦钨新能源材料股份有限公司本次分拆上市各项事宜，包括但不限于全权行使在厦门厦钨新能源材料股份有限公司主体中的股东权利，参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关承诺等文件，向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交申请材料等，但法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外；

　　（三）根据本次分拆上市的实施情况、法律法规和政策调整情况或者监管部门的意见，决定终止本次分拆上市事项；

　　（四）办理与本次分拆上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司购置生产前驱体用设备的议案》。

　　为提升产品产量与质量，公司下属子公司厦钨新能拟投资4,779万元，购置生产前驱体用设备进口回转窑炉两台。设备预计于2021年5月全部完成安装调试并投入使用。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开 2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　详见公告：临-2020-065《厦门钨业关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2020-063

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2020年7月13日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。同意公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　本次发行上市方案初步拟定如下：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）；

　　（五）发行上市时间：厦钨新能将在上交所批准及中国证券监督管理委员会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由厦钨新能股东大会授权厦钨新能董事会于上交所批准及中国证券监督管理委员会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证券监督管理委员会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过62,893,067股。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，全额行使超额配售选择权时，本次拟公开发行股票的数量不超过72,327,027股。本次公开发行后的流通股股份总数的比例均不低于公司本次发行后总股本的25.00%。最终发行数量及是否安排超额配售由厦钨新能董事会根据厦钨新能股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途

　　本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额，按轻重缓急运用于“年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）1”及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。厦钨新能可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　(注1:年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目共分三期，其中一、二期项目设计产能合计年产20,000吨)

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。同意为实施公司本次分拆所属子公司厦钨新能至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为51,180.66万元、30,830.00万元、10,501.62万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据厦钨新能最近三年历史财务数据，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年5月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业认缴出资比例由100%变为53%，实缴出资比例由100%变为58.82%。

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为10,501.62万元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）比重为25.65%，未超过50%。

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为737,436.87万元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为12.08%，未超过30%。

　　具体计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年5月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业认缴出资比例由100%变为53%，实缴出资比例由100%变为58.82%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的“致同审字[2020]第351ZA3823号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能的主要业务和资产的情形。

　　厦钨新能主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案（修订稿）公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能股份的情况；厦钨新能董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能的股份，合计未超过厦钨新能分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

　　（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。

　　厦钨新能的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能外，厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务，主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金等。此外，公司还有少量房地产业务，目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此，公司及下属其他企业（除厦钨新能外）与厦钨新能的主营业务不同。

　　① 公司关于避免同业竞争的承诺函

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。

　　2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；（2）在必要时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能控股股东的地位，损害厦钨新能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出相关赔偿。”

　　② 厦钨新能关于避免同业竞争的承诺函

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，厦钨新能作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺将继续从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售；2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司及其控制的企业（本公司及本公司的子公司除外，下同）之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺未来亦不会从事与控股股东、间接控股股东及其控制的企业构成竞争的业务”。

　　③ 冶金控股、稀土集团关于避免同业竞争的承诺函

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东稀土集团和间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。

　　2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；（2）在必要时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能间接控股股东的地位，损害厦钨新能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。”

　　综上，本次分拆后，公司与厦钨新能之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，厦钨新能分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆后，公司仍将保持对厦钨新能的控制权，厦钨新能仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆厦钨新能上市而发生变化。

　　对于厦钨新能，本次分拆上市后，公司仍为厦钨新能的控股股东，厦钨新能和公司发生的关联交易仍将计入厦钨新能每年关联交易发生额。

　　① 公司关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨新能控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。

　　2、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

　　4、上述承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间持续有效。”

　　② 厦钨新能关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦钨新能作出书面承诺如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业及其他关联企业（本公司及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与控股股东或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东及其他关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联企业进行违规担保。”

　　③ 厦钨新能董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦钨新能董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：

　　“1、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，保证将依法行使作为厦钨新能董事/监事/高级管理人员的职权，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。

　　2、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

　　3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的企业与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

　　4、上述承诺在本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

　　④ 冶金控股、稀土集团关于减少和规范关联交易的承诺函

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司控股股东稀土集团、间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下：

　　“1、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨新能间接控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。

　　2、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照厦钨新能章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

　　5、上述承诺在本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与厦钨新能不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，厦钨新能分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　公司和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配厦钨新能的资产或干预厦钨新能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　厦钨新能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、厦钨新能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使厦钨新能进一步完善其公司治理结构，继续与厦门钨业保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆厦钨新能至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　鉴于此，公司分拆厦钨新能至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，公司分拆厦钨新能上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　（一）公司与厦钨新能在业务、资产、机构、财务、人员方面相互独立，本次分拆上市后公司能够继续保持独立性

　　1、公司与厦钨新能在资产、机构、财务、人员方面相互独立

　　公司和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有厦钨新能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司和厦钨新能建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司和厦钨新能拥有各自独立的高级管理人员和财务人员，不存在交叉任职的情形。公司和厦钨新能资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　2、公司与厦钨新能在业务方面相互独立，本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　3、公司避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺有助于增强与厦钨新能之间的独立性

　　根据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司同业竞争和关联交易的监管要求，公司就避免本次分拆后与厦钨新能的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步增强公司和厦钨新能之间相互保持独立性。

　　因此，鉴于公司与厦钨新能在业务、资产、机构、财务和人员等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，厦钨新能在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立运作能力构成不利影响。

　　（二）本次分拆上市有利于维护公司及其股东和债权人的合法权益，公司能够继续保持持续经营能力

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆厦钨新能至科创板上市将对公司及其股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　厦钨新能已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，厦钨新能已制定《公司章程（草案）》和其他相关制度，待厦钨新能股东大会审议通过并在其上市后实施。

　　厦钨新能自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及厦钨新能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，厦钨新能具备相应的规范运作能力。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　经过审慎分析、认真调研、充分论证，公司认为：本次分拆符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性分析的议案》。

　　（一）本次分拆上市的背景

　　1、厦门钨业的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合

　　近年来，厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务”的战略定位，通过体制机制创新，持续优化和丰富产业结构，在持续研发、创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。为充分发挥资本市场优化资源配置的功能，促进上市公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务于创新驱动发展和经济高质量发展，在国务院及福建省出台的关于深化国企混合所有制改革政策指引下，厦门钨业已将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能独立发展，并且厦钨新能已完成股份制改组，具备了独立与资本市场对接的条件。

　　2019年1月30日，中国证监监督委员会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月13日，中国证监监督委员会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台为厦钨新能本次分拆上市提供了依据和政策支持。

　　2、下游市场需求持续增长，锂离子电池正极材料行业面临重大发展机遇

　　厦钨新能作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产、销售的子公司，自2016年从厦门钨业整合成立独立子公司发展以来，已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，在新能源电池材料行业中占据了一定的市场地位，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。

　　近年来，国家陆续出台一系列的鼓励新能源电池材料发展的产业政策，下游新能源汽车动力电池市场、储能市场等需求持续释放，催生了对锂离子电池正极材料的巨大需求，锂离子电池正极材料市场规模保持较快增长。据GGII调研数据，2018年我国正极材料市场总产值达535亿元，同比增长22.7%；总出货量27.5万吨，同比增长28.5%；2019年，我国锂离子电池正极材料出货量40.4万吨，同比增长32.5%。与此同时，锂离子电池正极材料行业竞争程度也在加大，竞争格局面临变化，市场集中度逐步提升，具备产品质量优势以及产能规模效应的企业将逐渐向头部企业集中，厦钨新能所处的锂离子电池正极材料行业面临重大的发展机遇。

　　（二）本次分拆上市的目的

　　1、提升上市公司股权价值，实现国有资产保值增值

　　厦门钨业的主要业务包括钨钼、稀土和锂离子电池正极材料业务，资本市场给予的估值并不能完全体现其锂离子电池正极材料领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，实现资产的价值重估。通过本次分拆上市，厦钨新能成为独立于厦门钨业的公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于厦钨新能锂离子电池正极材料业务内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将厦钨新能分拆上市实现独立估值，有助于公司及厦钨新能的股票价值提升，从而获得资本溢价，推动国有资本做强做大，实现国有资产保值增值。

　　2、提升研发创新能力和专业化经营水平，实现跨越式发展

　　自从厦门钨业将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能独立发展以来，厦钨新能已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。通过本次分拆上市，厦门钨业下属锂离子电池正极材料业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，进一步提升锂离子电池正极材料业务研发创新能力和专业化经营水平，提升厦钨新能品牌和市场形象，巩固厦钨新能在锂离子电池正极材料领域的核心竞争力，助力锂离子电池正极材料业务实现跨越式发展。

　　3、拓宽子公司的融资渠道，增强发展后劲

　　通过分拆子公司单独上市，厦钨新能可以与资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，厦钨新能可以直接从资本市场筹集中长期资金，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善厦钨新能在分拆之前自有资金不足、资产负债率较高的状况，并有效降低资金成本，为增强厦钨新能发展后劲提供充足的资金保障。

　　4、完善子公司激励机制，提升管理层和员工积极性

　　目前厦钨新能已设立员工持股平台。本次分拆子公司上市有助于厦钨新能构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，厦钨新能直接进入资本市场，将强化其公司的激励机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利于对厦钨新能管理者进行业绩评估。厦钨新能分拆上市成功后也有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。

　　（三）本次分拆上市的商业合理性

　　1、顺应业务内在发展需求，应对市场竞争挑战

　　本次分拆上市是满足厦钨新能自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的蓬勃发展，锂离子电池正极材料行业持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前厦钨新能已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是厦钨新能抓住机遇、提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

　　2、实现股东利益最大化，保障中小股东利益

　　本次分拆上市后，厦钨新能的信息披露更加透明，有利于下游客户、广大投资者更加关注和了解厦门钨业及厦钨新能各自的投资价值，进一步促进厦门钨业及厦钨新能各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本次分拆上市符合厦门钨业及厦钨新能全体股东利益，且本次分拆后，厦门钨业仍是厦钨新能的控股股东，厦钨新能仍然纳入厦门钨业的合并财务报表范围，厦门钨业可以继续从厦钨新能的未来增长中获益，本次分拆上市具备商业合理性。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司监事会

　　2020年7月15日

　　股票代码：600549      股票简称：厦门钨业  公告编号：临-2020-064

　　厦门钨业股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）分拆至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对厦钨新能的控股权。

　　2020年7月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被上市暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及厦钨新能股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　证券代码：600549      证券简称：厦门钨业     公告编号：2020-065

　　厦门钨业股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月30日14点30分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月30日至2020年7月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2020年7月15日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：第1-10项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-10项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。股东出席会议时需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

　　2、登记时间：2020年7月24日- 29日期间（工作日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00）。

　　3、登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：苏丽玉

　　联系电话：0592-5363856     传真：0592-5363857

　　六、其他事项

　　无

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月30日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号/受托人身份证号/

　　统一社会信用代码：　　　　　　　　　统一社会信用代码：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。