本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”，“母公司”，“嘉麟杰”)于近日收到深圳证券交易所《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第358号）。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按相关要求逐项回复并公告如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入10.05亿元，同比增长14.36%，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-0.17亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-0.24亿元。

　　（一）请结合过去三年公司营收变动情况、毛利率、费用变动情况分析公司的盈利能力，并说明本年度扣非净利润较上年大幅下降的原因。

　　回复：

　　1、公司过去三年主要损益数据及盈利能力分析

　　2017-2019年利润简表

　　单位：万元

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　　（1）深耕国内、外两个市场，销售收入实现逆势上涨

　　报告期内，公司重视POLARTEC、ICEBREAKER等已有大客户的定向开发，不断用创新、优质的产品和服务满足客户的需求，与其建立长期稳定的合作伙伴关系，大客户销售收入稳步增长；同时公司积极丰富产品线，深耕国内销售渠道，实现国内市场销售大幅度增长，即使在2019年行业形势低迷、国际贸易关系紧张等诸多不确定因素的情况下，公司的销售收入依然实现了逆势上涨。2019年公司实现营业收入100,535.63万元，与2018年、2017年相比分别上升14.36%、13.82%。

　　（2）优化产能及产品盈利结构，实现规模效益

　　报告期内，公司实现销售业绩增长的同时，进一步优化产能结构，提高生产经营效率和产品质量，实行精细化管理，严控营业成本，2019年公司产品毛利率20.16%，与2018年产品毛利率基本持平，与2017年相比提高2.24%。

　　（3）严控销售费用，优化公司债务结构，降低财务费用

　　报告期内，公司结合市场环境和自身实际情况，进一步完善公司销售制度，制定合理有效销售政策，落实产品精细化运营，有效降低企业销售成本，2019年销售费用率10.13%，与2018年相比下降2.29%；同时，公司近三年持续优化负债结构，合理降低财务费用，2017年财务费用中公司债利息支出1,910.40万元，2018年因公司提前偿还公司债，财务费用中公司债利息支出大幅度降低至932.80万元；2019年公司结合发展战略和资金需求情况，合理开展融资工作，财务费用中利息支出降至49.25万元，且报告期内美元走强，公司出口销售产生一定的汇兑收益，2019年财务费用降低至-351.64万元，财务费用的大幅度下降对2019年度净利润产生积极影响。

　　综上，多重利好因素的相互作用下，公司近三年利润总额呈上升趋势，2019年公司实现利润总额2,360.88万元，较2018年、2017年分别大幅度增长3749.53%、1040.96%，公司的持续盈利能力不断改善。

　　2、2019年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅下降的原因

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,370.27万元，较上年同期下降284.07%，主要是2019年母公司将全部经营资产负债划转至全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”），母公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，母公司将信用减值损失、未弥补亏损和递延收益暂时性差异对应的递延所得税资产4,359.24万元予以冲回，导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年大幅下降。

　　审计师专项意见：

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　①选取样本检查销售合同及与管理层进行访谈，对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价嘉麟杰的收入确认是否符合嘉麟杰收入确认的会计政策；

　　②对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期进行比较，分析变动的合理性；

　　③获取或编制费用明细表，检查其明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，并与明细账和总账核对相符；

　　④将本期费用支出与上期的费用支出进行比较，将本期各月份的费用支出进行比较，如有重大波动和异常情况查明原因；

　　通过执行上述审计程序，我们认为嘉麟杰归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降主要是2019年上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“母公司”）将全部经营资产负债划转至全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”），因母公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，母公司将未弥补亏损和递延收益暂时性差异对应的递延所得税资产予以冲回导致，其与我们在执行嘉麟杰2019年度财务报表审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。

　　（二）报告期内你公司对部分递延所得税资产进行减记处理，并记入所得税费用。请补充披露相关资产划转事项账务过程、调整依据，以及对公司当期损益的影响。

　　回复：

　　为进一步完善和优化公司的纺织业务架构，提高业务协同能力和经营管理效率，2019年7月22日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，将母公司项下的纺织业务相关资产及负债划转至公司下属全资子公司纺织科技，并授权管理层处理本次资产及负债划转的相关具体事项。

　　1、资产划转账务处理及依据

　　公司以2019年8月31日为基准日进行财务账务划转，划转涉及资产、负债、所有者权益明细如下：

　　资产划转简表

　　单位：万元

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　　该项交易为合并范围内母子公司之间的权益性交易，公司以不产生损益的原则进行账务处理，具体账务处理如下：

　　资产划出方：

　　借：长期股权投资      88,490.29

　　借：划转负债10,295.37

　　贷：划转所有者权益3,617.83

　　贷：划转资产 95,167.83

　　资产划入方：

　　借：划转资产95,167.83

　　借：划转所有者权益      3,617.83

　　贷：划转负债10,295.37

　　贷：资本公积88,490.29

　　2、资产划转对损益的影响说明

　　资产划出方母公司资产划出后，剩余资产主要是股权类资产，母公司对递延所得税资产重新进行会计估计，因母公司无法确定未来5年能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损，故递延所得税资产确认的依据不充分，基于谨慎性原则，将母公司账面的递延所得税资产4,359.24万全部冲回，计入所得税费用4,359.24万。资产划入后，纺织科技主要资产是母公司划转的纺织资产，因预计未来5年能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损，纺织科技可以确认递延所得税资产，即划转的坏账准备重新确认递延所得税资产655.88万，计入所得税费用-655.88万。

　　综上，资产划转本身是权益性交易不会对公司损益产生影响。资产划转完成后，由于资产划入方和资产划出方确认递延所得税资产的会计估计发生变化，公司对划转双方的递延所得税资产重新计量，并记入所得税费用，资产划转双方的该项处理合计对公司当期损益的影响为-3,703.36万元。

　　审计师专项意见：

　　在2019年度审计过程中，我们获取了嘉麟杰资产划转事项的董事会决议、会计处理凭证、相关协议并结合划转后公司实际情况进行了核查，未发现异常，会计处理符合企业会计准则规定。

　　（三）报告期内你公司销售费用为1.02亿元，较上年下降6.75%。请你公司结合销售费用的具体构成以及变动情况说明本年度营业收入与销售费用变动方向不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　2018-2019年销售费用结构及变动情况

　　单位：万元

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　　报告期内公司营业收入较上年同期上升14.36%，销售费用较上年同期下降6.75%，其中变动幅度较大的项目主要为进出口费用、工资薪酬、市场商业发展费、运输费，2019年公司信誉度和品牌影响力不断提升，销售团队积极开拓市场，销售收入实现稳步增长，同时公司进一步通过精细化管理，精准的产品推广，加强销售费用管控，有效降低企业销售成本，因此在销售收入同比增长的情况下，销售费用与上年同期基本持平，销售费用率较去年有所下降。

　　审计师专项意见：

　　我们执行的主要审计程序如下：

　　①获取或编制销售费用明细表：复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。

　　②检查各明细项目是否与嘉麟杰销售商品、提供劳务发生的各种费用有关。

　　③计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

　　④检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报。

　　通过执行上述审计程序，我们未发现异常，嘉麟杰销售费用变动是合理的，与我们在执行嘉麟杰2019年度财务报表审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致。

　　二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-0.73亿元，较上年有大幅下降，且过去三年连续为负。请量化分析公司目前现金流量状况对偿债能力和正常运营是否存在影响，并说明公司经营活动产生的现金流量净额连续为负的原因及合理性。

　　回复：

　　1、公司目前现金流量状况对偿债能力和正常运营的影响分析

　　2020年一季度公司经营活动现金流量数据

　　单位：万元

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　　2019年度公司流动比率3.52，资产变现能力较好，资产负债率仅为15.93%，资产负债率较低，公司短期和长期偿债能力较强。2020年第一季度经营活动产生的现金流量净额为3,322.84万元，公司客户回款周期较短、质量高，现金流量情况良好。同时，公司与银行有长期良好的合作关系，具有较强的融资能力。综上所述，公司目前的现金流量状况对偿债能力和正常运营能力不存在影响，不存在偿债风险，不会对公司持续经营能力产生影响。

　　2、公司经营活动产生的现金流量净额连续为负的原因及合理性

　　2017-2019年公司经营活动现金流量数据

　　单位：万元

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　　2017年末公司出售了三家子公司的股权，由于市场开拓尚未完成，规模和产能效应未能全部释放，人工、折旧等费用较高，导致三家已出售子公司持续亏损，经营性现金流较差，2017年度三家已出售子公司经营活动现金流量净额分别为-573.08万元、-1,448.86万元、-616.63万元，合计经营活动现金流量净额-2,648.57万元，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，在合并报表层面，将该三家已出售公司业务期初至处置日现金流量纳入合并现金流量表，经营性现金流净额对合并层面经营活动现金流净额产生较大不利影响，是2017年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。

　　2018年公司经营活动产生的现金流量净额-1,072.20万元，较2017年同期增长56.42%。公司基于市场环境、经营战略、销售计划等综合因素考虑，为满足2019年春节期间国内客户的需求提前备货，存货比2017年同期增加6,059.81万元，增幅达29.89%，故2018年公司经营活动产生的现金流量净额为负。

　　2019年公司销售商品、提供劳务收到的现金为92,751.99万元，销售回款率92.26%，较上年同期下降8.47%，主要是2019年第四季度公司销售收入为27,842.76万元，且大部分在2019年11月、12月实现，该部分销售收入集中在2020年一季度回款，销售收入确认时点和回款时间分布在不同年度。2019年公司收到的税费返还金额为4,531.70万元，较上年同期大幅度减少3,475.33万元，同比下降43.40%，主要由于公司内销和外销收入构成变化，内销比重增加，导致公司收到的出口退税款减少。2019年购买商品、接受劳务支付的现金金额为72,462.54万元，较上年同期增长4,569.44万元，同比增长6.73%。主要由于公司销售收入增长，销售量的增加造成采购量增长，且棉纱等主要原材料价格上涨，本着与供应商长期合作、互惠共赢的原则，公司没有占用主要供应商过多的商业信用，及时支付供应商货款，导致本期采购支出增加。以上因素是2019年公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因。

　　综上所述，近三年公司在稳定发展国际市场业务的同时积极实现国内市场销量持续性增长，期后及时回收账款，并与供应商建立长期稳定的商业合作关系，从公司长远发展角度看，短期内公司经营活动产生的现金流量净额连续为负具有合理性，且该状况将会逐步得到改善。

　　三、根据《2020年度日常关联交易预计公告》，公司拟向关联方湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）、湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）采购及销售产品。公司与湖北嘉麟杰的日常关联交易总额不超过3亿元；与湖北嘉麟杰服饰的日常关联交易总额不超过人民币2.8亿元。

　　（一）请说明公司向湖北嘉麟杰、湖北嘉麟杰服饰采购产品、销售产品的原因和必要性。

　　回复：

　　公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料及成衣，关联方湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）和湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）在面料及成衣的生产、研发和销售方面具有较强实力，多年来公司与相关关联方在纺织细分领域形成良好的合作关系。

　　根据公告，2020年公司与湖北嘉麟杰的日常销售总额不超过人民币10,000万元，日常采购总额不超过人民币20,000万元，两项合计总额不超过人民币30,000万元。主要由于2020年公司积极拓展新的客户渠道，根据新客户的销售计划，公司销售面料订单和成衣订单预计将会增加，结合公司生产规模，考虑到2020年公司自身的面料织造和染色可能出现的缺口，经协商采用了双经销的经营模式，公司部分面料的织造和染色通过外部采购完成。湖北嘉麟杰具有较高的生产能力和较强的研发团队，与公司有良好的合作关系和较强的客户认可度，因此公司计划增加与湖北嘉麟杰的关联交易额度。

　　根据公告，2020年公司与湖北嘉麟杰服饰的日常销售总额不超过人民币3,000万元，日常采购面料及成衣总额不超过人民币15,000万元，接受其疫情防护产品委托加工服务并支付加工费不超过人民币10,000万元，三项合计总额不超过人民币28,000万元。受全球新冠疫情影响，2020年公司部分客户合同订单需求紧迫，结合现有的生产能力和订单供货需求，公司积极、科学地制定原材料保障及排产计划以提升客户订单供货能力，在取得客户认可和验厂通过的情况下提高了外协规模。湖北嘉麟杰服饰拥有我国生产隔离衣所需的生产资质，是湖北省新冠病毒防疫物资生产“三个一批”重点企业，其隔离衣产品已获得CE认证证书（编号：5C2003311R.HCA0D71），拥有隔离衣生产能力约50,000件/天。公司承接来自欧美各国的防疫物资订单拟通过与湖北嘉麟杰服饰开展合作，进一步提高供货能力，2020年4月28日，公司全资子公司纺织科技与湖北嘉麟杰服饰签订了《战略合作协议》，双方就疫情防护用品中隔离衣的生产加工业务建立战略合作关系，拟将部分产品或部分环节委托湖北嘉麟杰服饰进行生产加工。

　　（二）请对比同类型交易，说明公司向上述关联方采购、销售产品的定价是否公允，公司与上述关联方在结算方式、信用期等支付安排方面，是否与非关联方一致。

　　回复：

　　目前公司和上述关联方的采购、销售产品遵循市场化定价原则，结算方式和信用期情况如下：

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　　四、报告期末，你公司应收账款为2.22亿元，同比上年增加108.87%，应收账款坏账准备0.12亿元，计提比例为5.25%。请结合经营模式、销售政策和结算周期的变化情况说明你公司应收账款余额大幅增长的原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、应收账款余额大幅增长的原因

　　公司的经营模式、销售政策、结算周期近两年没有明显的变化。

　　2019年第四季度公司实现阶段性销售旺季，该季度确认销售收入为27,842.76万元，该阶段销售收入主要集中在11月-12月实现，依据公司销售信用政策，该季度销售收入产生的应收账款大部分在2020年第一季度收回，应收账款确认时点和回款周期分布在不同会计年度是2019年末公司应收账款增加的主要原因。

　　2019年公司以丰富多样的产品，过硬的质量，专业的销售渠道等优势实现了国内市场销售收入大幅度增长，2019年内销销售收入29,073.79万元，与2018年相比增长64.09%，根据公司国内客户应收账款信用政策，一般情况下，国内客户账期为收到销售发票后90天内付款，2019年下半年国内客户产生的应收账款按照公司信用政策大部分应在2020年上半年陆续实现款项回收，因此2019年公司国内销售收入大幅度增长在一定程度上带动应收账款的增加。

　　2、应收账款坏账准备计提的充分及合理性

　　（1）可比公司以及应收账龄期限分布分析：

　　两家可比公司应收账款账龄分布及坏账计提比例如下：

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　　2019年公司应收账款账龄分布及坏账计提表

　　单位：元

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　　公司应收账款账龄主要分布在1年以内，占比为95.83%，1年以内应收账款收回风险较小，基于谨慎性考虑，公司在计量应收账款预期信用损失时，参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，账龄1年以内的应收账款预期损失率为5%。与可比公司的账龄分布以及预期损失率大致相同，公司应收账款坏账准备计提是充分合理的。

　　（2）期后回款情况分析

　　2020年第一季度公司销售商品、提供劳务收到的现金为25,928.16万元，2020年第一季度公司销售收入为14,544.96万元，2019年第四季度实现的销售收入大部分在2020年第一季度实现款项回收，2020年第一季度末应收账款账面价值为12,285.01万元，相比2019年年末减少9884.65万元。公司客户在正常销售账期内及时回款、信用良好。

　　综上，从可比公司、应收账款账龄分布和期后回款三个角度分析，公司应收账款风险较小，应收账款坏账准备计提是充分合理的。

　　审计师专项意见：

　　在2019年度年报审计过程中，我们对上述事项执行了以下审计程序：

　　（1）了解应收款项的形成原因、检查应收款项原始凭证，核对出入库单据、销货发票等；

　　（2）向相关客户发送函证，对未收到回函执行替代测试程序；

　　（3）对公司制定的预期信用损失率进行了复核、测算，判断其是否符合公司实际情况及企业会计准则规定；

　　（4）进行坏账测算，检查嘉麟杰是否按照公司制定的会计政策计提坏账准备；

　　（5）检查应收款项客户的期后回款情况；

　　（6）对交易对手通过天眼查、全国企业信用信息公示系统进行关联方核查。

　　基于执行上述审计程序，我们未发现异常情况，嘉麟杰应收账款坏账准备计提是充分、合理的，符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月15日