声  明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站。

　　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　（本募集说明书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　中证鹏元对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《山东联诚精密制造股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A级，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为A级。在本次债券存续期内，资信评级机构将每年进行一次跟踪评级，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、关于本次发行有关担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为70,270.64万元，低于15亿元，因此公司控股股东、实际控制人郭元强先生为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（1）初始质押股份数量

　　根据公司实际控制人郭元强先生及其控制的翠丽控股与长城证券签署的《山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券之股票质押合同》（以下简称“《股票质押合同》”），郭元强先生将其合法拥有的部分公司股票为本次发行的不超过人民币26,000万元（含26,000万元）可转换公司债券提供质押担保。

　　在办理初始股票质押手续时，初始质押的联诚精密股票数量=（本次可转换债券发行规模×140%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　（2）债券存续期间质押股份数量

　　根据《股票质押合同》，在质权存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率不低于140%；追加的资产限于联诚精密人民币普通股，追加股份的价值按照连续30个交易日内联诚精密收盘价的均价计算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的联诚精密人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

　　在质权存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。综上，在合同签订后以及债券存续期间，出质人郭元强先生及其控制的翠丽控股将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

　　三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　合理回报股东是公司的经营宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素积极实施科学合理的利润分配，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司实施利润时，应当遵循如下原则和程序：

　　1、利润分配政策的制定和调整

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。

　　公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　2、利润分配方案的决策程序和机制

　　公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配形式

　　公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司将优先考虑采取现金分红方式进行利润分配。

　　4、利润分配的条件

　　公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公司当年盈利，可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司的日常经营和可持续发展需要。

　　公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于全体股东整体利益。

　　5、利润分配的期间间隔

　　在满足本章程规定的条件下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期利润分配。

　　6、现金分红政策

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。同时，公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由董事会根据证监会的有关规定和公司经营情况拟定。

　　如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过公司2017年度分配现金红利2,000万元。

　　2、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过公司2018年度分配现金红利1,200万元。

　　3、2020年4月23日，公司召开2019年度股东大会，审议通过公司2019年度分配现金红利2,400万元。

　　单位：元

　　■

　　（三）公司股东分红回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“规划”），并经公司第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　　（一）公司本次发行对股东即期回报的摊薄及相关填补措施

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于精密零部件智能制造项目、技术中心改扩建项目以及补充流动资金等项目，该等项目效益的实现需要一定时间。本次发行完成且投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格并导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　综上，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　公司将通过强化对募投项目的有效实施，优化公司的资产负债结构，增强公司的资金实力，并改善产品结构，巩固和增强市场竞争能力，提升公司的盈利能力及可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　2、完善公司治理，加强内部控制管理

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司未来将通过不断的运营实践，进一步提升公司经营和管理水平，不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东、董事能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营的效率和效果，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、打造人才平台，提高管理和研发实力

　　公司将秉持任人唯贤的原则，扩充业务发展所需的人才，通过完善企业培训机制，加强竞争和激励机制，挖掘内部员工潜力，以及吸引更多高学历和富有经验的研发人员，聘用行业中知名的专家成为公司顾问等方式打造人才平台，提高公司的管理和研发实力，激发人才积极创新和精益求精的热情，进而提升公司整体的竞争能力和盈利能力。

　　4、加强产品开发和技术创新

　　机械零部件行业要向精密、大型零部件的方向发展，必须加强产品的开发和技术创新。公司将进一步完善公司技术中心的功能，购置先进的研发检测设备，提升研发部门的配置，加强对模具设计、铸造工艺开发、加工精度提升等领域的投入，通过研发和创新丰富公司的产品种类，提升产品品质。

　　5、完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　公司制定的《公司章程》，对分红政策进行了明确规定，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制。公司将根据《公司章程》和相关决议的要求，严格执行现金分红政策并不断完善，努力提升对投资者的合理回报。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）公司的控股股东、实际控制人郭元强先生对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司控股股东及实际控制人郭元强就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　五、重大风险因素

　　本公司特别提醒投资者注意本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意下列风险：

　　（一）市场风险

　　1、汽车行业整体销售波动及政策风险

　　公司金属铸件产品根据应用领域不同可区分为乘用车零件、农机/工程机械零件、商用车零件、压缩机零件、环保/水处理零件、光热发电零件等。2017年度、2018年度和2019年度，公司乘用车和商用车零件产品（合称汽车零件产品）合计收入分别占主营业务收入总额的56.25%、44.85%和43.50%，应用于汽车领域产品占比相对较高。因此，公司当前产品结构受汽车行业发展状况的影响较大。

　　近年，我国汽车行业总体呈现良好发展趋势，但2011年度之后，销售增长率已明显处于低速增长状态，且于2018年度首次出现下降，2019年度进一步下滑。从全球汽车销量来看，全球汽车销量近年增速明显低于中国，汽车行业发展存在波动性风险。

　　2010-2019年度中国汽车产销量变动图

　　■

　　2010-2019年度全球汽车销量变动图

　　■

　　汽车行业发展受宏观经济整体波动及政策影响较为明显，未来若因宏观经济变动或因交通拥堵、大气污染治理等因素导致国内外大中城市实施汽车限购政策，将影响汽车行业的整体的发展。近年来，德国、英国、法国等发达国家相继提出未来限售燃油车的计划，中国也已着手研究相关政策，该类政策的实施都将对汽车行业的发展产生重要影响。从国际趋势上来看，新能源汽车的发展为大势所趋。根据世界能源理事会（WEC）发布《世界能源透视2016：电气化移动》报告显示，预计2020年电动汽车占全球新车销量的比重将提高至16%，至少较目前增长15倍，其中，欧盟电动汽车销量约占其乘用车预计销量的10%；美国电动汽车销量约占其乘用车预计销量的11%。公司目前汽车零部件全部为常规汽车零部件，暂无新能源汽车零部件产品，作为汽车整车行业的上游行业，将面临由此导致的产品转型经营风险。

　　2、国际市场经营和政策风险

　　报告期各期，公司产品国外销售收入占主营业务收入的比例分别为45.74%、36.42%和41.14%，其中销往北美地区的收入占比分别为39.01%、28.86%和34.73%，销往欧盟地区的收入占比分别为6.48%、6.62%和5.83%。相比国内一般企业，国际市场的需求变化对公司经营的影响较为直接和重要。

　　自2017年8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起，中美贸易摩擦已持续两年多，美国数次对中国产品加征关税。美国贸易代表办公室公布的加税清单涉及公司部分出口美国的产品。若美国对我国加征关税的产品范围继续扩大或者提高关税税率，双方贸易摩擦进一步加剧，将可能对公司产品的出口进一步产生不利影响；如果国际市场经济下行或者其他出口客户所在国调整与中国的贸易政策，形成贸易摩擦等，也将会直接影响公司的市场拓展并对公司的经营活动产生重大不利影响。

　　3、中美贸易摩擦的风险

　　公司产品主要出口国之一为美国。2018年9月24日，美国正式对2,000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，2019年5月10日加征关税从10%上调至25%。虽然中美双方已就第一阶段经贸协议文本达成一致，但未来关税变动情况仍存在较大不确定性。关税上调会造成公司销售至美国的收入有所下降、关税费用上升等，对公司利润产生一定影响。目前公司已与多数客户协商确定了关税分摊方式和比例，并通过降价等方式分摊部分关税，若未来中美贸易纠纷加剧，客户要求公司分摊关税比例提高或暂未要求公司分摊关税的客户提出分摊要求，将对公司出口至美国国内的业务产生进一步的不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、盈利能力波动风险

　　报告期各期，公司实现营业收入分别为60,968.90万元、66,538.43万元和74,783.96万元，2018年度及2019年度营业收入年增长率分别为9.14%和12.39%；同期实现归属于母公司所有者净利润分别为4,709.71万元、4,496.15万元和4,629.70万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,250.60万元、3,258.98万元和3,848.71万元。

　　报告期内，公司营业收入持续增长，但盈利水平出现先降后升波动趋势。未来若国际市场经营环境一步恶化、客户产品结构不能持续优化、原材料价格进一步上升及人力资源成本继续提高，公司盈利水平存在进一步波动甚至下滑的风险。

　　2、客户集中度较高的风险

　　公司的主要客户多数为知名度较高的国外大型企业及其在国内外的控股企业。22017年度、2018年度和2019年度，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为34,286.81万元、28,894.18万元和31,445.73万元，占营业收入总额的比例分别为56.24%、43.42%和42.05%，客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户（合并口径）的销售金额占营业收入的比例有所下降，主要系乘用车产品主要客户ASC和TBVC受自身需求和中美贸易的影响采购量有所下降，以及除前五大客户之外的其他主要客户收入增速总体大于前五大客户所致。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临因客户集中度较高而导致的经营风险。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司主要原材料为生铁、铝锭、废钢等金属材料，属于大宗商品。2017年度、2018年度和2019年度，生铁、铝锭、废钢等主要金属材料（含外购毛坯）占公司主营业务成本的比重分别为28.64%、26.79%和26.77%，原材料价格波动对生产经营影响较大。如果原材料价格出现较大波动且公司未能及时对产品售价进行调整，则将直接影响公司的生产成本和营业利润，给公司的经营成果带来不利影响。

　　（三）汇率变动的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务收入中出口销售的比例分别为45.74%、36.42%和41.14%，上述收入主要以外币计价。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响公司出口销售的盈利水平，给公司经营活动带来一定风险，2017年公司汇兑损失金额356.85万元，2018年度和2019年度公司汇兑收益金额分别为251.00万元和144.45万元。未来若汇率出现短期大幅波动，而公司未能及时与客户协商调整销售价格，将会直接对公司的财务状况和经营成果带来不利影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司产能不足的情况将得到较大改善，市场竞争力将得到进一步提高。尽管公司对募集资金投资项目市场前景进行了充分的分析和论证，但市场本身具有不确定性，如果外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集资金投资项目无法达到预期收益。

　　此外，公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目完全建成后，预计每年将分别较建设前新增资产折旧（或摊销）2,565.00万元和2,037.46万元，分别占2019年度固定资产折旧金额的46.39%和36.85%。尽管前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目投建及达产时间有一定间隔，但由于新建项目需要试产磨合，其盈利能力需在项目建成后逐步体现，因此，项目达产前新增折旧会直接影响公司当期的利润水平，进而对公司的经营成果造成一定影响。

　　（五）本次可转换公司债券相关风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　2、可转债到期不能转股的风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　3、可转债的投资风险

　　可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

　　4、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　　本次募投项目需要一定的实施周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　5、利率风险

　　在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　6、信用评级变化风险

　　经中证鹏元评级，公司主体信用等级为A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A。在本次可转债的存续期内，资信评级机构将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级，其中定期跟踪评级每年进行一次。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

　　7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险

　　本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

　　在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

　　8、可转债转换价值降低的风险

　　可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

　　9、担保风险

　　公司控股股东、实际控制人郭元强先生为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　郭元强先生直接间接持有公司2,664.00万股，持股比例32.65%，持股比例相对较低。若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者联诚精密股价大幅下跌、担保人资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

　　（六）新冠肺炎疫情导致的经营风险

　　2020年1月以来，因爆发新冠肺炎疫情，国内各行各业普遍延期复工。目前，国内疫情已逐步受到控制，复产复工有序推进，但国外疫情情况发展形势较为严峻。报告期各期，公司产品出口收入占主营业务收入的比例分别为45.74%、36.42%和41.14%，出口占比较高，其中销往北美地区的收入占比分别为39.01%、28.86%和34.73%，销往欧盟地区的收入占比分别为6.48%、6.62%和5.83%。受疫情影响，公司可能面临客户需求尤其是国外客户需求下降、收入和利润减少等问题，进而对公司的生产经营活动产生不利影响，如全球疫情不能得到缓解或进一步恶化，存在公司2020年营业收入和营业利润大幅下滑的风险。

　　六、关于2020年第一季度报告的提示性说明

　　公司2020年第一季度报告已于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。2020年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，2020年第一季度财务数据未发生重大不利变化。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：山东联诚精密制造股份有限公司

　　英文名称：Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002921

　　股票简称：联诚精密

　　注册资本：81,600,000元

　　法定代表人：郭元强

　　注册地址：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

　　设立日期：1995年3月25日

　　邮政编码：272100

　　电话：0537-3956829

　　传真：0537-3956801

　　电子信箱：zhengquanbu@lmc-ind.com

　　公司网址：www.lmc-ind.com

　　经营范围：设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行经公司2019年8月15日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已取得中国证监会证监许可【2020】802号文核准。

　　（二）本次发行可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币26,000万元（含26,000万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　3、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　4、票面金额及发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.5%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.37元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年7月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃优先配售权。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额通过深圳证券交易所交易系统网上向投资者公开发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本期可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②其他重要关联方。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　③债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　⑥依照有关法律、法规、公司可转换公司债券募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　⑦公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币26,000万元（含26,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　19、担保事项

　　公司控股股东、实际控制人郭元强先生为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级及担保情况

　　1、债券评级情况

　　中证鹏元对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《山东联诚精密制造股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A级，本次发行的可转换公司债券信用等级为A级。本次债券存续期内，资信评级机构将每年进行一次跟踪评级，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　2、担保情况

　　公司控股股东、实际控制人郭元强先生为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（1）初始质押股份数量

　　根据公司实际控制人郭元强先生及其控制的翠丽控股与长城证券签署的《山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券之股票质押合同》（以下简称“《股票质押合同》”），郭元强先生将其合法拥有的部分公司股票为本次发行的不超过人民币26,000万元（含26,000万元）可转换公司债券提供质押担保。

　　在办理初始股票质押手续时，初始质押的联诚精密股票数量=（本次可转换债券发行规模×140%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　（2）债券存续期间质押股份数量

　　根据《股票质押合同》，在质权存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率不低于140%；追加的资产限于联诚精密人民币普通股，追加股份的价值按照连续30个交易日内联诚精密收盘价的均价计算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的联诚精密人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

　　在质权存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。综上，在合同签订后以及债券存续期间，出质人郭元强先生及其控制的翠丽控股将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券的承销期为：2020年7月15日至2020年7月23日。

　　（五）发行费用

　　单位：万元

　　■

　　上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（六）主要日程与停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排预计如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行相关的机构

　　（一）发行人

　　名称：山东联诚精密制造股份有限公司

　　英文名称：Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd

　　法定代表人：郭元强

　　住所：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

　　联系电话：0537-3956829

　　传真：0537-3956801

　　联系人：宋志强

　　发行人网址：http://www.lmc-ind.com/

　　发行人电子邮箱：zhengquanbu@lmc-ind.com

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：曹宏

　　保荐代表人：黄野、叶欣

　　项目协办人：崔晔

　　其他项目组成员：钱伟、安忠良

　　办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　联系电话：0755-83516222

　　传真：0755-83516266

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　法定代表人：张学兵

　　经办律师：程劲松 冯泽伟

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65681838

　　（四）审计机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：王晖

　　经办注册会计师：苏超、刘华伟

　　办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　联系电话：0537-2397157

　　传真：0537-2397167

　　（五）资信评级机构

　　名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　经办人员：党雨曦、张伟亚

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　电话：0755-82872897

　　传真：0755-82872090

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（七）登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（八）收款银行

　　开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　户名：长城证券股份有限公司

　　账户：338010100100011816

　　（九）债券的担保人

　　姓名：郭元强

　　联系地址：山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

　　联系电话：0537-3956829

　　传真：0537-3956801

　　公司名称：翠丽控股有限公司

　　法定代表人：郭元强

　　地址：香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼

　　联系电话：0537-3956829

　　传真：0537-3956801

　　第二节  主要股东情况

　　一、公司股权结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，公司总股本为80,000,000股，股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　注：2020年5月12日，公司向54名激励对象实际授予限制性股票160万股，授予登记完成后，公司股份总数变更为8,160万股。

　　截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　公司的控股股东、实际控制人为郭元强先生。本次发行前，郭元强先生直接持有公司1,944.00万股股份，占公司总股本的23.82%，通过其控制的翠丽控股间接持有公司720.00万股股份，占公司总股本的8.82%，合计持有2,664.00万股股份，占公司总股本的32.65%。

　　郭元强先生简历如下：

　　郭元强，男，1966年9月生，加拿大籍，高级铸造工程师，硕士学位；1989年7月毕业于清华大学机械工程系铸造专业，1992年获得上海交通大学材料科学系复合材料专业研究生学历，同年9月进入上海工程技术激光所工作；1995年起至2015年10月担任公司前身山东联诚集团有限公司（山东联诚金属制品有限公司）董事长兼总经理；2015年10月至今，担任山东联诚精密制造股份有限公司董事长兼总经理。

　　报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　（二）控股股东、实际控制人股票质押情况

　　郭元强先生已签署《股票质押合同》，将其直接或间接持有的部分股份质押给本次公开发行可转债的保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司，为本次可转换公司债券提供担保。初始质押的股份数量=（本次可转换债券发行规模×140%）/首次质押登记日前1交易日收盘价，不足一股按一股计算。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其他质押的情况。

　　（三）控股股东、实际控制人对外投资情况

　　截至本募集说明书签署日，除本公司外，郭元强先生还持有Innovision100%的股权、并通过Innovision间接持有翠丽控股100%的股权。

　　1、Innovision

　　单位：港元

　　■

　　2、翠丽控股

　　单位：港元

　　■

　　报告期内，Innovision和翠丽控股除间接或直接持有本公司股权外，未实际开展其他经营业务。

　　第三节  财务会计信息

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，非经特别说明，财务会计数据引自公司财务报告。

　　公司2020年第一季度报告已于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。2020年第一季度报告中不涉及影响本次发行的重大事项，2020年第一季度财务数据未发生重大不利变化。

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经和信审计，并出具了和信审字（2018）第000299号、和信审字（2019）第000148号以及和信审字（2020）第000124号标准无保留意见审计报告。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：元

　　■

　　■

　　（二）最近三年母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

　　（一）报告期内纳入合并范围的子公司