重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行股票数量：174,173,913股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：5.10元/股

　　募集资金总额：888,286,956.30元

　　募集资金净额：880,839,272.67元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份174,173,913股，将于2020年7月16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象的认购数量及限售情况

　　■

　　本次发行对象认购的本次非公开发行股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型

　　本次发行为非公开发行股票。发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2018年10月31日，发行人第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于相关承诺主体作出〈关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2018年12月14日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。

　　2019年2月21日，发行人第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

　　2019年4月26日，发行人第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于第二次修订公司〈2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。

　　2019年5月27日，发行人第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于第三次修订公司〈2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。

　　2019年12月25日，发行人第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》等议案。

　　2020年1月10日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》等议案。

　　2020年2月27日，发行人第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于第四次修订公司〈2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。

　　2020年3月16日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于第四次修订〈公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2018年12月5日，国务院国资委出具《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权【2018】876号），原则同意中钨高新本次非公开发行A股股票的方案。

　　2019年8月9日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2019年10月9日，中国证监会出具《关于核准中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1852号），核准了发行人本次非公开发行。

　　2020年5月11日，中国证监会出具新换发的《关于核准中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】882号），核准了发行人本次非公开发行。

　　（三）发行对象和发行价格的确定过程

　　1、申购报价情况

　　公司与联席主承销商已于2020年5月26日向中国证监会报送了《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。由于报送发行方案后市场波动明显，本项目发行压力增加，为了保证本项目按照既定的方案稳步推进，正式启动发行前，发行人和联席主承销商在之前报送的《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础上，增加9名拟发送认购邀请书的投资者，并向中国证监会报备，具体名单如下：

　　■

　　2020年6月2日，在北京市通商律师事务所的见证下，中钨高新本次非公开发行共向122名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计122家，具体包括：发行人前20名股东（剔除关联方后19家）、证券投资基金管理公司22家、证券公司13家、保险机构投资者6家以及表达认购意向的62家其他投资者。

　　上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

　　1）2020年5月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前20大股东（已剔除关联方）；

　　2）不少于20家证券投资基金管理公司；

　　3）不少于10家证券公司；

　　4）不少于5家保险机构投资者；

　　5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

　　6）其他投资者。

　　《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。

　　2、申购簿记数据统计

　　2020年6月5日9:00-12:00，本次发行共有20家特定投资者在《认购邀请书》规定的时间内将《申购报价单》以传真方式或现场送达形式发送至中钨高新非公开发行项目簿记室，北京市通商律师事务所进行了全程见证。

　　本次发行要求投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高申购金额的10%。经公司及联席主承销商查证，17家应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金，合计14,760.00万元。

　　投资者申购报价情况如下：

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　　3、确定发行对象股份的配售情况

　　本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。

　　中钨高新和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，发行数量为174,173,913股，募集资金总额为888,286,956.30元。

　　发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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　　（四）发行时间

　　本次发行时间为2020年6月5日

　　（五）发行方式

　　本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

　　（六）发行数量

　　本次发行的股票数量为174,173,913股，符合公司2020年第二次临时股东大会决议、国务院国资委国资产权【2018】876号批复和中国证监会证监许可【2020】882号文的要求。

　　（七）发行价格

　　本次发行股份采取竞价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年6月3日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。本次非公开发行股份的发行底价为4.87元/股。

　　公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为5.10元/股，相当于本次发行底价4.87元/股的104.72%，相当于发行期首日前20个交易日均价6.08元/股的83.88%。

　　（八）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为888,286,956.30元，扣除本次发行费用人民币7,447,683.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币880,839,272.67元。

　　（九）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为国家军民融合产业投资基金有限责任公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司，共计16家发行对象。发行人和联席主承销商于2020年6月9日向上述16家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年6月15日15时止，上述16家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。

　　2020年6月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天职业字【2020】30382号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年6月15日止，招商证券已收到中钨高新本次非公开发行的全部募股认购缴款888,286,956.30元。

　　2020年6月16日，招商证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人制定的本次募集资金专户内。

　　2020年6月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天职业字【2020】30383号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年6月16日止，中钨高新本次非公开发行人民币普通股174,173,913股，每股面值人民币1元，发行价格为5.10元/股，实际募集资金总额为人民币888,286,956.30元，扣除各项发行费用人民币7,447,683.63元（不含增值税），募集资金净额为人民币880,839,272.67元，其中计入股本人民币174,173,913.00元，计入资本公积人民币706,665,359.67元。

　　（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在募集资金到位后及时转入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与招商证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（十一）新增股份登记托管情况

　　本公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年7月7日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009745）。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（十二）发行对象认购股份情况

　　1、发行对象基本情况

　　（1）国家军民融合产业投资基金有限责任公司

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　　（2）山东惠瀚产业发展有限公司

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　　（3）国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　（4）中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）

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　　（5）财通基金管理有限公司

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　　（6）天津中冀万泰投资管理有限公司

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　　（7）济南文景投资合伙企业（有限合伙）

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　　（8）湖北高投产控投资股份有限公司

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　　（9）国泰基金管理有限公司

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　　（10）上海大正投资有限公司

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　　（11）铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司

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　　（12）湖南湘投高科技创业投资有限公司

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　　13、中信建投证券股份有限公司

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　　（14）国信证券股份有限公司

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　　（15）华泰资产管理有限公司

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　　（16）华鑫证券有限责任公司

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　　2、发行对象与发行人的关联关系

　　截至本报告签署之日，本次发行对象与发行人不存在关联关系。

　　本次发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、发行对象认购股份数量及限售期

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　　4、发行对象的认购资金来源

　　本次非公开发行股票认购不存在中钨高新的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在中钨高新及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（十三）保荐机构与联席主承销商的意见

　　1、本次发行定价过程合规性

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。

　　2、本次发行对象选择的合规性

　　本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及《发行方案》、《认购邀请书》等文件的规定。

　　本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　3、发行对象认购资金来源的合规性

　　本次发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（十四）发行人律师意见

　　本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。

　　3、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

　　4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年7月7日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009745），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为174,173,913股，均为限售流通股。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：中钨高新

　　证券代码：000657

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市时间为2020年7月16日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，所有发行对象所认购股份限售期均为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次非公开发行股票完成后，由于中钨高新送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购中钨高新非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　第三节 本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　截至2020年7月2日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加174,173,913股限售流通股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　　（三）对业务机构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目、补充流动资金项目。通过上述项目的实施，公司实现了主营业务生产线升级和产能扩充，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，巩固了公司的市场地位，不会对公司主要业务结构造成重大影响。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。

　　本次发行会导致公司与关联方之间关联交易金额的增加。由于本次非公开发行募集资金主要用于公司现有生产线的产能扩充与技术改进，其所生产的产品品类并未发生重大变化，因此，预计只会导致采购与销售金额的增长，不会导致关联交易比例的增加。

　　（七）股份变动对主要财务指标的影响

　　本次发行新增股份174,173,913股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

　　单位：元/股

　　■

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据及指标

　　发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字【2019】23961号”和“天职业字【2020】5418号”标准无保留意见审计报告。公司2020年1-3月财务报表未经审计。

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　二、管理层讨论和分析

　　（一）资产构成分析

　　报告期各期末，发行人的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为741,647.60万元、743,676.55万元、731,565.52万元和822,870.87万元，整体呈现上升趋势。其中，流动资产占资产总额的比例分别为57.54%、56.47%、54.21%和59.78%，占比基本保持稳定。

　　（二）负债构成分析

　　报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总负债分别为366,622.27万元、366,174.01万元、344,622.25万元和428,959.88万元，保持相对稳定。其中2020年3月末总负债的增长主要是出于生产经营需要所引起的短期借款和应付账款增加所致。报告期内公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为78.67%、81.40%、83.83%和86.92%，保持相对稳定。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示

　　■

　　1、流动比率和速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.48、1.41、1.37和1.32，速动比率分别为0.83、0.79、0.77 和 0.77，公司短期偿债能力指标基本保持稳定。

　　2、资产负债率

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为49.43%、49.24%、47.11%和52.13%，公司资产负债率保持相对稳定。

　　（四）资产运营能力分析

　　报告期内，发行人的主要资产运营能力指标如下：

　　■

　　2017年度至2019年度，公司应收账款周转率分别为9.55、10.07和8.85，基本保持稳定；存货周转率分别为3.02、3.57和3.58，公司存货运营能力有提升。

　　（五）盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司营业收入分别为670,928.63万元、817,652.05万元和808,464.25万元，基本保持稳步发展的态势。2020年1-3月公司营业收入为172,101.08万元，主要是受春节和新冠疫情影响，同比下降8.13%。

　　2017年至2019年，公司归属于母公司所有者净利润分别为13,485.57万元、13,585.32万元和12,321.20万元，基本保持稳定。2020年1-3月，公司归属于母公司所有者净利润为5,063.99万元，同比增长43.29%，经营情况良好。

　　报告期内，公司毛利率一直维持在20%左右，较为稳定，公司产品市场竞争力未发生较大变化。

　　（六）现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　1、经营活动现金流分析

　　2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为53,211.38万元、40,188.54万元和60,440.78万元，体现了公司良好的收益质量。2020年1-3月份，因春节和疫情影响，公司部分销售收入暂未与客户进行结算，导致公司当期经营性现金流净额为-13,398.42万元。

　　2、投资活动现金流分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,351.49万元、-33,596.98万元、-51,248.48万元和-13,962.18万元。公司的投资活动现金流量净额为负，主要原因系随着公司产销规模提升和技术改造的需要，公司在各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产有所增加，支付的款项交多，而取得和收回投资产生现金流量较少所致。

　　3、筹资活动现金流分析

　　2017年至2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,194.34万元、-1,255.83万元和-26,797.32万元，主要是由于公司偿还债务支出的现金较大造成的。2020年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为46,844.33万元，主要为公司新增短期借款造成的。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　二、募集资金专项存储措施

　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将按照相关法律、法规的规定与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并将及时履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。

　　第六节 本次发行上市的相关中介机构与上市推荐意见

　　一、本次发行上市的相关中介机构

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

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　　（二）联席主承销商

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　　（三）发行人律师

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　　（四）审计机构

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　　（五）验资机构

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　　二、保荐机构的上市推荐意见

　　公司与本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司签订了《中钨高新材料股份有限公司与招商证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》，指定梁石、胡宇为本次非公开发行的保荐代表人。

　　招商证券股份有限公司作为中钨高新本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐中钨高新本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　一、 备查文件目录

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议及承销协议；

　　3、保荐代表人声明及承诺书；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的审核报告；

　　8. 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　9. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11．投资者出具的股份限售承诺；

　　12. 深交所要求的其他文件。

　　二、备查文件存放地点

　　中钨高新材料股份有限公司

　　地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室

　　电话：0731-28265977

　　传真：0731-28265500

　　联系人：王玉珍

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