证券代码：603979             证券简称：金诚信             公告编号：2020-050

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、 董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）于2020年7月3日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二次会议的通知及相关资料。本次会议于2020年7月14日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之决议有效期的议案》。

　　公司拟将2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》中（十九）决议有效期“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。”修改为：“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。”

　　除上述修订内容外，公司《关于公司公开发行可转换公司债券的方案》其他内容均未修改。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于调整股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　公司拟将2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》中授权期限“(十)上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。”修改为“(十)上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。”

　　除上述修订内容外，《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》其他内容未修改。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　公司拟将2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》附件《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》中（十九）决议有效期“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。”修改为：“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。”

　　除上述修订内容外，公司《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》其他内容均未修改。具体内容详见公司同日发布的《金诚信公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2020年7月30日召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日发布的《金诚信关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603979                证券简称：金诚信              公告编号：2020-051

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日以书面的形式发出了关于召开第四届监事会第二次会议的通知及相关材料。本次会议于2020年7月14日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、会议审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之决议有效期的议案》。

　　公司拟将2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》中（十九）决议有效期“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。”修改为：“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。”

　　除上述修订内容外，公司《关于公司公开发行可转换公司债券的方案》其他内容均未修改。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议审议并通过了《关于调整股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　公司拟将2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》中授权期限“(十)上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。”修改为“(十)上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。”

　　除上述修订内容外，《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》其他内容未修改。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

　　公司拟将2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》附件《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》中（十九）决议有效期“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。”修改为：“本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。”

　　除上述修订内容外，公司《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》其他内容均未修改。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603979                证券简称：金诚信              公告编号：2020-052

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券种类及方式：公开发行总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过100,000万元（含100,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A股股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；

　　（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（8）法律法规及《公司章程》、《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。

　　（十九）决议有效期

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2017年、2018年和2019年财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2018]1598号、中汇会审[2019]1669号和中汇会审[2020]1282号的标准无保留意见《审计报告》。公司2020年1-3月财务报告未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（续）

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（续）

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　■

　　注1：“持股比例”为公司直接持股与间接持股总和。

　　注2：公司直接持有金诚信刚果矿业管理有限公司49%的股权，通过优先股安排的协议享有 100%权益。

　　注3：2019年4月，公司与PT Focon Anggun Karya（一家依据印度尼西亚共和国法律成立并存续的公司）签署“JCHX&FOCON Consortium MOU”，并于2019年11月组成印尼达瑞项目联合体共同参与项目投标，与中色（印尼）达瑞矿业有限公司（PT Dairi Prima Mineral）就印尼达瑞铅锌矿项目井下生产系统开拓工程签订了工程承包合同。本公司将印尼达瑞项目联合体作为特殊目的核算主体，根据协议约定，公司享有75%权益。故自该联合体成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

　　■

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。报告期各期末，公司资产结构以流动资产为主，公司流动资产占资产总额的比重分别为75.43%、73.40%、68.13%和67.29%。2019年因公司收购贵州两岔河矿业开发有限公司90%股权，其所持磷矿采矿权计入无形资产，因此非流动资产比重有所上升。报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及合同资产，上述四项资产合计占流动资产的比重为87.44%、87.26%、85.81%和88.06%。

　　报告期各期末，公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，上述两项资产合计占非流动资产的比重分别为75.25%、75.05%、86.29%和82.46%。其中，固定资产主要是采矿运营管理及矿山工程建设生产环节所用的机器设备，无形资产主要为采矿权。

　　2、负债构成情况

　　报告期内，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司负债总额相应稳步增长。报告期各期末，公司负债结构以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比重分别为84.49%、70.74%、82.13%和79.56%，2018年公司新增长期借款并发行债券，置换了部分短期借款，因此流动负债占比有所下降。

　　报告期各期末，公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，上述三项负债合计占流动负债的比重分别为85.31%、80.59%、71.41%和71.45%。2019年末及2020年3月末，上述三项负债占流动负债比重下降明显，主要系当期应付债券余额重分类至一年内到期的非流动负债，一年内到期的非流动负债规模及占比增长明显所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，上述两项负债合计占非流动负债的比重分别为71.75%、88.00%、65.95%和68.90%。随着公司生产经营规模的增加和产业地位的提高，公司2017年、2018年相继发行债券融资，并于2018年新增长期借款2.48亿元，公司获得长期资金支持的能力提高。2019年末，公司“18金诚01”已完成回售并摘牌，“17金诚01”余额已转计一年内到期的非流动负债，故2019年末、2020年3月末上述两项负债占非流动负债比重下降。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数整体比较平稳，资产负债率总体保持在较低水平，公司偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　2017年、2018年、2019年，公司应收账款周转率分别为1.08、1.29、1.47，呈稳定上升趋势，主要系公司加强应收账款管理，加快应收账款周转所致。

　　2017年、2018年、2019年，公司存货周转率分别为4.20、4.04、3.20，略有降低，主要原因是，随着业务规模增长，一方面公司增加物资储备，另一方面已完工未结算工程增加，因而报告期内公司存货规模增长较快所致。

　　2017年、2018年、2019年，公司总资产周转率分别为0.46、0.52、0.53，整体较为稳定。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入稳步增长，分别实现营业收入244,034.51万元、310,519.02万元、343,396.45万元和79,598.14万元。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司分别实现毛利67,175.60万元、79,423.78万元、94,055.76万元和20,672.69万元，毛利率分别为27.53%、25.58%、27.39%和25.97%，毛利率较为稳定。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业利润分别为27,545.74万元、37,406.94万元、42,205.21万元和11,661.17万元；净利润为20,538.83万元、28,862.63万元、30,724.34万元和9,416.03万元；归属于母公司所有者净利润分别为20,519.98万元、29,142.90万元、30,956.78万元和9,534.37万元，各项盈利指标均保持稳定增长趋势。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　（1）矿山采矿运营及基建设备购置项目——赞比亚矿山工程业务的总投资额约为5,717万美元，实施主体为金诚信矿业建设赞比亚有限公司；

　　（2）矿山采矿运营及基建设备购置项目——塞尔维亚矿山工程业务的总投资额约为3,319万美元，实施主体为金诚信塞尔维亚矿山建设有限公司；

　　（3）上述两个境外项目募集资金将以借款或增资的形式提供给实施主体；

　　（4）矿山采矿运营及基建设备购置项目——国内矿山工程业务，智能化、无人化开采技术研发项目实施主体均为金诚信矿业管理股份有限公司。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

　　“第一百六十六条公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十八条公司的利润分配政策为：

　　（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　D．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（3）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（4）利润分配的比例：在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十九条公司利润分配的具体条件：

　　1、公司实施现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

　　（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；

　　（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

　　2、公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

　　第一百七十条公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。

　　董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百七十一条公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为：

　　（1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的议案；

　　（2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见；

　　（3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议；

　　（4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。”

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司利润分配方案如下：

　　2017年度利润分配方案于2018年5月8日经股东大会审议通过，公司以2017年12月31日公司总股本 58,500万股为基数，按每10股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,387.50万元。

　　2018年度利润分配方案于2019年5月24日经股东大会审议通过，公司以实施 2018 年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。故公司2018年权益分派实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,328.20万元。

　　2019年度利润分配方案于2020年5月6日经股东大会审议通过，公司以实施2019年利润分配时股权登记日的总股本数扣除公司回购专户内的股份数为基数，按每10股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。公司2019年权益分派拟实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,618.31万元。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603979            证券简称：金诚信            公告编号：2020-053

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月30日14点00 分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月30日

　　至2020年7月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：1，2，3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（见附件）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

　　（四）登记时间：2020年7月29日9:00-16:00；

　　（五）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：王震  张思莹

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年7月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　■

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。