本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 273 号），公司就问询函所关注的问题一一核查并回复说明，现将相关事项公告如下：

　　如无特别说明，本公告中的有关简称与2019年年度报告中的简称一致；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

　　1、根据年报，你公司合并报表范围内深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）等多家子公司处于业绩承诺期，请你公司以列表的形式，说明处于业绩承诺期间内并购子公司承诺业绩及实际业绩情况，是否需要进行业绩补偿，对应业绩补偿义务人及其需补偿金额，协议约定的业绩补偿期限，截至目前业绩补偿进展情况，未履行补偿义务的原因及后续安排。

　　回复：

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　　2、2017年至2019年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-350.43万元、-99,003.43万元和-7,040.55万元，连续三年为负。报告期内，你公司实现非经常性收益1.36亿元，上年同期发生额为-1.44亿元。其中，金融资产投资收益为7,533万元，上年同期发生额为-1,987万元，其他营业外收入为4,698万元，上年同期为-1.48亿元。请你公司说明金融资产投资收益的计算过程及变动原因，并说明其他营业收入的主要明细及发生原因。

　　回复：

　　（1） 金融资产投资收益的计算过程及变动原因如下：

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　　金融资产投资收益2019年度为7,533万元，较上年同期-1,987万元增加9,520万元，主要系收购子公司原股东需履行补偿的股份数出现变化、公司股票价格变动、前期确认的补偿已履行综合影响所致。具体计算过程如下：

　　A、鼎盛意轩2018年金融资产投资收益的计算过程

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　　B、鼎盛意轩2019年金融资产投资收益的计算过程

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　　C、万象新动2018年金融资产投资收益的计算过程

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　　D、万象新动2019年金融资产投资收益的计算过程

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　　E、亿万无线2018年金融资产投资收益的计算过程

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　　F、亿万无线2019年金融资产投资收益的计算过程

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　　（2）其他营业收入的主要明细及发生原因如下：

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　　3、根据年报，你公司LED照明产品2019年实现营业收入5.19亿元，同比下降38.8%，最近三年毛利率分别为36.37%、19.68%、36.34%。请你公司分析LED照明产品营业收入下降的原因，并结合行业环境、同行业可比公司情况、价格成本变动趋势等，说明最近三年毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在重大差异。

　　回复：

　　一、 LED照明产品营业收入下降的原因

　　公司LED照明产品2019年度实现营业收入5.19亿元，同比下降38.80%，主要原因为：报告期内转让孙公司惠州日上光电有限公司100%股权致合并范围减少；部分国际大客户订单减少及中美贸易战导致出口收入同比下降；在融资环境较以往年度更趋严峻、客户信用风险逐步上升的趋势下，公司优化客户结构，减少毛利率较低或回款期较长的LED照明工程项目和LED照明产品销售订单。

　　二、 近三年LED照明产品毛利率大幅波动的原因

　　（1）LED行业环境

　　长期来看，LED产业在经过10多年的高速增长和多年的积累沉淀后，现已进入成熟发展阶段，行业整体增速放缓是大趋势，过去10年高达30%的平均增速将逐步回归。LED行业目前整体处于低谷期，LED产业链公司业绩整体承受较大压力。一方面，过去三年在政府补贴及企业无序扩产下，上游芯片环节供给产能严重过剩，产品价格竞争影响了芯片产业的获利。另一方面，在经济下行压力下，包括LED商业照明、LED小间距显示屏等需求放缓，LED中下游企业整体业绩增速放缓，短期而言LED芯片供大于求的局面难以改变，在下游LED应用需求未有明显回暖的境况下，LED产业链景气度下行还将持续。

　　数据显示，中国LED照明产业经历了2015年增速显著下滑后，开始恢复性增长，经历了2016年的市场回暖、2017年的供需两旺，2018年在成本上涨、需求下滑、资金链短缺等内忧外困、宏观经济承压的背景下，整体发展增速放缓，进入下降周期。2019年，全球经济下行压力加大，贸易争端不确定性增加。上半年我国LED照明行业受中美贸易战影响较大，下半年则略有回涨。现阶段，LED照明进入后照明时代，LED通用照明增长疲软。

　　综上，从LED行业环境看，LED照明产品整体增速放缓，进入下降周期，照明企业经营环境艰难，在成本上涨、需求下滑、资金链短缺等内忧外困、宏观经济承压的背景下，LED照明行业进入深度调整和持续洗牌阶段，照明产品的毛利率水平呈现波动趋势。

　　（2）公司内部经营影响

　　2018年度毛利率较低的主要原因：2018年度行业整体行情变化，融资环境相较以往年度更趋严峻，客户信用风险逐步上升，考虑到LED照明工程项目虽然较LED产品直接销售的毛利率水平高，但具有较长的回款期及相对较高的资金占用成本，且会造成现金流的大幅波动，因此公司对于LED照明工程项目的风险评估进行严格筛选，并主动进行业务调整，除景观亮化工程项目外，减少了其他LED照明工程业务的开展，从而导致2018年度LED照明工程项目占比减少，从而导致综合的毛利率水平下滑。

　　2019年度毛利率回升的主要原因：2019年度行业整体在全球经济下行及中美贸易争端的背景下增速放缓，对LED照明行业影响较大，LED通用照明产品的市场增速疲软。公司继续深耕LED照明领域，对原有客户结构进行调整，通过处置LED照明毛利率较低的惠州日上光电有限公司100%股权、减少毛利率较低或回款期较长的LED照明工程项目和LED照明产品销售订单、筛选毛利率较高的LED照明工程项目、开展集中采购降低成本等有效手段，促进2019年度LED照明产品毛利的增长。

　　三、 与同行业可比公司比较情况

　　同行业可比公司LED照明产品毛利率统计表

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　　备注：以上同行业可比公司的毛利率数据来源于各公司2017年报至2019年报。

　　从上表可以看出，本公司各年度LED照明产品毛利率与行业平均水平总体相差不大，且毛利率波动方向与同行业可比公司保持一致，不存在重大差异。

　　4、报告期末，你公司“其他应付款”余额为6.67亿元，同比增长178%，其中“单位往来款”余额为6亿元，同比增长1461%。请你公司具体列示主要资金拆借的情况，包括但不限于往来金额、融资方、利率、期限、抵押物、主要用途和使用情况等，并结合你公司货币资金余额、经营日常所需资金量等说明资金拆借的必要性。

　　回复：

　　一、公司2019年末其他应付款中单位往来款的余额为60,027.52万元，其中55,000.00万元为公司与控股股东湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）的资金拆借款，资金拆借的具体情况如下：

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　　（一）宏泰国投25,000万元关联借款

　　公司于2019年8月2日披露了《关于申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-100号），披露公司向控股股东宏泰国投申请不超过人民币25,000万元借款，该借款主要用于补充公司流动资金，借款期限不超过6个月（自借款实际发放当日起计算），借款年利率为6.2%，公司以自有的位于光明新区光明办事处光侨路西侧的工业土地（深房地字第8000105848号）提供抵押担保。2019年9月9月，公司《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2019-112号）披露，为便于公司融资业务的开展，经公司与宏泰国投协商，同意取消上述借款的抵押担保条件。

　　宏泰国投分别于2019年8月2日、14日、20日、21日和26日向公司发放9,500万元、4,000万元、3,000万元、3,000万元、5,500万元借款，该借款已全数用于支付采购款、银行承兑汇票到期款等经营日常所需资金。

　　（二）宏泰国投30,000万元关联借款

　　公司于2019年11月8日披露了《关于申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-133号），披露公司向控股股东宏泰国投申请不超过人民币30,000万元借款，该借款主要用于补充公司流动资金，借款期限不超过6个月（自借款实际发放当日起计算），借款年利率为6.2%，信用担保。

　　宏泰国投分别于2019年11月26日、27日和28日向公司发放13,000万元、10,000万元、7,000万元借款，该借款已全数用于支付采购款、银行承兑汇票到期款等经营日常所需资金。

　　二、资金拆借的必要性

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　　备注：经营日常所需资金合计为负数，表示现金流为负数，资金存在缺口。

　　2019年8月初，公司货币资金余额已不能满足未来经营日常资金需求，且金融机构的融资处于申报审批阶段，无法及时满足公司融资需求，公司结合2019年第四季度经营日常所需资金约1.5亿元以及至少储备1个月左右的资金量计算，于2019年8月份向控股股东宏泰国投借入2.5亿元，以满足公司经营日常资金需求。如上表所示，2019年9月末公司的期末现金及现金等价物余额为2.5亿元，如剔除8月份借入的2.5亿元借款，则公司资金周转可能存在影响，故公司与控股股东宏泰国投的资金拆借2.5亿元是有必要的。

　　2019年11月，公司结合2020年第一季度经营日常所需资金约3.7亿元以及至少储备1个月左右的资金量计算，于2019年11月末向控股股东宏泰国投借入3亿元（包含在上表中2019年第四季度的筹资活动现金流入38,562.32万元中），以满足公司经营日常资金需求。如上表所示，2020年第一季度末公司的期末现金及现金等价物余额为2.89亿元，如剔除2019年11月末借入的3亿元借款，则公司资金周转可能存在影响，故公司与控股股东宏泰国投的资金拆借3亿元是有必要的。

　　5、2019年10月29日，你公司披露《2019年第三季度报告》，其中预计2019年度归属于母公司股东的净利润范围为盈利1.8亿元至2.7亿元，2019年度实际净利润为6,565.16万元，与预计业绩存在较大差异。请你公司说明未及时修正业绩预告的具体原因，知悉业绩预告不准确的时点及修正过程。

　　回复：

　　（一）未及时修正业绩预告的具体原因

　　2019年度公司实际实现归属于上市公司股东的净利润为6,565.16万元，包含计提商誉减值损失2亿元，剔除商誉减值损失影响后公司2019年度净利润为2.65亿元。2019年度实际业绩（6,565.16万元）与原预告业绩（盈利1.8亿元至2.7亿元）存在较大差异的主要原因系商誉减值损失测算的差异导致。

　　公司未能及时修正业绩预告的具体原因系：受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司聘请的2019年报中介机构会计师事务所和资产评估事务所不能开展现场审计和评估工作，公司尚存商誉余额的并购子公司因宏观经济、所在行业情况、商务业务开拓和客户合同签订等商务活动受疫情影响而出现一定程度的业务停滞，经营业务开展存在较大不确定性，相应的商誉资产组的未来经营业绩预测存在较大不确定性，因此不能准确预测商誉资产组的可回收金额，相应商誉减值损失计提存在重大不确定性。

　　（二）知悉业绩预告不准确的时点及修正过程

　　随着疫情控制的逐步好转，公司2019年报审计和评估工作逐步正常开展，公司于2020年4月14日知悉2019年报最新预计业绩与原预告业绩存在较大差异，并于2020年4月15日发布了《2019年度业绩快报》的公告，公告编号：2020-023号，公告的2019年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,087.21万元。于2020年4月27日发布《2019年年度报告》，公告的经审计的2019年度归属于上市公司股东的净利润为6,565.16万元。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月14日