本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 350 号），现就问询函所提问题及公司相关情况回复如下：

　　1、报告期末，你公司交易性金融资产余额为7,542万元，本期公允价值变动损益2,612万元，主要系将原可供出售金融资产计量方式变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。请说明上述金融资产具体情况，并结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，说明你公司将原可供出售金融资产计量变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(1) 请说明上述金融资产具体情况

　　公司原以可供出售金融资产计量方式变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系持有的权益工具投资，包括持有的佳和农牧股份有限公司（以下简称佳和农牧）4.49%的股权、惠州东进农牧股份有限公司（以下简称东进农牧）4.00%的股权、湖北今楚联合育种科技有限公司（以下简称今楚联合）5.00%的股权。

　　单位：人民币万元

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　　①佳和农牧4.49%股权

　　公司于2014年7月增资认购佳和农牧393.91万股股票，认购价格为5.50元/股，2015年3月增资认购佳和农牧55.19万股股票，认购价格为6.00元/股，截至2019年12月31日，公司合计持有佳和农牧449.10万股，持股比例为4.49%，投资成本2,497.65万元。公司未向佳和农牧权力机构派出代表，且不存在其他安排参与佳和农牧经营决策，公司对佳和农牧不具有控制、共同控制或重大影响。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2020〕088号），该股权截至2018年12月31日的公允价值评估值为3,460.00万元；开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2020〕089号），该股权截至2019年12月31日的公允价值评估值为5,262.00万元。

　　②东进农牧4.00%股权

　　公司于2016年4月购入东进农牧264万股股票，购入价格为7.57元/股，加上手续费共计投资成本1,999.73万元；2017年6月，东进农牧以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后，公司合计持股396万股，持股比例为4.00%，公司未向东进农牧权力机构派出代表，且不存在其他安排参与东进农牧经营决策，公司对东进农牧不具有控制、共同控制或重大影响。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2020〕088号），该股权截至2018年12月31日的公允价值评估值为1,420.00万元；开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2020〕084号），该股权截至2019年12月31日的公允价值评估值为2,230.00万元。

　　③今楚联合5.00%股权

　　公司下属子公司武汉天种畜牧有限责任公司（以下简称武汉天种）于2017年7月投入货币资金人民币50.00万元，参与设立今楚联合，所占股权比例为5.00%。由于该项权益工具投资系活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，成本代表了对公允价值的最佳估计，故用成本代表其公允价值。

　　(2) 结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，说明你公司将原可供出售金融资产计量变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的合理性

　　公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的新金融工具准则，新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，将金融资产分类由原来的“四分类”改为“三分类”。在新金融工具会计准则开始实施日，公司管理层综合考虑认为，公司持有的上述权益工具投资的目的主要系为了在市场行情较好时通过出售股权以获取短期收益，该权益工具投资具有交易性。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及其应用指南相关规定，权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，应当分类为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产，在初始确认时，可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司持有的上述权益工具投资，不符合本金加利息的合同现金流量特征，且具有交易性，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具有合理性。

　　(3) 年审会计师核查意见

　　为核实上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　①获取或编制交易性金融资产明细表并与报表核对一致；

　　②对分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，判断其分类是否符合金融工具准则规定；

　　③获取管理层对金融资产持有目的的声明，并判断其合理性；

　　④取得交易性金融资产的支持性文件，并与账面记录核对，包括投资协议、股权证、银行划款凭证等；

　　⑤复核评估报告，检查交易性金融资产期末公允价值确定依据是否充分，公允价值变动会计处理是否正确。

　　经核查，我们认为公司将原可供出售金融资产计量变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　2、报告期末，你公司预付款项余额为9,567.82万元，较期初增长68.5%。请说明预付款项增长的原因及合理性，以及按预付对象归集的期末余额前五名名称，上述对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(1) 请说明预付款项增长的原因及合理性

　　公司预付款项余额为9,567.82万元，主要构成如下：

　　单位：人民币万元

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　　①预付数字商品采购款

　　预付数字商品采购款主要系公司下属子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方）开展的数字商品业务预付的款项，该业务主要系采购并销售话费、流量、Q币等数字商品，主要以预付货款的形式进行采购，并以预收货款的形式进行销售。2019年度盈华讯方大力发展数字商品业务，2019年度数字商品业务实现营业收入116,728.91万元，营业成本115,305.06万元，因数字商品业务特殊性，财务报表按净额法列示营业收入，营业净收入为1,423.85万元，较上年同期增长106.33%，预付款项也因此产生了较大幅度的增长。

　　②预付养殖场租赁费

　　预付养殖场租赁费系武汉天种根据经营发展需要，发展生猪养殖业务，租用养殖场地预付的租赁费用。

　　③预付种猪采购款

　　预付种猪采购款系武汉天种根据经营发展需要，扩大养殖规模，预付的种猪采购款。

　　④预付鸭苗款

　　预付鸭苗款系武汉天种下属子公司武汉市洪北天种畜牧有限责任公司因蓝耳病影响，暂不适合饲养猪只，经公司管理层商议，为高效利用租赁资产，短期进行商品鸭养殖而预付的鸭苗采购款。

　　综合上述，上述款项主要系公司业务规模扩大和生产经营发展需要产生的预付货款，增长具有合理性。

　　(2) 按预付对象归集的期末余额前五名名称，上述对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

　　公司预付款项前5名如下：

　　单位：人民币万元

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　　上述预付款项的对象均为公司非关联关系的供应商，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（3）年审会计师核查意见

　　为核实上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　①获取或编制预付款项明细表并与报表核对一致；

　　②检查证实交易的支持性文件，如采购合同、付款单据等，了解交易内容、进展情况，并分析交易的商业逻辑是否合理；

　　③采用抽样方式对预付款项进行函证；

　　④获取并检查公司关联方清单，检查预付对象与公司是否存在关联方关系；

　　⑤执行访谈程序，了解预付款形成原因、交易背景、商业实质、是否存在关联关系；

　　⑥检查预付账款银行回单的交易对手信息，与账面记录核对是否相符；

　　⑦检查预付账款期后结转情况。

　　经核查，我们认为公司预付款项增长具有合理性，前五名预付对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、报告期末，你公司其他应收款余额为1.51亿元，较期初增长166.22%，其中代垫款项、代偿款项余额合计1,565.42万元，较期初增长338.94%。请说明上述代垫款项、代偿款项大幅增长的原因，是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(1) 代垫款项、代偿款项大幅增长的原因

　　报告期末公司其他应收款款余额15,122.70万元，较期初增长166.22%，其中代垫款项、代偿款项余额合计1,565.42万元，较期初增长338.94%，主要原因如下：

　　①代垫款项

　　报告期末，公司代垫款项余额222.00万元，较年初增长158.49%，主要系公司代非关联方短期垫付的款项。代垫款项大幅增长主要系公司铁力金新农生猪养殖产业化项目（一期）配套土建工程的承建单位黑龙江金科建筑工程有限公司（以下简称金科建筑）无能力支付农民工工资，公司为保证工程顺利实施，代其向铁力市人力资源和社会保障局缴纳的农民工工资保障金96.00万元。该配套土建工程施工合同总价款707.00万元，公司已向金科建筑支付合同价款70%的工程进度款，代付的农民工工资保障金将抵减剩余未支付工程款项。

　　②代偿款项

　　报告期末，公司代偿款项余额1,343.42万元，较年初增长396.18%，主要系公司为扩大饲料业务销售，为部分下游经销商、养殖场（户）向银行金融机构的借款提供连带责任担保，因客户借款逾期，公司履行担保连带责任，代被担保客户向银行偿还的款项。代偿款项大幅增长主要系2018年度至2019年度受“非洲猪瘟”疫情影响，部分客户经营状况不佳，还款能力不足，未按期偿还银行借款，金新农公司履行担保连带责任，代被担保客户偿还银行借款。

　　(2) 是否存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况

　　公司代垫款项、代偿款项的对象均为公司非关联关系的客户或供应商，不存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

　　（3）年审会计师核查意见

　　为核实上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　①检查代垫款项、代偿款项形成的原始凭据，确认代垫款项、代偿款项的准确性；

　　②检查代偿款项的原始借款合同及担保合同，确认金新农公司对代偿款项是否应承担担保连带责任；

　　③对大额代垫款项、代偿款项进行函证；

　　④询问公司管理层及法律顾问等，了解担保代偿的情况、代偿款项收回的情况及公司采取的措施等；

　　⑤获取并检查公司关联方清单，检查代垫款项、代偿款项对象是否与公司存在关联方关系。

　　经核查，我们认为金新农公司代垫款项、代偿款项大幅增加的原因合理，不存在向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

　　4、报告期末，你公司生产性生物资产余额为8,151.09万元，较期初增长109.39%，主要系铁力金新农投产所致。请补充说明铁力金新农投产情况，并结合你公司生产性生物资产减值情况，说明你公司生产性生物资产增长的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(1) 铁力金新农投产情况

　　截至2019年12月31日，铁力金新农生产性生物资产（包含成熟和未成熟种猪）存栏8,241头，账面价值为3,587.25万元。铁力金新农于2019年3月开始陆续引进种猪，生产性生物资产个体重量在5公斤至130公斤之间，依据生产记录分批转入生产性生物资产，于2019年9月开始分娩，截止2019年12月31日，铁力金新农累计销售仔猪0.48万头，实现销售收入797.64万元。

　　（2）结合你公司生产性生物资产减值情况，说明你公司生产性生物资产增长的合理性

　　2019年度生猪行业整体市场行情较好，生猪销售价格上涨幅度较大，生产性生物资产的市场价格同步上涨。根据《企业会计准则—资产减值》及其应用指南等相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。报告期末公司对生产性生物资产进行减值测试，未发现生产性生物资产存在减值情况。

　　截至2019年12月31日，公司生产性生物资产账面价值为8,151.09万元，其中铁力金新农生产性生物资产账面价值为3,587.25万元，属于新投产项目；其他主体生产性生物资产账面价值为4,563.84万元，较期初增长17.24%。报告期末公司生产性生物资产账面价值较期初增长，主要系公司根据市场行情，大力发展生猪养殖业务，扩大生猪养殖规模，以及生产性生物资产价格上涨，购买成本增加等因素导致，公司生产性生物资产增长合理。

　　（3）年审会计师核查意见

　　为核实上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　①了解与生产性生物资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②根据各项生产性生物资产的取得方式，检查本期增加的生产性生物资产入账价值和会计处理是否正确，查验购买生产性生物资产的合同、发票及验收单等相关原始凭据；

　　③对生产性生物资产进行抽样监盘，检查生产性生物资产的数量及状况；

　　④与管理层进行沟通，了解并评估日常经营过程中生产性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

　　⑤对管理层计算的生产性生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括检查销售价格、成活率、单位成本、销售费用、当地“非洲猪瘟”发生及解封情况等；

　　⑥查询近年来种猪等生物资产价格变动情况，了解种猪等产品价格周期性波动规律，检查分析管理层考虑这些因素对生产性生物资产发生减值风险的影响；

　　⑦获取金新农公司生产性生物资产的减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估生物资产减值准备计提的准确性。

　　经核查，我们未发现金新农公司生产性生物资产存在减值迹象，公司生产性生物资产增长具有合理性。

　　5、报告期内，你公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-678.43万元，第二季度和第三季度分别为2,113.18万元、1,768.1万元。2020年1月21日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，同行业生猪养殖上市公司四季度归属于上市公司股东的净利润、生猪均价、生猪业务收入等较前三季度多处于增长状态。请结合第四季度生猪销售价格变化、利润率变化、“非洲猪瘟”疫情影响变化等，说明你公司第四季度扣非后净利润大幅下降的主要原因。

　　【回复】

　　2019年受“非洲猪瘟”疫情影响，国内生猪存栏量大幅下降，生猪供给紧张，生猪价格持续走高，受此影响，公司养殖业务第四季度销售生猪6.67万头，生猪销售收入2.26亿元，生猪销售毛利率48.29%，养殖业务归属于上市公司股东净利润0.39亿元。公司2019年分月生猪销售均价及销售毛利率如下：

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　　@

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　　公司2019年第四季度归属于上市公司股东净利润为10,556.35万元，非经营性损益为11,234.78万元，扣非后净利润为-678.43万元。第四季度归属于上市公司股东净利润及非经营性损益构成如下：

　　■

　　由上表可知，公司2019年第四季度扣非后净利润为-678.43万元，主要系除公司正常业务经营产生的经营损益6,483.15万元外，在第四季度确认的特殊经营性项目金额-7,161.58万元，其中：商誉减值损失3,100.78万元，新大牧业权益法下投资收益-2,730.03万元，股东无息借款确认财务费用1,330.77万元，对经营性利润影响重大。特殊性经营项目具体情况如下：①根据《企业会计准则—资产减值》第二十三条的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2019年底根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字[2020]028号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为39,116.15万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值42,216.92万元，可收回金额低于账面价值，本期应确认商誉减值损失3,100.78元，为经营性损失。②公司持有新大牧业25%股权，2019年度累计确认权益法下投资收益-4,893.47万元，第四季度确认投资收益-2,730.03万元，为经营性损失。③2019年末根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及其应用指南等的相关要求，计提公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）及公司持股5%以上的股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）提供给公司的无息借款财务费用1,330.77万元，同时增加资本公积，为经营性损失。

　　6、报告期内，你公司电信增值业务实现营业收入7,511.73万元，同比增长3.45%；净利润为5,554.02万元，同比下降2.78%。请补充说明你公司电信增值业务营业收入与净利润变动趋势不一致的原因，并说明运营商政策变化对你公司电信增值业务的具体影响及未来发展规划，该项业务是否存在重大不确定性。

　　【回复】

　　（1）请补充说明你公司电信增值业务营业收入与净利润变动趋势不一致的原因

　　电信增值业务运营主体为公司全资子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方），公司电信增值业务营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因系，报告期内盈华讯方企业所得税费用较上期增加477.62万元所致。上期盈华讯方产生的股权激励费用5,333.68万元在税前扣除，影响所得税费用-800.05万元，上期所得税费用为-159.08万元，本期所得税费用为318.54万元，所得税费用同比增长300.34%。

　　（2）说明运营商政策变化对你公司电信增值业务的具体影响及未来发展规划，该项业务是否存在重大不确定性

　　盈华讯方电信增值业务中，运营商计费业务主要是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。主要产品是基于电信增值服务业务的V币、V付宝、电话钱包、支付解决方案等。业务的上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。

　　近年来，传统运营商计费业务出现增长乏力的态势，主要受以下4个方面的影响：①运营商业务转型，衍生出政企端业务、增值多元服务、ICT业务、5G业务等，传统计费业务所占比重逐步缩小；②微信、支付宝、其他第三方支付方式的涌现，使得终端用户、下游客户有了更多可选择的支付方式，传统计费业务丧失了核心竞争优势；③运营商结算条件较为严格，结算周期延长，下游需按合同帐期结算，占用公司较多资金。

　　传统计费业务受运营商政策等内外部影响，未来该业务的收入可能会出现一定幅度的减少。但公司管理层一直在积极扩宽业务面，主要有：①跟随运营商的政策变化部署开展增值业务多元服务，主要是以会员权益、语音中继、会员通知短信、视频短信以及基于三大运营商的大数据为银行和各大企业提供会员三要素验真、用户失联修复、企业产品在移动APP的精准广告投放等。目前5G短信、ICT业务取得阶段性进展，如与湖南旅游局及运营商三方签署了5G短信战略合作，与揭阳移动合作ICT业务，投标广东移动5G短信平台建设等。通过一系列战略部署，盈华讯方在运营商增值业务中已经逐步摆脱单一业务形态，战略上紧贴运营商增值业务多元发展，市场前景更加广阔，未来发展可期。②积极转型为智慧+综合解决方案和创新服务提供商，建立智慧+综合解决方案和创新服务提供商业务体系。主要面向智慧旅游、智慧农业、智慧社区三大服务对象提供智慧+综合解决方案和创新服务，帮助其紧贴国家经济战略发展智慧经济。

　　7、报告期内，你公司生猪营业成本为5.12亿元，同比增长60.23%。请结合市场变化、同行业公司情况等分析你公司生猪营业成本大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　受“非洲猪瘟”疫情的影响，国内生猪存栏量大幅下降，生猪供给紧张，受此影响2019年国内生猪价格持续走高，公司2019年实现生猪销售数量39.37万头，同比增长12.94%；

　　本报告期公司实现营业收入72,670.25万元，同比增长108.99%，营业成本51,245.58万元，同比增长60.23%，公司营业成本增长幅度与营业收入的增长幅度吻合。国内同行业上市公司销售收入及销售成本较去年同期都出现较大幅度的增长，同行业生猪养殖上市公司数据如下（数据来源：行业上市公司2019年年度报告数据）：

　　单位：人民币万元

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　　综上，本公司营业成本增长与公司营业收入增长吻合，与市场变化一致，与同行业公司变动趋势一致，故本公司2019年营业成本大幅增长具有合理性。

　　8、报告期内，你公司发生销售费用9,381.4万元，同比减少28.62%，主要系公司组织结构优化，人员精简所致。请结合你公司组织结构变化、员工人数等说明你公司销售费用减少的合理性。

　　【回复】

　　公司2019年度销售费用9,381.40万元，2018年度销售费用13,143.06万元，同比减少28.62%，销售费用明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年度受“非洲猪瘟”疫情的影响，国内生猪存栏减少，市场对饲料的需求下降，报告期内公司实现饲料销售量43.76万吨（不含内销）同比下降34.06%，公司运输费用同比减少24.03%；受此影响，公司精简组织机构，优化部分低效饲料销售人员， 2019年末销售人员397人，比2018年末销售人员516人减少119人，同比减少23.03%，对应职工薪酬同比减少16.66%，汽车差旅费同比减少50.40%。综上所述，公司销售费用减少具有合理性。

　　9、《年报》显示，你公司及控股子公司为部分下游经销商、养殖场（户）提供的连带责任担保发生逾期情况。请补充说明上述担保逾期具体情况及你公司采取的风险控制措施，你公司是否已充分计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(1) 金新农公司担保逾期的具体情况

　　因“非洲猪瘟”等多重因素的影响，公司及控股子公司为部分下游经销商、养殖场（户）提供的连带责任担保发生逾期现象，截至2019年12月31日，公司因被担保方逾期承担担保责任的金额为1,895.66万元，通过以猪抵债、催收等多种方式累计回款552.24万元，代偿款项余额为1,343.42万元。担保逾期具体明细情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　(2) 公司采取的风险控制措施

　　①建立对外担保审批管理制度。未经公司董事会或股东大会审批，公司及子公司不得对外提供担保；股东大会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　②履行资格审查机制。在提供连带责任担保前，由公司组织相关部门对被担保单位的资信情况、财务状况、盈利能力等进行调查和核实，执行内部审批流程。

　　③管理担保事项。建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质押的物品、权利、反担保事项以及担保事项的变更；不定期跟踪关注、分析被担保人的生产经营、财务状况及偿债能力。

　　④落实风险敞口覆盖措施。积极落实各项风险敞口覆盖措施，包括但不限于抵押、质押及连带责任保证等形式，由公司相关部门完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

　　⑤采取有效追偿措施。代偿情况发生后，公司及时向担保对象及反担保对象进行追偿，追偿手段包括但不限于协商分期还款、实物抵债、发催收函、起诉、保全资产等方式。

　　(3) 你公司是否已充分计提坏账准备

　　逾期担保产生的代偿款项坏账准备期末余额组成及计提依据

　　截至2019年12月31日，因逾期担保产生的代偿款项余额为1,343.42万元，坏账准备余额为413.10万元。公司管理层根据各项其他应收款的信用风险特征，以单项其他应收款或其他应收款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于单项为基础计量预期信用损失的其他应收款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，管理层以账龄为依据划分组合，参考历史信用损失经验，并考虑前瞻性估计予以调整，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　1) 单项计提坏账准备的其他应收款

　　2019年度受“非洲猪瘟”疫情的影响，生猪养殖户损失较大，还款能力降低，但市场生猪存栏量较少，生猪价格大幅上涨，对生猪养殖行业是较大的利好，故公司通过综合评估客户的资产状况、经营情况、履约能力、还款意愿等因素后，根据企业会计准则的相关规定，按谨慎性原则，对部分客户的其他应收款单项计提坏账准备。

　　单位：人民币万元

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　　2) 组合计提的其他应收款

　　对于以组合为基础计量预期信用损失的其他应收款，管理层以账龄为依据划分组合，参考历史信用损失经验，并考虑前瞻性估计予以调整，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。

　　①具体组合及计量预期信用损失的方法如下：

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　　②其他应收款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

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　　③按照账龄组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　综上所述，公司及控股子公司为部分下游经销商、养殖场（户）提供的连带责任担保发生逾期情况的部分，公司管理层以单项其他应收款或其他应收款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。截至2019年12月31日，因逾期担保形成的代偿款项余额为1,343.42万元，计提坏账准备413.10万元，计提坏账准备基于谨慎性原则，坏账准备计提充分。

　　（4）年审会计师核查意见

　　为核实上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　①了解与对外提供担保相关的、其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　②结合银行函证，获取公司及其子公司征信报告，核对担保相关事项；

　　③结合代偿款函证，对大额担保逾期项目进行函证；

　　④复核以前年度已计提坏账准备的其他应收款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　⑤复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项其他应收账款的信用风险特征；

　　⑥对于以单项为基础计量预期信用损失的其他应收款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据核对；

　　⑦对于以组合为基础计量预测信用损失的其他应收款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的其他应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括其他应收款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　⑧检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性。

　　经核查，我们认为金新农公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致，坏账准备计提充分。

　　10、2019年11月28日，你公司披露《关于转让参股公司股权的公告》，称拟将持有河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）25%的股权作价2.125亿元转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司。截至2019年9月30日，新大牧业净资产3.33亿元、总资产7.04亿元。《年报》显示，上述交易为你公司贡献的净利润占净利润总额的51.29%。2020年4月25日，你公司披露《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》，称拟将控股子公司洛阳金新农新大饲料有限公司（以下简称“洛阳金新农”）65%股权以3,200万元转让给新大牧业，本次交易预计将给公司带来损失276.84万元。请结合新大牧业、洛阳金新农历次股权转让情况、评估情况等，详细说明上述交易定价的公允性，上述交易是否属于一揽子交易及相关会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　(1) 请结合新大牧业、洛阳金新农历次股权转让情况、评估情况等，详细说明上述交易定价的公允性

　　1. 新大牧业

　　1) 2018年3月，金新农公司向宁夏千牛新兴股权投资合伙企业（有限合伙）协议转让新大牧业4%股权，作价为人民币6,000万元（含税），经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过。该次转让以2017年12月31日为基准日，新大牧业2017年12月31日未经审计的净资产为48,086.88万元，4%股权对应的净资产份额为1,923.48万元。该次转让，交易双方协商确定新大牧业100%股权的整体估值为150,000.00万元，对应的市净率为3.12倍。处置当期，新大牧业经营情况良好，2017年度未经审计的净利润为13,340.40万元，盈利能力较强，同时结合金新农公司较强的议价能力，该次转让估值水平相对较高。

　　2) 2018年6月，金新农公司向自然人陈小云协议转让新大牧业1%股权，作价为人民币1,200.00万元（含税），经公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过。该次转让以2018年5月31日为基准日，新大牧业2018年5月31日未经审计的净资产为50,755.08万元，1%股权对应的净资产份额为507.55万元。该次转让，交易双方协商确定新大牧业100%股权的整体估值为120,000.00万元，对应的市净率为2.36倍，此次市净率较前次股权转让有所下降，主要系2018年二季度生猪市场价格下滑，新大牧业开始亏损，2018年1-5月净利润为-1,796.46万元，金新农公司相应调低了估值水平。

　　3) 2019年12月，金新农公司向温氏（深圳）股权投资管理有限公司协议转让新大牧业25%股权，作价为人民币21,250.05万元（含税），经公司第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。该次转让以2019年9月30日为基准日，基准日财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审阅，并出具《审阅报告》（致同专字〔2019〕第440FC0905号），新大牧业2019年9月30日净资产为33,251.37万元，25%股权对应的净资产份额为8,312.84万元。该次转让，交易双方协商确定新大牧业100%股权的整体估值为85,000.00万元，对应的市净率为2.56倍。金新农公司对比上市公司同时期同行业股权转让情况，以市场平均数值为基准，考虑到新大牧业2019年1-9月经营亏损20,608.02万元，公司在市场平均市净率的基础上略有下调。

　　■

　　综上，新大牧业历次股权转让根据标的公司自身经营情况、盈利情况、市场销售行情、养殖风险以及同行业估值综合确定估值，交易对价具有公允性。

　　2. 洛阳金新农

　　2020年5月，金新农公司向新大牧业协议转让洛阳金新农65%股权，作价为人民币3,200.00万元（含税），经公司第四届董事会第五十三次（临时）会议和2019年度股东大会审议通过。该次转让以2019年12月31日为基准日，基准日财务报表经本所审计，并由本所出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕8-176号），洛阳金新农2019年12月31日净资产为4,790.17万元，65%股权对应的净资产份额为3,113.61万元。该次转让，交易双方协商确定洛阳金新农100%股权的整体估值为4,923.08万元。受“非洲猪瘟”疫情影响，市场生猪存栏大幅降低，饲料销售受阻，且预计饲料行业未来增值空间有限，金新农公司对洛阳金新农以净资产为基础进行估值，考虑到洛阳金新农经营管理水平良好，最终估值金额在净资产的水平上略有上浮。

　　(2) 上述交易是否属于一揽子交易及相关会计处理的合规性

　　1. 是否属于一揽子交易的判断

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，满足以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　结合企业会计准则相关规定，公司认为：

　　①公司转让新大牧业的《股份转让协议》中，未对洛阳金新农的转让事项进行约定或单独考虑，前后两次交易相互独立，不存在彼此影响的情形；

　　②公司转让新大牧业股权后，对公司自身生产经营以及洛阳金新农生产经营未有实质性影响，前两次交易均是一项完整的商业结果，不存在前后两次交易整体才能达成一项完整的商业结果的情况；

　　③公司是否转让洛阳金新农股权对公司转让新大牧业股权不构成实质性障碍，因此不存在“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的情况；

　　④前后两次交易的定价分别依据新大牧业和洛阳金新农公司股权公允价值的估值协商确定，因此不存在“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的情况。

　　综上所述，公司转让新大牧业股权与转让洛阳金新农股权为两项交易，不构成企业会计准则所规定的一揽子交易。

　　2. 会计处理的合规性

　　因上述交易不构成一揽子交易，公司根据每次股权转让情况独立进行会计处理，即根据处置部分对应的长期股权投资账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益，符合企业会计准则的有关规定。

　　（3）年审会计师核查意见

　　为核实上述事项，我们实施的主要核查程序：

　　①获取或编制长期股权投资明细表，结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对一致；

　　②取得投资协议、被投资单位的章程、营业执照、股权证以及审计报告等资料；

　　③本期减少的长期股权投资，追查至原始凭证，检查会计处理是否正确；

　　④关注处置日后，股权转让款收回情况，判断处置洛阳金新农股权与处置新大牧业股权是否构成一揽子交易，同时考虑对财务报表的影响；

　　⑤判断处置长期股权投资事项是否具有合理的商业理由，是否经过适当的授权审批程序，估值的依据是否充分、合理。

　　经核查，我们认为公司对新大牧业、洛阳金新农的股权转让交易定价公允，上述交易不属于一揽子交易，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　11、《年报》显示，广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区金农”）为公司控股股东，湾区金农控股股东为湾区产融，湾区产融共有47名股东，持股5%以上的股东共计6名，股权结构较为分散，任何一名股东所持股权比例均没有绝对优势，且股东之间没有签订一致行动协议，湾区产融不存在控股股东和实际控制人，湾区产融单一股东无法控制产融董事会及股东会。据此，你公司认为不存在实际控制人。2020年4月23日，你公司披露《收购报告书摘要（修订稿）》，称本次权益变动后，湾区金农及其一致行动人合计持有你公司2.11亿股，占你公司总股本的38.17%。请结合你公司董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等论证你公司不存在实际控制人的合理性，并说明你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。请独立董事发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）请结合你公司董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等论证你公司不存在实际控制人的合理性。

　　公司查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》以及中国证监会和深圳证券交易所关于控股股东和实际控制人认定的相关规定，同时与公司聘请的律师及券商等中介机构进行多次研讨并逐条比对关于实际控制人认定的相关法律法规的规定，特就公司无实际控制人的相关认定说明如下：

　　一、上市公司实际控制人的认定规则

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（六）项规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）款规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；

　　2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

　　3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　因此，根据现行有关规定，如果拥有对上市公司的控制权，则可认定为能够支配、实际支配上市公司行为，是上市公司的实际控制人；如果不拥有对上市公司的控制权，则不是上市公司的实际控制人。

　　二、关于公司无实际控制人的合理性

　　（一）公司董事会成员构成及推荐和提名主体

　　根据《公司章程》第一百零六条：董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有1 名会计专业人士；第八十二条：董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。根据公司《独立董事制度》第九条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　目前公司第五届董事会成员7名，其中独立董事3名。具体推荐和提名主体如下：

　　■

　　舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”）系公司持股5%以上股东，公司第二大股东?

　　经核查，湾区金农在推荐和提名公司董事会候选人时需经过其内部决策过程，即由湾区金农的上层股东粤港澳大湾区产融投资有限公司（以下简称为“湾区产融”）履行湾区产融经营管理委员会决策程序后方可向上市公司推荐和提名董事候选人，其向公司推荐第五届董事会董事候选人经湾区产融经营管理委员会会议〔2020〕第17次会议审议通过。虽然公司第五届董事会成员半数以上由公司控股股东湾区金农提名及推荐，但是向公司推荐和提名的董事候选人系经湾区产融履行内部决策机构、股东协商一致形成的决议，任何湾区产融的单一股东均无权越过湾区产融的决策程序或利用其影响力控制湾区产融的决策而直接向上市公司提名或推荐董事。

　　同时根据《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，湾区金农、大成欣农、陈俊海先生、蔡长兴先生等持股3%以上的股东均有权提名公司非独立董事候选人，湾区金农、大成欣农、陈俊海先生、蔡长兴先生及其他单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东均有权提名公司独立董事候选人。董事候选人被推荐和提名后仍需经公司股东大会选举通过后方可组建公司董事会。

　　（二）过往决策实际情况

　　公司历次股东大会均依据《公司章程》发出股东大会会议通知，会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。自湾区金农成为公司控股股东至今共召开股东大会8次，第一大股东、第二大股东参与表决情况如下：

　　■

　　自2019年4月15日湾区金农成为公司控股股东以来，虽然在历次召开的股东大会中存在无法参会的股东委托其他股东投票的情形，但委托方在授权委托书中已对会议议案进行了明确的表决，并不存在任何一个参会股东将自己表决权委托给另一个股东行使从而导致某一个股东实际持有的表决权股份数量大于其名下登记的持股数量的情形；公司历次召开的股东大会，参加现场会议的股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形，同时参加现场会议的股东之间亦不存在亲属等身份关系而形成的一致行动安排。同时根据《公司章程》第七十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。根据公司现有股东的持股情况，现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　公司历次董事会均依据《公司章程》发出董事会会议通知，会议的召开程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定。自湾区金农成为公司控股股东至今公司共召开董事会24次，除第四届董事会第三十二次（临时）会议董事李雪女士因身体不适委托董事陈华山先生出席，第四届董事会第三十六次会议独立董事孔英先生因公出差委托独立董事李斌先生出席、董事李雪女士因身体不适委托董事王坚能先生出席，第四届董事会第四十六次（临时）会议董事肖世练先生因工作原因委托董事刘锋先生出席外，董事们都亲自参加了公司召开的各届董事会。委托参会董事均在授权委托书中明确了具体的委托事项。

　　自2019年4月15日湾区金农成为公司控股股东以来，除独立董事卢锐先生对第四届董事会第四十四次（临时）会议审议的议案1《关于公司在江西南昌投资设立控股子公司的议案》投反对票外，公司其他董事会议案均获无关联董事全票通过，未出现反对或弃权表决的情况。

　　（三）股东之间一致行动协议或约定、表决权委托情况

　　截至本回复出具之日，公司股东及公司控股股东湾区金农的股东各自之间的不存在任何现行有效的一致行动约定安排或存在表决权委托等特别安排。

　　综上所述，公司不存在实际控制人。

　　（2）公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况

　　（一）公司不存在管理层控制的情况

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。公司董事会人数为7人（其中独立董事3人），董事会成员均按照法定程序通过股东大会累积投票选举产生。7名董事（含独立董事）均未在公司担任高级管理人员职务，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经 1/2 以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。

　　鉴于公司股东持股比例分散，根据公司董事的提名方式、累积投票选举方式，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。截至本回复出具之日，公司非独立董事和高级管理人员持有公司股份情况如下：

　　■

　　除陈俊海先生外，公司其他董事和高级管理人员目前仅持有较少股份或未持有股份。经核查，公司董事和高级管理人员之间不存在已知的构成一致行动关系或者表决权委托的情形。

　　（二）公司不存在多个股东共同控制的情况

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》的规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更……发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可……”

　　经核查，截止目前公司股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，公司不存在多个股东共同控制的情况。

　　（三）公司不存在管理层与股东共同控制的情况

　　公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，其在股东大会上发表意见均系基于自身的经验以及对公司的认识作出，不存在与其他股东共谋共同控制的情形，公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间亦未签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　综上所述，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事对上述事项核查后认为：公司关于“无实际控制人”的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时通过公司董事会成员、高级管理人员的任职情况及持股情况、股东情况分析等，公司不存在管理层控制、多个股东控制或管理层与股东共同控制的情况。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十三日