证券代码：601933      证券简称：永辉超市      公告编号：2020-29

　　永辉超市股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因部分员工离职以及股权激励2019年业绩未达标

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2019年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购11名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票5,027,500股。

　　2019年11月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票918,060股。

　　2020年4月27日公司召开第四届董事会第十八次会议，鉴于2017年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职，该激励对象已不具备激励条件。根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计196,740股。鉴于公司2019年经营业绩未满足第二个解除限售期的业绩考核指标，根据《永辉超市股份有限公司公司2017年限制性股票激励计划》、《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销2017年激励计划306名激励对象、2018年激励计划20名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票合计48,034,200股。

　　根据2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会的授权以及上述限制性股票回购注销的实际情况，公司将对《公司章程》相关条款进行修订，公司注册资本由9,570,462,108元共计减少至9,516,285,608元，并在回购注销完成后就前述减资事项办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。截止期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》“十四、公司、激励对象发生异动的处理”（二）“3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”此外，公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》“九、限制性股票的授予与解除限售条件”“3、公司层面业绩考核要求”的相关业绩考核条件，公司拟对《激励计划》的限制性股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及327人，合计拟回购注销限制性股票54,176,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票48,034,200股。

　　（三）回购注销安排

　　本次回购股份专用账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B881877718）。

　　预计本次限制性股票于2020年7月16日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：

　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：

　　已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　通力律师事务所分别于2019年8月29日、11月29日、2020年4月29日分别公告《法律意见书》，认为公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日

　　证券简称：永辉超市                        证券代码：601933

　　永辉超市股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：永辉超市股份有限公司

　　住所：福州市西二环中路436号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：永辉超市

　　股票代码：601933

　　信息披露义务人：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited）

　　住所：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼

　　通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、本次信息披露义务人为牛奶有限公司，其受到怡和控股有限公司实际控制。

　　三、本次权益变动前，信息披露义务人牛奶有限公司已持有永辉超市19.99%股份。

　　2020年7月16日，永辉超市注销回购社会公众股份，导致信息披露义务人牛奶有限公司持有永辉超市持股比例增加0.11%。本次权益变动后，信息披露义务人牛奶有限公司将持有永辉超市20.10%的股份，本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式持有、增加或减少其在永辉超市拥有的权益。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）牛奶有限公司基本情况

　　公司名称：牛奶有限公司

　　注册地：香港

　　董事：CHOO Peng Chee

　　Gordon Hillocks FARQUHAR

　　Ian James Winward McLeod

　　Julie ASHTON-HOWORTH

　　Clem Charalambos CONSTANTINE

　　Adrian Geoffrey WORTH

　　注册资本：187,880,000港元

　　成立日期：1896年8月4日

　　经营期限：永久存续

　　商业登记证号码：00006755-000-09-19-2

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：一般贸易商

　　通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼

　　通讯方式：cwood@dairy-farm.com.hk

　　联系电话：+852 2299 1956

　　股东名称：牛奶管理有限公司

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图

　　截至本报告书签署日，牛奶有限公司的股权关系及控制关系图如下：

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　　（二）怡和控股有限公司基本情况

　　怡和控股有限公司为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：

　　公司名称：怡和控股有限公司

　　注册地：百慕大

　　董事长及董事总经理：Ben Keswick

　　注册资本：250,000,000美元

　　成立日期：1984年4月9日

　　经营范围：投资控股

　　（三）控股股东及实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况

　　截至本报告书签署日，牛奶有限公司的控股股东牛奶管理有限公司控制的其他企业具体情况如下：

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　　牛奶有限公司的实际控制人怡和控股有限公司控制的其他企业具体情况如下：

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　　注：上表信息截至2020年6月30日，披露到怡和控股有限公司二级子公司。

　　三、信息披露义务人的主要业务与财务数据

　　（一）牛奶有限公司主要业务情况

　　牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司，牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体。牛奶有限公司还拥有PT Hero Supermarkets TBK的87%的权益、Robinsons Retail Holdings, Inc.的20%的权益，并参股多家公司。牛奶有限公司主要从事一般贸易及零售业务。

　　（二）牛奶有限公司主要财务数据

　　牛奶有限公司2017年、2018年和2019年度财务数据已经罗兵咸永道审计。牛奶有限公司最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：千港元

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　　注1：上表2017年及2018年财务数据系合并口径；2019年牛奶有限公司仅对母公司财务报表进行了审计，因此2019年数据为母公司口径。

　　注2：IFRS16号准则（即“国际财务报告准则第16号”）自2019年1月1日起生效，上表2019年数据适用IFRS16号准则，2017年及2018年数据适用旧准则。

　　四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，牛奶有限公司的董事情况如下表所示：

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　　截至本报告书签署日，前述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）牛奶有限公司直接间接持股上市公司情况

　　截至本报告书签署日，牛奶有限公司直接或间接持有的其他境内外上市公司情况如下所示：

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　　除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。

　　（二）牛奶有限公司控股股东直接或间接持股上市公司情况

　　截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接持有的其他主要境内外上市公司具体情况如下：

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　　除此之外，信息披露义务人控股股东不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。

　　（三）牛奶有限公司实际控制人直接或间接持股上市公司情况

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和控股有限公司不存在直接或间接持有的其他主要境内外上市公司的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》规定：收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人牛奶有限公司不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接持股银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构情况如下：

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　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和控股有限公司不存在直接或间接持股金融机构的情况。

　　第三节  本次股份增持的目的及决定

　　一、本次股份增持的目的

　　2020年7月16日，永辉超市注销回购社会公众股份，导致信息披露义务人牛奶有限公司持有永辉超市持股比例增加0.11%。本次权益变动后，信息披露义务人牛奶有限公司将持有永辉超市20.10%的股份。

　　二、未来12个月内对永辉超市权益的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对永辉超市权益的增持计划。

　　如果信息披露义务人未来持有上市公司权益发生变动，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求和规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　本次权益变动无需信息披露义务人履行审批程序。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　永辉超市于2020年7月16日注销54,176,500股限制性股票，导致牛奶有限公司持有上市公司股份比例由19.99%增加至20.10%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，牛奶有限公司持有永辉超市1,913,135,376股股份，占比19.99%。本次权益变动后，牛奶有限公司仍将持有永辉超市1,913,135,376股股份，占永辉超市总股本的比例为20.10%。信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

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　　三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

　　本次权益变动后，牛奶有限公司持有永辉超市的股权比例合计将由19.99%增加至20.10%，仍为上市公司第一大股东。

　　四、本次权益变动相关的协议内容

　　本次权益变动不涉及签署协议。

　　五、本次权益变动的附加条件等情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。

　　六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，牛奶有限公司持有上市公司的股份数量未发生变动，本次权益变动不涉及权利限制。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　　第五节  资金来源

　　本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，不涉及以资金增持股份。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有改变永辉超市主营业务或对其进行重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对永辉超市或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无对永辉超市高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，永辉超市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内无修改相关条款的计划。

　　五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无对永辉超市现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促永辉超市一如既往地保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。

　　六、上市公司分红政策重大变化计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对永辉超市的分红政策进行重大调整的计划和安排。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人尚没有对永辉超市业务和组织结构进行调整的具体计划。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

　　为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《牛奶有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》：

　　承诺本次权益变动行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人也将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

　　二、对同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司主营业务是在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）运营线下大卖场和超市。牛奶有限公司为一般经销商，其在中国拥有并经营便利店、保健和美容店、餐厅，但其在中国境内不拥有或经营任何大卖场或超市。牛奶有限公司知晓并确认目前其与上市公司，在境内线下大卖场或超市业态方面，不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，牛奶有限公司已出具相应不竞争承诺。

　　三、对关联交易的影响

　　本次权益变动不会导致新的关联交易。2017年、2018年及2019年，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：

　　单位：万元

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　　为进一步减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1. 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他公司与本公司之间不存在依照适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的相关法律法规应披露而未披露的关联交易。

　　2. 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他公司将按适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与本公司依法签订协议，履行合法程序，按照适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　3. 上述承诺在信息披露义务人作为上市公司第一大股东期间持续有效。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人与上市公司及其子公司至之间的关联交易详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、对关联交易的影响”。除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股份的情形。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人的董事及其直系亲属均未有持有或通过证券交易系统买卖永辉超市股票的行为。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　牛奶有限公司2017年、2018年和2019年度财务数据已经罗兵咸永道审计。牛奶有限公司最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：千港元

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　　注1：上表2017年及2018年财务数据系合并口径；2019年牛奶有限公司仅对母公司财务报表进行了审计，因此2019年数据为母公司口径。

　　注2：IFRS16号准则自2019年1月1日起生效，上表2019年数据适用IFRS16号准则，2017年及2018年数据适用旧准则。

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

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　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　永辉超市股份有限公司

　　联系人：吴乐峰、黄晓枫

　　联系电话：0591-83762200

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院

　　邮政编码：350002

　　信息披露义务人：牛奶有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　年月日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：牛奶有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　2020年7月13日

　　详式权益变动报告书附表

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：牛奶有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　2020年7月13日