本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年7月6日收到贵所下发的《关于对好想你健康食品股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第366号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》提出的问题，公司进行了认真地核查，现就相关问题说明如下：

　　1、报告期末，你公司货币资金余额5.35亿元，同比减少1.72%。请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在与控股股东及关联人的共管账户。请年审会计师对上述情况进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至报告期末，公司货币资金余额5.35亿元，明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）截至报告期末，公司银行存款余额为503,591,578.68元，其中大额银行存款（账户余额300万元以上）占比94.69%，具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）截至报告期末，公司其他货币资金余额为31,101,793.21元，具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　会计师意见：

　　为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.了解货币资金循环的关键内部控制，评价关键内部控制的设计是否有效，并测试相关内部控制运行有效性；

　　2.核对公司企业信用报告，关注是否存在为控股股东以及其他关联公司提供担保情况；

　　3.获取公司已开立银行结算账户清单及账户开立印鉴卡，核对银行存款的存在性和完整性，检查是否存在与控股股东或其他关联方资金共管的情形；

　　4.抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；

　　5.监盘库存现金，将监盘结果与日记账余额进行核对并倒轧至资产负债表日；

　　6.取得公司银行对账单及调节表，对期末银行账户及其他货币资金账户余额实施函证程序；

　　7.取得公司各银行序时账，按账户平均月度存款测试利息收入；取得利息收入进账单进行细节测试，分析利息收入和货币资金规模是否匹配。

　　经核查，我们认为公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平等符合实际情况，且不存在与控股股东及关联人资金共管账户的情形。

　　2、报告期末，你公司对按欠款方归集的余额前两名应收账款合计1.44亿元，占应收账款期末余额合计比例达33.44%。请补充披露前两名名称，是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系，并说明你公司未就上述应收账款计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请补充披露前两名名称，是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系

　　截至报告期末，公司应收账款客户前两名分别为支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝公司）和浙江天猫网络科技有限公司（以下简称天猫公司），该等公司与公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不存在关联关系。

　　（二）上述前两名客户应收账款未计提坏账准备的原因及合理性

　　1. 公司电子商务渠道应收账款坏账政策情况

　　根据公司会计政策，电子商务渠道3个月以内的应收账款不计提坏账准备。

　　2. 前两名客户应收账款信用情况及期后回款情况

　　应收支付宝公司账款系公司在阿里巴巴网络平台销售产品，消费者下单并将货款转入支付宝公司，公司根据客户订单发货出库（第三方物流）后确认收入形成应收账款，在消费者确认收货或者到期自动确认收货后，由支付宝公司将款项转入公司的对应账户，一般收款周期为7-15个交易日。应收天猫公司账款系公司将货物销售给天猫公司，公司根据天猫公司订单发货出库（第三方物流）并经天猫公司对账确认后确认收入形成应收账款。根据销售合同规定，应收账款的账期为30天。上述应收账款均已在信用期内回款。

　　综上，公司未对该等应收账款计提坏账准备符合公司的会计政策且具有合理性。

　　会计师意见：

　　为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1. 了解、评估并测试管理层对应收账款账龄进行分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；

　　2.了解公司与支付宝公司和天猫公司之间的业务模式、收款政策、回收周期、年度间是否存在重大变化；

　　3.复核公司采用的预期信用损失模型是否恰当；

　　4.对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　5.实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；

　　6.结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　7.通过国家企业信用信息公示系统等查询客户的工商信息，判断客户是否与公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系。

　　经核查，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人与支付宝（中国）网络技术有限公司和浙江天猫网络科技有限公司之间不存在关联关系。公司未就上述客户的应收账款计提坏账准备符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

　　3、报告期末，你公司其他应收款中往来款余额为2,341.45万元，按欠款方归集的期末余额前五名中第二名和第三名款项性质均为往来款，合计308.82万元，账龄1-3年不等。请补充披露第二名和第三名名称，上述往来款形成的原因，是否已充分计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至报告期末，公司其他应收款第二名和第三名分别为好想你枣业股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称员工持股计划）和员工个人借款，形成原因及坏账准备计提情况如下：

　　单位：元

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　　（一）好想你枣业股份有限公司-第一期员工持股计划

　　2016年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司员工持股计划（委托人）参与定增并与员工持股计划的管理人以及托管人就员工持股计划的管理费和托管费支付事宜签署了相关协议。协议约定：“员工持股计划应当每年向管理人和托管人支付管理费和托管费，账户资金不足时，可由上市公司划转进行代付，在员工持股计划变现后，管理人可根据委托人的指令将上市公司代付的管理费和托管费返还给上市公司”，期末公司其他应收款—员工持股计划的余额为公司代为支付尚未返还的员工持股计划管理费及托管费。截至本说明出具日，委托人已全额归还公司前期代付的款项，未发生坏账损失。

　　（二）张某某个人借款

　　该笔借款为员工张某某个人借款，公司与员工签订借款协议，按照借款协议该笔款项于2020年11月30日到期，鉴于该员工目前在职，且薪酬持续发放中，预计该笔款项收回风险小。

　　会计师意见：

　　为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1. 了解、评估坏账准备相关的内控制度及执行情况；

　　2. 获取其他应收账款明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　3. 获取坏账准备计提表，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，复核坏账准备计提过程；

　　4. 了解客户背景及欠款形成原因，检查期后回款情况等；

　　5. 检查其他应收账款是否己按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为公司对其他应收款中员工持股计划、张某某借款的坏账准备计提充分。

　　4、报告期末，你公司存货余额16.63亿元，同比增长38.27%，且均未计提存货跌价准备。请补充说明你公司存货大幅上涨的具体原因，并说明你公司是否已充分计提存货跌价准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司存货大幅上涨的具体原因

　　截至报告期末公司存货余额16.63亿，同比增长38.34%，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司期末存货余额同比增长较大，主要由于子公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称郝姆斯）增长较大所致。截至2019年12月31日，郝姆斯存货余额13.01亿，同比增长62.73%，增幅较大主要原因如下：

　　1. 2019年与2020年年货节备货时间不同，2019年春节为2月5日，2020年春节为1月25日，2020年年货节备货大部分在2019年12月份启动，而2019年年货节备货在2019年1月份启动，造成2019年存货期末余额大于2018年期末余额；

　　2. 业务规模扩大，2019年度郝姆斯销售规模和营业收入增长，采购及生产规模随之扩大，存货余额相应增加。2019年度，郝姆斯销售收入较2018年度增长约28.79%，存货规模也随之增长。

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　公司未计提存货跌价准备的主要原因如下：

　　1.资产负债表日公司已经按照相关会计政策进行了减值测试，根据测试结果，公司存货不存在减值情形；

　　2. 公司存货周转天数约为45-60天，周转较快，质量相对较高。

　　同行业存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货跌价准备的计提情况与同行业公司基本一致。

　　会计师意见：

　　为核实上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

　　1.了解、评价并测试了与存货及存货跌价准备计提有关的内部控制，评估存货跌价准备的计提依据和方法是否合理，前后期是否一致。

　　2. 获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　3. 检查存货可变现净值的确定，是否以确凿证据为基础，并考虑了持有存货的目的及资产负债表日后事项的影响等因素：

　　4. 计算报告期内公司存货周转率，并结合公司库龄分析合理性；

　　5.了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制监盘计划，对存货实施监盘。在监盘过程中通过观察存货的生产日期、保质期和呆滞情况，评价存货是否存在减值。

　　经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提情况与同行业公司基本一致，符合企业会计准则和会计政策的规定。

　　5、报告期末，你公司应付账款余额13.27亿元，同比增长67.97%；其中，应付材料款余额10.97亿元，同比增长61.32%；应付费用款余额1.53亿元，同比增长76.27%。请补结合你公司采购情况、付款政策变化等，说明你公司应付材料款、应付费用款大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期末，公司应付账款余额13.27亿元，同比增长67.91%，主要系郝姆斯增加4.77亿元，增幅64.34%，具体情况如下：

　　单位：元

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　　报告期末，郝姆斯应付账款增加主要是应付材料款、应付费用款增加，具体情况如下：

　　单位：元

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　　郝姆斯应付材料款增加主要原因系公司产品销售受季节性影响较为明显，每年传统节日春节前后销售额较平常增大很多，2019年春节为2月5日，2020年春节为1月25日，2020年年货节备货大部分在2019年12月份启动，2019年年货节备货在2019年1月份启动，而公司付款政策未发生变化，因此应付账款相应增加。

　　郝姆斯应付费用款余额1.21亿元，同比增长50.82%，主要系电商渠道物流运费等尚未结算所致。

　　综上所述，公司应付材料款、应付费用款增加主要系春节备货及电商渠道物流运费尚未结算所致，与公司实际情况相符，具有业务合理性。

　　6、报告期内，你公司获得投资收益1亿元，占利润总额比例41.08%，主要系子公司增资扩股后重新核算剩余股权产生的收益及银行理财收益所致。请详细列示你公司取得投资收益具体情况，重点说明报告期内子公司增资扩股的会计处理及其合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）2019年公司取得投资收益具体情况如下：

　　单位：元

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　　（二）报告期内子公司增资扩股的会计处理及其合规性

　　公司原持有子公司郑州好想你仓储物流有限公司(以下简称仓储物流)100.00%股权，长期股权投资成本62,017,299.32元。2019年12月其他投资方对仓储物流增资134,270,000.00元，导致公司对仓储物流持股比例下降为49.00%，从而丧失对其控制权但能对其实施重大影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等准则，投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并按照剩余股权公允价值，减去原持股比例计算应享有原子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　公司个别财务报表层面账务处理：按照新的持股比例确认公司应享有的仓储物流因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的原账面价值之间的差额计入当期损益34,163,477.35元，同时，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整，对2019年投资收益影响金额为-783,149.39元，因此，公司个别财务报表层面确认的投资收益为33,380,327.96元，剩余股权账面价值94,590,851.07元。

　　公司合并财务报表层面账务处理：增资扩股后公司持有仓储物流剩余股权公允价值为129,004,510.29元，账面价值为94,590,851.07元，按照丧失控制权之日剩余股权的公允价值重新计量，确认投资收益34,413,659.22元，同时抵消个别财务报表层面确认投资收益-2,437,969.91元，公司合并层面确认投资收益36,851,629.13元。

　　综上，此次丧失子公司控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计70,231,957.09元。

　　会计师意见：

　　经核查，公司上述会计处理符合会计准则的相关规定。

　　7、《年报》显示，你公司将所持河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）股份划分为其他权益工具投资，且你公司实际控制人在新郑农商行任董事。请补充说明以下问题，请年审会计师核查并发表明确意见：

　　（1）请说明你公司将所持新郑农商行股份划分为其他权益工具投资的依据，并说明相关会计处理是否合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）详细列示报告期内你公司与新郑农商行的关联交易，重点说明你公司向新郑农商行购买理财产品或存款情况，并说明你公司据此取得的投资收益是否是公允，是否存在向控股股东、实际控制人及其一致行动人进行利益输送的情况。

　　回复：

　　（一）请说明你公司将所持新郑农商行股份划分为其他权益工具投资的依据，并说明相关会计处理是否合规

　　公司从2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）准则（以下简称新金融工具准则）。新金融工具准则规定：以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　河南新郑农村商业银行股份有限（以下简称新郑农商行）公司董事会成员共13名，其《公司章程》规定，董事会决议须经全体董事过半数通过，部分事项须经三分之二以上董事决议通过，因此公司实际控制人虽然在新郑农商行任董事，但仅占一个席位，对相关决策影响较小；同时公司持有新郑农商行的股份比例较低，仅为4.81%，所以公司对该项权益投资无控制、无共同控制、无重大影响。公司持有不是为了近期出售或用于短期获利，符合“非交易性”的投资目的。依据新金融工具准则，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征（即不能通过SPPI测试），在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为“其他权益工具投资”。

　　会计师意见：

　　经核查，此项会计处理符合新金融工具准则的要求。

　　（二）详细列示报告期内你公司与新郑农商行的关联交易，重点说明你公司向新郑农商行购买理财产品或存款情况，并说明你公司据此取得的投资收益是否公允，是否存在向控股股东、实际控制人及其一致行动人进行利益输送的情况

　　回复：

　　公司与新郑农商行的关联交易主要包括关联租赁以及存款、购买理财产品。

　　1. 关联租赁情况

　　单位：元

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　　2. 存款、购买理财产品的关联交易

　　单位：元

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　　（续上表）

　　■

　　3. 2018年1月11日，公司公告了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品进展公告》，理财产品情况如下：

　　单位：元

　　■

　　以下为可比银行同期理财产品：

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　　其他可比银行同期理财产品利率在4.5%-5.5%，公司在新郑农商行购买的理财产品利率与可比理财产品利率基本一致，因此，公司据此取得的投资收益价格公允，不存在向控股股东、实际控制人及其一致行动人进行利益输送的情况。

　　会计师意见：

　　为核实上述事项， 我们实施了以下主要核查程序：

　　1. 对期末银行账户余额及理财产品情况实施函证程序；

　　2. 抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在控股股东及关联方占用资金的情况；

　　3. 获取银行理财产品说明书，检查关键性条款；

　　4. 获取可比银行同期理财产品利率信息，复核理财产品收益的公允性。

　　经核查，我们认为公司在新郑农商行购买的理财产品获得的投资收益是公允的，且不存在向控股股东、实际控制人及其一致行动人进行利益输送的情况。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日