证券代码：002020　　            证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020060

　　浙江京新药业股份有限公司第七届

　　董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年7月8日以书面通知的方式发出，会议于2020年7月13日在公司行政楼一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，现场会议由董事长吕钢先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经审议和表决，全体董事形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）和浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020年7月14日）。发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股票的数量

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60，000.00万元（含60，000.00万元），本次发行股票数量不超过65，789，473股（含65，789，473股），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次非公开发行完成后，京新控股及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，京新控股承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，京新控股将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及）。

　　第三期员工持股计划承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，京新控股和第三期员工持股计划就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于京新药业送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

　　京新控股和第三期员工持股计划因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60，000.00万元（含60，000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易。具体内容详见公司2020065号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同和战略合作协议的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司2020年度非公开发行A股股票预案。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　同意《浙江京新药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》（以下简称“《指引》”）等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　公司将聘请律师事务所对第三期员工持股计划的草案及摘要出具法律意见书，并在股东大会召开前公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　同意公司根据《指导意见》、《指引》等的规定制定的《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　　1、关于公司与京新控股签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。

　　具体内容详见公司2020065号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同和战略合作协议的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。

　　2、关于公司与第三期员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。

　　具体内容详见公司2020065号《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同和战略合作协议的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于引入战略投资者签订〈战略合作协议〉的议案》

　　同意公司引入第三期员工持股计划作为公司战略投资者，并与第三期员工持股计划签订《战略合作协议》。具体内容详见公司2020066号《关于引进战略投资者暨签署战略合作协议的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　2、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；并授权董事会根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

　　5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，办理公司注册资本增加的验资程序、 修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次非公开发行股票方案，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　11、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证第三期员工持股计划顺利的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额、办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁及分配等；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长、缩短和提前终止作出决定；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

　　7、授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；

　　10、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞、侯建对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的填补措施及承诺。具体详见公司2020067号公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次发行股票的数量不超过65，789，473股，发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）和浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。本次认购完成后，京新控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，京新控股认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

　　鉴于京新控股已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，京新控股及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准京新控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。具体内容详见公司2020068号公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　十六、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　会议同意公司于2020年7月29日召开2020年第三次临时股东大会。详见公司2020069号公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二O二O年七月十四日

　　证券代码：002020　　　           证券简称：京新药业 　　          公告编号：2020061

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2020年7月8日以书面形式发出，会议于2020年7月13日在公司行政楼一楼会议室召开。本次会议应参加监事三名，实到三名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡天庆先生主持，审核了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。

　　二、审核《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，本议案须提请公司股东大会逐项审议。

　　公司第三期员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司监事胡天庆先生、徐小军先生、林芬娟女士参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审核《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　公司第三期员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司监事胡天庆先生、徐小军先生、林芬娟女士参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　四、审核《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　公司第三期员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司监事胡天庆先生、徐小军先生、林芬娟女士参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　五、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审核《关于〈公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　公司第三期员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司监事胡天庆先生、徐小军先生、林芬娟女士参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，监事会就公司拟实施的《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司第三期员工持股计划管理办法》等进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，监事会对公司员工持股计划相关事项审核后认为：

　　1、实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才吸引人才，有利于公司实现长期可持续发展；

　　2、员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，本次员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　八、审核《关于公司员工持股计划管理办法的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　公司监事胡天庆先生、徐小军先生、林芬娟女士参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审核《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　公司第三期员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司监事胡天庆先生、徐小军先生、林芬娟女士参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审核《关于引入战略投资者签订〈战略合作协议〉的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　公司监事胡天庆先生、徐小军先生、林芬娟女士参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决。三名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规及规范性文件、和《公司章程》的相关规定，经认真审阅相关资料及全体监事充分全面的讨论及分析，现就引入公司第三期员工持股计划作为战略投资者参与公司本次非公开发行股票并与公司签署《战略合作协议》事项，发表审核意见如下：

　　1、第三期员工持股计划符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规关于战略投资者的要求。第三期员工持股计划认购公司非公开发行的股份能够保证其充分发挥战略资源优势，第三期员工持股计划的参加对象具有国内行业内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，可以促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；且具有国内领先的核心技术资源，可以显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动加快上市公司在研项目的研发进度，并加快技术储备和技术引进，带动上市公司的产业技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　2、《战略合作协议》内容符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规的规定，已作出切实可行的战略合作安排，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有助于提升公司的治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。

　　因此，我们认为，员工持股计划符合战略投资者的要求，本次非公开发行股票，引进战略投资者并与其签署《战略合作协议》有利于保护上市公司和中小股东合法权益。

　　十一、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司监事会

　　二O二O年七月十四日

　　证券代码：002020　　         证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020062

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票事项，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　2018年6月6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对浙江京新药业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第188号）（以下简称“关注函”），要求公司对2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关业绩补偿事项作书面答复并披露。公司收到关注函后，按照要求对关注函提出的问题进行逐项说明回复，于2018年6月11日提交了相关回复，详见《浙江京新药业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（        公告编号：2018052号），并由公司法律顾问上海锦天城（杭州）律师事务所出具《上海锦天城（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江京新药业股份有限公司关注函相关事项的法律意见书》，公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问西南证券股份有限公司出具《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》。

　　除上述情形外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所出具的监管措施或处罚。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年 七月十四日

　　证券代码：002020　　        证券简称：京新药业　　        公告编号：2020063

　　浙江京新药业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“公司”）于 2020 年 7 月13日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

　　现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日

　　证券代码：002020　　           证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020064

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）2014年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]482号）核准，本公司于2014年5月向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行33，788，079股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.10元，募集资金总额为人民币510，199，992.90元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为498，746，294.78元，募集资金均为货币资金。上述募集资金已于2014年6月6日全部到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第113646号《验资报告》验证。

　　本次募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日止，本次非公开发行股份募集资金余额应为93，888，674.29元，募集资金实际余额为136，008，908.69元，差异42，120，234.40元。差异原因系募集资金存款利息收入及理财收益42，135，962.38元扣除手续费支出15，727.98元后之差额。

　　截至2019年12月31日止，本公司2014年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额499，217，992.90元与募集资金净额498，746，294.78元的差异系尚未支付的发行费用471，698.12元。

　　注2：“浙江京新药业股份有限公司年产1，500万盒中药综合制剂技术改造项目”业经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议予以终止，本项目尚未使用的募集资金已变更用于永久补充流动资金。募集资金专户建设银行新昌支行33001656635053015377户已于2019年8月注销。

　　注3：2014年非公开发行募集资金中使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的审批情况详见二、（六）“暂时闲置募集资金使用情况”所述。

　　（二）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）核准，同意本公司向张雄发行7，076，340股、向倪正华发行5，785，804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2，217，860股、向林恩礼发行2，358，997股、向鲁证创业投资有限公司发行1，008，118股、向韩锦安发行1，064，847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19，511，966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13，625，058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33，137，024股，每股发行价格为人民币21.31元。

　　2015年12月4日，本公司完成了发行股份19，511，966股购买张雄等持有的深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨烽”）90%股权的交易事项，本公司收到张雄等以股份支付对价形式投入其持有的深圳巨烽的股权价值41，580万元；2015年12月9日，本公司完成了向实际控制人吕钢非公开发行13，625，058股人民币普通股募集配套资金的交易事项，本次募集配套资金收到募集资金总额为人民币290，349，985.98元，实际到账的募集资金为280，629，985.98元，扣除前期代垫发行费用后实际募集的配套资金净额为279，466，848.96元，募集的配套资金均为货币资金。上述发行股份购买资产并募集配套资金已于2015年12月8日全部到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第115705号《验资报告》验证。

　　本次募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已全部实施完毕，募集资金专户已于2016年底注销。

　　（三）2016年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]924号）核准，公司于2017年7月28日向京新控股集团有限公司等6名符合相关规定条件的特定投资者（法人或自然人）非公开发行人民币普通股（A股）98，126，672股，每股发行价格为人民币11.21元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1，099，999，993.12元，扣除承销及保荐等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1，090，400，357.02元。上述募集资金已于2017年8月4日全部到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZA15725号《验资报告》验证。

　　本次募集资金专户开立情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日止，本次非公开发行股份募集资金余额应为717，426，623.27元，募集资金实际余额为755，926，969.33元，差异38，500，346.06元。差异原因系募集资金存款利息收入及理财收益38，520，169.08元扣除手续费支出19，823.02元后之差额。

　　截至2019年12月31日止，本公司2016年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额1，090，699，993.12元与募集资金净额1，090，400，357.02元的差异系尚未支付的发行费用299，636.10元。

　　注2：2016年非公开发行募集资金中使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买保本型理财产品的审批情况详见二、（六）“暂时闲置募集资金使用情况”所述。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　1、2014年非公开发行募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司2014年非公开发行募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　3、2016年非公开发行募集资金使用情况

　　■

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2014年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况

　　2019年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“浙江京新药业股份有限公司年产1，500万盒中药综合制剂技术改造项目”，将剩余募集资金及理财、利息等收益永久补充流动资金。该议案业经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议批准；剩余募集资金已于2019年5月至8月用于永久补充公司流动资金。公司2019年终止“浙江京新药业股份有限公司年产1，500万盒中药综合制剂技术改造项目”原因如下：

　　（1）年产1，500万盒中药综合制剂技术改造项目以实现公司传统中药康复新液在新昌厂区的提取及制剂生产为建设主体，需要向国家药品监管管理局药品评审中心（以下简称“CDE”）提交康复新液的注册申请，公司于2017年1月完成申报前研究，并于同年4月按中药9类向CDE提交注册申请。由于中药品种的特殊性，CDE审评尺度日趋严格，公司康复新液的补充研究进展缓慢、获批时间无法预测，导致项目建设无法实质性推进。

　　（2）康复新液作为公司全资子公司内蒙古京新药业有限公司的核心产品之一，通过内蒙古京新药业有限公司年产1，000万盒康复新液技术改造项目的实施，极大提升了康复新液的生产效率和生产能力，基本能满足未来3-5年的市场需求，终止公司年产1，500万盒中药综合制剂技术改造项目不会影响公司康复新液的市场供给。

　　2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况

　　本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目无变更情况。

　　3、2016年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司2016年非公开发行募集资金实际投资项目无变更情况。

　　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2014年非公开发行募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2019年12月31日止，本公司2014年非公开发行募集资金投资项目的实际投资总额为人民币40，485.75万元，募集后承诺投资总额为人民币51，020.36万元。差异情况及原因如下：

　　（1）浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目

　　该项目原承诺投资总额35，949.34万元。截至2019年12月31日，该项目实际投入募集资金总额23，531.38万元。实际投资总额较承诺投资额有较大节余的原因主要如下：

　　①项目实施小组在项目建设实施过程中，本着合理、有效和节约的原则谨慎使用募集资金，将原计划设计环节中的概念设计进行了变更；制粒、压片、包衣等进口设备变更为性价比更优的国产设备，将干法制粒线变更为湿法制粒线；对主要设施设备、净化施工等项目实施招标；原有共用工程的再优化利用，以及加强对各环节费用的控制、监督和管理，减少了项目总开支，节约了募集资金的支出。

　　②为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型理财产品及结构性存款产品，取得了一定的理财收益。

　　2020年3月31日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司年产20亿粒固体制剂扩产项目已于2019年12月底建设完工，投入生产验证，达到预计可使用状态，公司拟将该项目节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。该议案业经2020年4月22日召开的2019年度股东大会审议批准。

　　（2）浙江京新药业股份有限公司年产1，500万盒中药综合制剂技术改造项目

　　该项目原承诺投资总额15，071.02万元。截至2019年12月31日，该项目实际投入募集资金总额620.75万元，实际投资总额与承诺投资额存在较大差异的原因系康复新液注册审批周期长、项目推进缓慢。公司目前康复新液生产能力已能满足市场需求，经公司2019年4月25日第六届董事会第二十一次会议及2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议批准已终止该项目的实施，剩余募集资金已用于永久性补充公司流动资金。

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2014年非公开发行募集资金、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及2016年非公开发行募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　(五) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2014年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次非公开发行募集资金到位前，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2014年8月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的508.35万元自筹资金。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，于2014年8月23日出具了《浙江京新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第113988号）。

　　2、2016年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次非公开发行募集资金到位前，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2017年8月23日，本公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的预案》，同意公司使用3，580.01万元募集资金置换前期已投入募投项目的等额自筹资金。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，于2017年8月23日出具了《浙江京新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15786号）。

　　(六) 暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2014年非公开发行募集资金暂时闲置募集资金使用情况

　　2018年4月21日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2亿元的闲置募集资金（全部为2014年度非公开发行募集资金）继续补充流动资金，使用期限不超过12个月，期限为2018年5月18日起至2019年5月17日止。

　　该议案业经2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议批准。

　　上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已于2019年5月16日全部归还。

　　2019年4月25日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型金融理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过1.5亿元（全部为2014年度非公开发行募集资金）闲置募集资金，购买期限不得超过12个月的保本型金融理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　该议案业经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议批准。

　　截至2019年12月31日止，尚未到期归还的用于购买保本型银行理财产品的暂时闲置募集资金120，000，000.00元。明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日止，2014年非公开发行股票募集资金专户中尚未到期归还的用于购买保本型银行理财产品金额120，000，000.00元，尚未使用余额16，008，908.69元，募集资金可使用金额共计136，008，908.69元，占初始募集资金净额27.27%。募集资金未使用完毕系公司年产20亿粒固体制剂扩产项目节余募集资金所致。经公司2020年3月31日第七届董事会第八次会议及2020年4月22日召开的2019年度股东大会审议批准，该节余募集资金将用于永久性补充公司流动资金。

　　2、2016年非公开发行募集资金暂时闲置募集资金使用情况

　　2019年8月23日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过3.6亿元的闲置募集资金（全部为2016年度非公开发行募集资金）暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过12个月。

　　该议案业经2019年9月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　截至2019年12月31日止，尚未到期归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金325，500，000.00元。

　　2019年8月23日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型金融理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币4.3亿元闲置募集资金（全部为2016年度非公开发行募集资金）及闲置自有资金不超过人民币4亿元（包括全资及控股子公司等）购买期限不得超过12个月的保本型金融理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　该议案业经2019年9月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　截至2019年12月31日止，尚未到期归还的用于购买保本型金融理财产品的暂时闲置募集资金为430，000，000.00元，明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日止，2016年非公开发行股票募集资金专户中尚未到期归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金325，500，000.00元，用于购买保本型理财产品金额430，000，000.00元，尚未使用余额426，969.33元，募集资金可使用金额共计755，926，969.33元，占初始募集资金净额69.31%。募集资金未使用完毕系募投项目尚在实施中，剩余资金将继续投入公司募投项目。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2019年12月31日止，2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实现效益情况

　　截至2019年12月31日止，2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实现效益情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：承诺效益、实际效益、截止日累计实现效益均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　3、2016年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况

　　2016年非公开发行募集资金投资项目为研发平台建设项目和补充公司流动资金，不直接产生经济效益。根据公司研发战略规划，研发中心的长期效益将主要体现在以下方面：通过开展与主营业务相关的共性技术研究实现产品的质量创新，通过开展新领域、新产品和新技术的研究推动公司产品创新，增强公司的核心竞争力和综合实力。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司2016年非公开发行募集资金投资项目为研发平台建设项目和补充公司流动资金，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。根据公司研发战略规划，研发中心的长期效益将主要体现在以下方面：通过开展与主营业务相关的共性技术研究实现产品的质量创新，通过开展新领域、新产品和新技术的研究推动公司产品创新，增强公司的核心竞争力和综合实力。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1、2014年非公开发行募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　（1）浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目

　　公司年产20亿粒固体制剂扩产项目已于2019年12月底建设完工，投入生产验证，达到预计可使用状态。截至报告日，该项目尚未产生效益。

　　（2）浙江京新药业股份有限公司年产1,500万盒中药综合制剂技术改造项目

　　经公司2019年4月25日第六届董事会第二十一次会议及2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议批准，浙江京新药业股份有限公司年产1,500万盒中药综合制剂技术改造项目已予终止，剩余募集资金已用于永久补充公司流动资金。该项目未产生效益。

　　2、2015年非公开发行募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽累计实现收益与承诺累计收益情况详见本报告四、前次募集资金投资项目的资产运行情况。

　　3、2016年非公开发行募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　2016年非公开发行募集资金投资项目为研发平台建设项目和补充公司流动资金，不直接产生经济效益。

　　四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　(一) 资产权属变更情况

　　深圳巨烽于2015年12月4日完成了股权变更登记手续，本公司取得了深圳巨烽90%股权。

　　(二) 购入资产账面价值变化情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：2019年12月31日其归属于母公司的所有者权益较2015年12月31 日增加18,461.36万元，增幅79.58%，系重组基准日后深圳巨烽实现的净利润增加所致。

　　(三)生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　生产经营情况

　　深圳巨烽长期专注于医用显示器领域，开发并量产了医疗影像领域的全系列显示器，实现了多样化布局，产品覆盖放射类、超声类、内窥与手术类等设备，并应用于诊断、临床、综合会诊等方面，能够全方位满足不同客户的医疗影像显示需求。其主要产品分为定制化医用显示器与标准化医用显示器两大类。

　　通过本次重组，本公司和深圳巨烽在产业链和价值链的延伸、业务渠道资源的共享、行业成长周期的互补、管理水平的提升、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥了较好的协同效应。本次重组后，深圳巨烽生产经营稳定，盈利情况良好。

　　效益贡献及盈利实现情况

　　深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。根据深圳巨烽经审计的财务报表，其盈利实现情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　承诺事项的履行情况

　　（1）业绩承诺的履行情况

　　根据本公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿主体向本公司承诺，如标的资产的交割日在2015年，则盈利承诺补偿主体就本次重组实施后深圳巨烽三个会计年度（即2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如果未完成承诺，盈利承诺补偿主体将承担补偿责任。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳巨烽2015年度至2017 年度实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别为3,409.12万元、3,931.42万元、4,895.13万元，三年累计完成数与承诺数相差5,719.33万元，业绩承诺完成率为68.15%，未完成业绩承诺。依据《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿主体张雄、倪正华应补偿公司现金4,480.00万元、3,710.13万元，补偿公司的股份数为615.51万股、509.74万股。截至2018年6月4日，盈利补偿主体张雄、倪正华已履行完成全部补偿义务。

　　（2）减少和规范关联交易承诺履行情况

　　本次交易完成后，本公司未来发生的关联交易继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，公司控股股股东、实际控制人吕钢及深圳巨烽主要股东张雄、倪正华已出具承诺函，做出如下承诺：

　　①本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业、深圳巨烽的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业、深圳巨烽在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；

　　②本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业、深圳巨烽优先达成交易的权利。

　　③若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业、深圳巨烽按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业、深圳巨烽进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业、深圳巨烽及其他股东的合法权益的行为。

　　上述减少和规范关联交易承诺履行情况良好。

　　（3）避免同业竞争承诺履行情况

　　本次交易完成后，上市公司新增股东张雄、倪正华等6名股东，上述新增股东持有上市公司股权较为分散，合计持有上市公司6.11%的股份。深圳巨烽主要股东倪正华部分对外投资公司业务涉及普通显示器生产以及显示器上游原材料加工等业务，其他新增股东对外投资公司中未从事显示器行业相关业务。为避免同业竞争，深圳巨烽主要股东张雄、倪正华已经出具承诺函，做出如下承诺：

　　①本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、深圳巨烽及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、深圳巨烽及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

　　②如京新药业、深圳巨烽进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与京新药业、深圳巨烽拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、深圳巨烽拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、深圳巨烽的竞争：A、停止与京新药业、深圳巨烽构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、深圳巨烽经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　③如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京新药业、深圳巨烽的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新药业、深圳巨烽，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、深圳巨烽作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、深圳巨烽。若京新药业、深圳巨烽或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、深圳巨烽或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新药业、深圳巨烽或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。

　　④如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给京新药业、深圳巨烽造成的所有直接或间接损失。

　　上述避免同业竞争承诺履行情况良好。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、 报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2020年7月13日批准报出。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日

　　证券代码：002020　　         证券简称：京新药业 　　             公告编号：2020065

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同和战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“公司”或“上市公司”）拟非公开发行不超过65,789,473股股票（含65,789,473股），发行价格为9.12元/股。京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）和浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）拟认购上市公司本次非公开发行的A股股票。其中，京新控股系公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业，第三期员工持股计划的参与对象分别为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。因此，发行对象均与公司构成关联关系，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）构成关联交易。

　　公司于2020年7月13日与京新控股、第三期员工持股计划分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。公司于2020年7月13日与第三期员工持股计划签订了《战略合作协议》。

　　2020年7月13日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》、《关于公司与浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划签订〈战略合作协议〉的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项事前认可并发表独立意见。

　　本次非公开发行涉及的关联交易尚需取得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）京新控股

　　1、京新控股基本情况

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　　2、京新控股最近一年主要财务指标

　　京新控股2019年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　3、京新控股股权控制结构图

　　截至本公告出具日，公司实际控制人吕钢直接持有京新控股51.00%的股权，通过浙江金至投资有限公司间接持有京新控股49.00%的股权，为京新控股的控股股东和实际控制人，京新控股的股权结构图如下：

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　　（二）第三期员工持股计划

　　1、基本情况

　　本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%。

　　本次员工持股计划的总存续期为60个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后24个月为本次员工持股计划项下京新药业股票锁定期解锁后的减持期间。若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件