证券代码：603017    证券简称：中衡设计   公告编号：2020-034

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2020年7月13日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销已到期未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司少数股东权益的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月14日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司少数股东权益的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计   公告编号：2020-035

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年7月13日以通讯表决方式召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因2019年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　2、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因2019年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　公司监事会经核查认为，公司2017年期权激励计划第二个行权期已于2020年6月26日到期终止，同意2017年期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权共166.65万份股票期权予以注销。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司监事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603017    证券简称：中衡设计   公告编号：2020-036

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月13日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）

　　3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

　　4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　（1）根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　（2）公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

　　（3）2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价格由4.902元/股调整为4.602元/股，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

　　（三）2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况

　　（1）2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年激励计划》、《2018年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为10万股，回购价格为4.602元/股。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

　　（2）2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》等议案。根据《2018年激励计划》、《2018年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为7.8万股，回购价格为4.602元/股。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）

　　（3）上述已授出未解锁的限制性股票合计17.8万股已于2020年6月15日全部过户至公司回购专用证券账户，并已于2020年6月17日注销。（具体内容详见2020年6月15日相关公告）

　　二、本次限制性股票回购价格调整事由

　　2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，以公司2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,555,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元人民币（含税），共计派发现金红利118,561,741.68元。

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　三、本次限制性股票回购价格调整方法

　　（一）回购价格调整方法

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第七章“激励计划的实施程序”的规定：

　　若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　1、派息

　　P= P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（二）调整情况

　　综合上述所述调整后，本次限制性股票回购价格由4.602元/股调整为4.167元/股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因2019年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　鉴于目前公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、监事会审查意见

　　公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因2019年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603017    证券简称：中衡设计    公告编号：2020-037

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月13日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项具体如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2018年6月15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

　　3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　6、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股；向197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　7、公司于2018年12月28日办理完成授予2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

　　8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

　　9、2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。鉴于公司股票期权激励对象中8名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的15.1万份股票期权予以注销，其余189名激励对象股票期权第一个行权期行权条件成就。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）

　　二、股票期权行权价格调整事由

　　2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，以公司2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,555,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元人民币（含税），共计派发现金红利118,561,741.68元。

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。

　　三、股票期权行权价格调整方法

　　（一）权行权价格调整方法

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第六章“股权激励计划具体内容”的规定：

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（二）调整情况

　　综合上述所述调整后，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权行权价格由9.69元/股调整为9.255元/股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司股票期权行权价格进行调整系因2019年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。

　　六、监事会审查意见

　　公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因2019年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603017    证券简称：中衡设计  公告编号：2020-038

　　中衡设计集团股份有限公司关于

　　注销已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。根据《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）的规定，公司2017年期权激励计划第二个行权期已于2020年6月26日到期终止，因公司105名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述105人已获授但未行权共计166.65万份股票期权予以注销。

　　一、公司2017年股票期权激励计划概述

　　1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

　　2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

　　6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

　　7、2019年4月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，鉴于公司19名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的59.7万份股票期权予以注销。除19名激励对象因离职不符合行权条件，其余108名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。（具体内容详见2019年4月16日相关公告）

　　8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》等议案。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.46元/股调整为17.16元/股。公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

　　9、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，鉴于公司3名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的12.8万份股票期权予以注销，其余105名激励对象第二个行权期的股票期权行权条件成就。（具体内容详见2020年4月30日相关公告）

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　公司2017年期权激励计划第二个行权期于2020年6月26日到期终止，该行权期可行权股票期权数量为166.65万份。因公司105名股票期权激励对象在股票期权行权期间未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，公司对上述105人已获授但未行权共计166.65万份股票期权予以注销。

　　公司将依据相关规定，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理上述105人已获授但未行权共计166.65万份股票期权注销工作。

　　三、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司董事会注销部分已授出尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对已获授但到期尚未行权共166.65万份股票期权予以注销。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会经核查认为，公司2017年期权激励计划第二个行权期已于2020年6月26日到期终止，同意2017年期权激励计划第二个行权期已获授但尚未行权共166.65万份股票期权予以注销。

　　五、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销公司股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，公司已根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定和要求，履行了注销已到期未行权股票期权的相关程序，本次注销已到期未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计   公告编号：2020-039

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司少数股东权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司（以下简称“浙江咨询”）少数股东持有的25%股权。公司于2020年7月13日与高洪舟、钱学军等17名自然人（以下简称“少数股东”或“出让方”）签署了《股权合作协议》。

　　●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　2020年7月13日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江省工程咨询有限公司少数股东权益的议案》，基于公司战略发展和经营需要，公司董事会同意公司以自有资金3600万元收购高洪舟、钱学军等17名自然人持有的浙江咨询25%股权。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对手方为17名自然人，其简要情况如下：

　　高洪舟先生：中国国籍，担任浙江咨询总经理。

　　钱学军先生：中国国籍，担任浙江咨询财务总监、总会计师。

　　陆文俊先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第一事业部总经理。

　　易兵兵女士：中国国籍，担任浙江咨询总经济师。

　　梁昕女士：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼PPP研究中心主任。

　　桑利宁先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第二事业部总经理。

　　吴金莲女士：中国国籍，担任浙江咨询总工程师。

　　斯钦虹先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。

　　贺双翼先生：中国国籍，担任浙江咨询副总经理兼第三事业部总经理。

　　庄健生先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。

　　王颖女士：中国国籍，担任浙江咨询第七事业部总经理。

　　谢学文先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。

　　吴添水先生：中国国籍，系浙江咨询工程师。

　　赵春欣先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。

　　陆剑先生：中国国籍，系浙江咨询第六事业部总经理。

　　李志先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。

　　陈莉女士：中国国籍，系浙江咨询会计。

　　本次交易对手方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本信息

　　公司名称：浙江省工程咨询有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市古墩路701号紫金广场A座7楼

　　注册资本：1,000.00万元

　　成立日期：1987年06月17日

　　法定代表人：高洪舟

　　经营范围：国内工程咨询及项目管理，建筑及市政监理、工程造价、工程预决算审计的咨询、工程招标代理。

　　2、浙江咨询2019年度（经审计）及2020年1-3月未经审计的财务数据：

　　单位:人民币元

　　■

　　单位:人民币元

　　■

　　3、收购前的股权结构

　　截止本次交易发生前，浙江咨询的股权结构如下：

　　■

　　4、交易标的具体收购情况

　　中衡设计本次拟受让控股子公司浙江咨询少数股东持有的25%股权，具体如下表所示：

　　■

　　5、收购后的股权架构

　　本次股权收购完成后，浙江咨询的股权比例如下：

　　■

　　四、本次交易的定价

　　本次交易定价的依据以浙江咨询净资产及设定的业绩目标为基础，经双方在平等、自愿、协调一致的基础上确认转让价格。

　　本次交易中，浙江咨询100%股权整体估值与2017年4月公司收购浙江咨询65%股权时（详见公司《关于收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的公告》，公告编号：2017-007）的整体估值相同，都为1.44亿元。

　　五、《股权合作协议》的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：中衡设计集团股份有限公司

　　乙方：高洪舟、钱学军等17名自然人

　　（二）交易标的：浙江咨询少数股东合计持有的浙江咨询25%股权

　　（三）交易价格

　　甲方受让浙江咨询少数股东所持有的浙江咨询25%股权，股权转让总价为3600万元。

　　（四）股权转让款的支付

　　甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分五期向乙方支付，具体支付方式为：

　　1、第一期：本协议签订完成后二十个工作日内，甲方支付股权转让款的【20%】；

　　2、第二期：交割完成后二十个工作日内，甲方支付股权转让款的【31%】；

　　3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且2020年度审计报告出具之日起二十个工作日内且在2020年度完成相应利润目标的前提条件下，甲方支付股权转让款的14%。

　　4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且2021年度审计报告出具之日起二十个工作日内且在2021年度完成相应利润目标的前提条件下，甲方支付股权转让款的15%。

　　5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且2022年度审计报告出具之日起二十个工作日内且在2022年度完成相应利润目标的前提条件下，甲方支付股权转让款的20%。

　　（五）业绩目标

　　双方商定浙江咨询2020年度、2021年度、2022年度（以下合称“业绩考核期”）经审计的税后净利润目标分别不低于1,450万元、1,500万元与1,550万元。

　　上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

　　（六）业绩补偿

　　①在业绩考核期内，若浙江咨询实际实现的净利润低于所约定的目标，乙方将于考核期内的每年审计报告出具后十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给甲方。

　　②具体计算利润补偿款的方式为：

　　当年补偿额=（截至当年净利润目标累计数额－截至当年累计实现净利润数额）/考核期内净利润目标累计数额×各浙江咨询原股东获取的现金总数-已补偿额

　　已补偿额=浙江咨询原股东累计已支付给甲方的金额

　　在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。

　　（七）超额利润奖励

　　甲方同意，在三年业绩考核期满后，若浙江咨询实际实现的扣除非经常性损益前后较低的净利润累计金额高于业绩承诺数，甲方将于第三年的年度审计报告出具后制定超额利润奖励方案。

　　（八）股权后续安排

　　本次股权转让完成后，高洪舟将持有浙江咨询10%的股权。在业绩考核期内，高洪舟剩余10%股权优先转让给浙江咨询新骨干（转让方案由甲方、高洪舟与相关方另行商议）。业绩考核期满，高洪舟有权按本协议约定的股份收购条件将届时持有的浙江咨询剩余股权（以下简称“剩余股权”）转让给甲方。

　　（九）生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次收购浙江咨询的少数股东权益，增强了公司对浙江咨询的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力，符合公司“致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业”的发展战略。

　　本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，本次股权收购款由公司以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况发生重大不利影响。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、《股权合作协议》。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日