证券代码：002776       证券简称：柏堡龙       公告编号：2020-020

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对广东柏堡龙股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 239 号），公司就相关问题进行了调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入96,099.57万元，同比下降8.45%，实现净利润15,019.88万元，同比下降21.64%，经营活动产生的现金流量净额1.45亿元，同比下降52.13%。请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降且变动幅度与净利润变动不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期公司实现营业收入96,099.57万元，同比下降8.45%，实现净利润15,019.88万元，同比下降21.64%，经营活动产生的现金流量净额1.45亿元，同比下降52.13%。具体情况如下：

　　单位：（万元）

　　■

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　1、报告期公司实现营业收入96,099.57万元，与上期同比下降8.45%，其中，组织生产收入下降9.43%，设计收入下降29.93%，批发零售收入增长32.10%。实现净利润15,019.88万元，与上期同比下降21.64%。经营活动产生的现金流量净额14,451.81万元，与上期同比减少15,737.29万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金101,970.08万元，同比上期减少20，554.09万元，购买商品、接受劳务支付的现金64,281.30万元，同比上期减少8,779.61万元。应收账款期末余额24,698.38万元，与上期同比增长7,129.82万元，其中，应收账款前五名期末余额16,041.77万元，同比增长5,080.96万元。

　　（1）报告期公司营业收入与上期同比下降8.45%，主要是业务结构中组织生产收入和设计收入的下降，同比下降12,135.74万元，主要原因是公司主要服装品牌客户的战略调整，对公司采购量需求暂时下降，特别是纯设计业务订单的下降，导致报告期净利润下降幅度远大于营业收入下降幅度，对公司经营业绩影响较大。公司管理层及时掌握客户动态，进行市场调整，在继续服务好原有客户的同时，充分利用自有服装设计能力优势，积极开拓新的服装品牌客户和新兴的服装电商客户，部分弥补了原有客户业务下滑。

　　(2)报告期应收账款期末余额24,698.38万元，与上期同比增长7,129.82万元。增加的主要原因系公司下属子公司发展新客户，订单量较大，且交货期在第四季度，部分订单交货后货款尚在账期内，导致报告期末应收账款期末余额大幅增长。

　　2、报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降且变动幅度与净利润变动不一致的原因及合理性如下：

　　（1）报告期公司营业收入96,099.57万元，上年同期营业收入104,970.67万元，同比减少 8,871.10 万元，营业收入的减少导致了销售商品、提供劳务收到的现金减少，是经营活动产生的现金流量净额下降的原因之一。

　　（2）报告期，公司应收账款期末余额24,698.38万元，与上期同比增长7,129.82万元，其中，应收账款前五名期末余额16,041.77万元，同比增长5,080.96万元，应收账款的大幅增长导致了销售商品、提供劳务收到的现金减少，是经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因之一。

　　（3）报告期公司营业收入的下降及应收账款期末余额的增长是导致经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因，特别是应收账款期末余额与上期相比大幅增长，使报告期销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少，且减少额远大于当期净利润的减少额，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额变动幅度与净利润变动不一致。

　　二、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,302.39万元，较上年度增长213.75%。请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　回复：

　　1、报告期内，公司当期及前期收到的各项政府补助款，按会计准则要求计入当期损益的金额为1,302.39万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、经自查，公司严格按照以下信息披露标准履行信息披露义务：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式第44号上市公司获得政府补助公告格式》规定的披露标准：“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。”（公司2019年度净利润为15,019.88万元、净资产为242,719.66万元。即与收益相关的政府补助金额需达1,501.99万元，与资产相关的政府补助金额需达24,271.97万元）

　　综上，公司收到政府补助事项已履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　三、年报显示，你公司批发零售收入的毛利率为32.56%，同比下降10.14%；设计收入的毛利率为87.07%，同比下降3.44%，营业成本比上年同期下降4.51%。请选取同行业可比上市公司，并结合营业成本等情况说明你公司上述两项业务毛利率及其变化是否与同行业上市公司存在重大差异，如存在，请说明原因。

　　回复：

　　1、业务结构及毛利率变化的影响

　　2019年，公司营业收入和毛利率主要来源于服装设计、组织生产业务以及设计师品牌服装销售，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）业务结构变化的影响

　　公司三种业务模式中，组织生产业务系公司根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务，属于加工业务，收入占比较高，但毛利率较低，2019年组织生产业务收入5.58亿元，同比下降9.43%；服装设计定位于产业链中高附加值的设计环节，主要成本为人工成本，毛利率较高，公司通过设计产业化运作保持服装设计业务的稳定发展，2019年服装设计收入为1.48亿元，同比下降29.93%；批发零售收入是公司自有设计师品牌服装销售业务，近年来该业务增长较快，2019年批发零售收入2.55亿元，同比增长32.10%。

　　因此，业务结构中收入占比低但毛利贡献较高的服装设计业务收入下降较快，是导致公司营业收入毛利下降的主要原因之一。

　　（2）毛利率变化的影响

　　2019年，公司综合毛利率30.98%，较2018年下降了3.52%，其中，组织生产收入毛利率为15.36%，同比增长1.23%、设计收入毛利率87.07%，同比下降3.44%、批发零售收入毛利率32.56%，同比下降10.14%。批发零售收入毛利率大幅下降的主要原因是2019年衣全球公司年初开展促销活动，对部分库龄超过一年的服装产品打折促销，该促销产品定价接近成本，且销售情况良好，对当期批发零售收入毛利率影响较大。因此，综合毛利率下降的主要系毛利率较高的服装设计收入下降幅度较大，以及批发零售收入毛利率下降而导致。公司毛利率水平与同行业上市公司对比情况如下：

　　■

　　综上所述，2019年公司综合毛利率水平低于同行业上市公司，主要原因系公司毛利率较低的组织生产收入占比较大，以及毛利率较高的服装设计收入下降幅度较大、批发零售收入毛利率下降而导致。而海澜之家、美邦服饰等同行业上市公司的主要收入来源于批发零售。

　　四、年报显示，你公司报告期内发生财务费用2,689.75万元，同比增长43.18%。请结合报告期内借款与利率的具体情况，说明财务费用增长的原因与合理性；此外，请结合公司长短期负债与偿债能力情况，说明公司是否存在偿债风险与应对措施。

　　回复：

　　1、公司报告期内发生财务费用2,689.75万元，同比增长43.18%。短期银行借款5.37亿元，与上年同比减少0.33亿元，具体情况如下：

　　■

　　2、报告期内借款与利率的具体情况，财务费用增长的原因与合理性说明如下：

　　■

　　（1）2019年，公司利息费用为3,158.32万元，与上期同相比增加300.66万元，主要为短期银行借款利息。利息收入483.83万元，与上年同期相比减少了558.43万元，减少的主要原因是2018年公司利用部分闲置募集金在银行办理了通知存款，取得利息收入计入当期财务费用，2019年公司部分闲置募集资金主要用于购买保本型理财产品，其收益计入当期投资收益。

　　（2）2019年公司短期借款期末余额5.37亿元，与上期同比减少0.33亿元；2019年短期借款支付的利息为3,158.32万元，与上期同比增加了300.66万元，短期借款变动情况同借款利息不一致，主要原因是2018年公司短期借款部分发生在下半年，短期借款年平均余额较低，支付的借款利息也相对较少，2019年公司短期借款主要是前期借款的延续，年平均余额较高，支付的借款利息也相对较多。

　　综上所述，报告期财务费用的增长符合公司运营的实际情况，也是合理的。

　　（3）2019年公司短期借款期末余额为5.37亿元，无长期负债，通过对公司年报数据测算，资产负债率为22.75%，流动比率为328.95%,公司偿债能力优于正常水平，截止2019年末，公司货币资金期末余额为14.25亿元（含募集资金），公司不存在偿债风险。

　　五、年报显示，你公司2015年上市时IPO募集资金为5.62亿元，计划投向公司创意设计中心建设项目、服装生产线扩产建设项目和创意展示中心建设项目，上述3个项目计划投入的募集资金金额分别为3.18亿元、1.59亿元和0.85亿元，截止报告期末上述募投项目的进度分别为2.29%、38.52%、48.42%；2016年你公司通过非公开发行募集资金9.89亿元，计划投向全球时尚设计生态圈项目，截止报告期末上述募投项目的进度26.85%。请结合募投项目的具体情况，详细分析募集资金使用缓慢的原因及上述项目均未能达到预计收益的具体原因，项目可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象，并补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施、是否需要变更募集资金使用计划、调整后的募集资金投资计划等。

　　回复：

　　1、募集资金使用缓慢的原因及上述项目均未能达到预计收益的具体原因，项目可行性是否发生重大变化

　　截止2019年12月31日，公司募集资金建设项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年7月20日经公司董事会同意，公司变更募投项目“创意设计中心建设项目”、“创意展示中心建设项目”的实施地点，从公司总部广东普宁市改到了深圳市和广州市。

　　2016年12月13日经公司董事会同意，公司“创意设计中心建设项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司，“全球时尚设计生态圈项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司、变更实施地点至深圳市。

　　2017年7月18日公司全资子公司完成吸收合并，吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为深圳衣全球联合设计有限公司。

　　以上变更事项为公司募投项目建设进展滞后的主要原因之一，由于项目基建工程未完成，故无法购置项目机器设备、配备相关人员、开展业务等，导致项目进展迟缓。

　　另一方面，随着市场的不断变化，电商、网红等新零售模式的出现，使公司在衣全球项目的投入更趋于谨慎。特别是引流推广，开线下体验店，信息化投入等有一定风险更须因应市场的变化逐步推进。

　　截止2019年12月31日末，公司募集资金已投入62,500.17万元，其中服装生产线扩产建设项目已建成投产，运营情况良好，节余募集资金已用于补充公司流动资金。全球时尚设计生态圈项目部分子项目已投入运营。创意设计中心建设项目、创意展示中心建设项目、以及全球时尚设计生态圈项目部分子项目尚在建设投入中。

　　2、相关资产是否存在减值迹象

　　公司募投项目所处行业未发生重大不利变化，行业发展前景良好，相关资产可变现价值未出现明显下降，相关资产亦未出现闲置、终止使用、报废等情形，经管理层分析，公司募投项目相关资产未出现减值迹象。

　　3、未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施

　　“创意设计中心建设项目”和“创意展示中心建设项目”因实施地点的变更，目前正在深圳、广州两地开展基建工程，公司将加快工程进度，以期早日建成投入运营，为公司产生经济效益。“全球时尚设计生态圈项目”业务开展顺利，基建项目因实施地点的变更，目前正开展基建工程，公司将加快工程进度。

　　4、是否需要变更募集资金使用计划、调整后的募集资金投资计划

　　服装生产线扩产建设项目已建成投产，运营情况良好，节余募集资金已用于补充公司流动资金。

　　“创意设计中心建设项目”、“创意展示中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”可行性未发生重大变化，目前不存在变更或调整募集资金使用计划情形。

　　六、年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额2.33亿元，较上年同期增长41.09%。其中，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为1.60亿元，占应收账款总额的比例为64.95%。请补充披露上述前五名欠款人是否为公司或实际控制人的关联方，截至目前的回款情况，并结合其应收账款账龄及回款情况，说明其坏账计提的充分性。

　　回复：

　　1、前五名欠款人的关联情况、截至2019年12月31日的欠款情况和账龄、截至2020年6月底的回款情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、坏账计提的充分性

　　（1）坏账准备的计量方法

　　根据新金融工具准则，公司设计、应用新的预期信用损失模型计量期末坏账准备，该模型基于自应收账款初始确认后其信用风险是否显著增加，将应收账款划分为三个阶段：

　　第一阶段——初始确认后信用风险并未显著增加。实务中将30（含）天以内的应收账款划分此类。

　　第二阶段——初始确认后信用风险显著增加，但未发生信用减值。实务中将账期超过30天，但未发生减值的应收账款划分此类。

　　第三阶段——在资产负债表日发生信用减值。资产负债表日存在双方争议、客户发生严重经营困难、客户破产清算等客观证据，表明发生减值的应收账款划分此类。

　　（2）坏账比例的确认

　　根据预期信用损失模型，结合上一年度的应收款项在本年度收回的情况，计算历史回收率，进而计算迁徙率、损失率，再据而计算本年预期信用损失。

　　为保证坏账比例计提充分，平滑特殊事项导致的比例波动，我们在预期信用损失模型中设定了阈值，依据上述方法计算的损失率低于阈值时，即按照阈值比例计算坏账准备。

　　具体阈值比例为：

　　第一阶段：30(含)天以内1.00%；

　　第二阶段：31天-1年5.00%；1-2 年10.00%；2-3 年30.00%；3-4 年80.00%；4年以上100.00%。

　　阈值比例来源于原准则下依据账龄计提坏账的比例，根据我司多年来在服装行业的经验，并参考同行业数据而来。

　　我们在设计、应用该模型时，充分考虑了所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，基本反映了发生信用损失的各种可能性。

　　2020年1月，国内爆发新冠疫情，考虑到服装行业将受到一定冲击，个别客户可能出现经营困难，为降低财务风险，保证经营效率，在加大催款力度的前提下，我们对客户进行了重新摸底，经过摸底，我们确认：截至2019年年报报出日，大部分客户（尤其是前五大客户）均正常经营且承诺积极付款，前五大客户期后回款情况良好。

　　2019年12月31日应收账款账龄组合（包含第一阶段和第二阶段）的坏账情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）应收账款前五名分析

　　根据客户性质、交易类别，应收账款前五名可分为以下四类：

　　①公司的联营企业：北京泛森柏尔品牌管理有限公司和福建柏悦品牌运营管理有限公司

　　■

　　北京泛森柏尔品牌管理有限公司和福建柏悦品牌运营管理有限公司的经营范围主要是服装销售，与我司的交易内容：自子公司衣全球公司采购服装。

　　资产负债表日账龄最长1-2年，联营企业目前经营正常，其应收账款不存在减值迹象。但处于第一阶段的应收账款较少，大多为第二阶段。为降低财务风险，我司加紧催款。

　　截至2020年6月底，北京泛森柏尔品牌管理有限公司期末欠款5,795.61万元已全部回款；福建柏悦品牌运营管理有限公司期末欠款1,204.16万元，已回款1,000万元，余款204.16万元正常催款中。

　　②广州越龙服装实业有限公司及其关联方

　　由广州越龙服装实业有限公司及与其存在关联关系的6家公司组成，2019年新增大客户，经营范围主要是服装销售，交易内容：自子公司衣全球公司采购服装。

　　采购的主要是秋冬款品牌男装，故账期主要分布在1年以内，第一阶段（30(含)天以内）2,514.65万元；第二阶段（31天-1年）829.88万元。共计提坏账准备76.70万元，坏账比率2.29%。客户自身经营情况较好，回款及时，2020年6月底前3,344.53万元欠款已全部回款。

　　③匹克（中国）有限公司

　　匹克（中国）有限公司（以下简称“匹克公司”）是我司的老客户，经营范围主要是品牌运营、服装销售，交易内容：自柏堡龙母公司采购服装及设计服务。

　　匹克公司目前经营正常，其应收账款不存在减值迹象，截至2019年12月31日欠款2,870.80万元全部集中在第二阶段，计提坏账234.82万元，坏账比率8.18%。为降低财务风险，我司加紧催款，并得到匹克公司积极响应，截至2020年6月底，已收到匹克公司回款1,925.98万元，余款944.82万元正常催款中。

　　④漳州市雅度派克服饰有限公司

　　漳州市雅度派克服饰有限公司（以下简称“雅度派克公司”）系我司实控人兼总经理陈娜娜的兄长陈洪控制的企业，属于关联方，关联交易内容：自孙公司衣加衣公司采购面料及服装。

　　截至2019年12月31日欠款2,826.67万元，账期主要分布在1年以内，第一阶段（30(含)天以内）919.81万元；第二阶段（31天-1年）1,906.86万元。共计提坏账准备104.54万元，坏账比率3.70%。

　　受疫情影响雅度派克公司回款速度减缓，截至本问询函回复日，共计收到回款400万元，目前雅度派克公司正常经营，其应收账款不存在减值迹象，但已全部处于第二阶段，信用风险可能会增加，为降低财务风险，公司将加紧催款力度。

　　截至2019年12月31日，上述前五大客户应收账款余额合计16,041.77万元，截至6月底，已收到回款12,466.12万元，回款比例77.71%，余款3,575.64万元目前全部处于第二阶段，随着时间推移，信用风险可能会增加，但并未出现减值迹象。

　　综上，2019年12月31日公司前五大客户应收账款余额合计16,041.77万元，根据新的预期信用损失模型计提的坏账准备金额为959.59万元，坏账比率5.98%，该金额考虑了所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，基本反映了发生信用损失的各种可能性。结合半年来的收款情况判断，应收账款坏账准备计提金额充分。

　　七、年报显示，你公司对漳州市雅度派克服饰有限公司（以下简称“雅度派克”）的日常关联交易进行追认，并确认2019年关联交易金额3146.11万元。请你公司补充披露：

　　1、结合雅度派克的经营范围、注册资金、公司向其销售商品的销售政策及定价标准、期后回款情况等说明公司与其发生的关联交易认定为日常关联交易的原因及合理性，是否具有商业实质，作价是否公允，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　3、结合你公司内控制度、上述关联交易的发生时点、形成过程及原因，说明前述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务的原因；

　　3、对照本所《股票上市规则》关于信息披露的基本原则和一般规定，关联交易的披露及应当履行的程序等相关规定，说明你公司是否存在违反《股票上市规则》的情况；认真自查并说明2019年度至本问询函回复日发生的其他关联交易是否均按照相关规则的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　1、结合雅度派克的经营范围、注册资金、公司向其销售商品的销售政策及定价标准、期后回款情况等说明公司与其发生的关联交易认定为日常关联交易的原因及合理性，是否具有商业实质，作价是否公允，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师发表意见如下：

　　（一）年审期间执行的审计程序：

　　1、核实客户和供应商是否是上市公司的关联方

　　结合企业提供的关联方名单，通过查询国家企业信用信息公示系统和“企查查”APP，核实客户和供应商是否与上市公司存在关联关系，重点筛查新增大客户和供应商的股权结构和高管信息，关注新增客户和供应商中与上市公司存在关联关系的企业。

　　经过核查，上市公司的孙公司宁波衣加衣供应链管理有限公司2019年新增客户漳州市雅度派克服饰有限公司的实控人陈洪，系柏堡龙公司总经理陈娜娜的兄长。由此确认漳州市雅度派克服饰有限公司属于柏堡龙公司的关联方。

　　涉及关联交易的双方基本信息如下：

　　（1）宁波衣加衣供应链管理有限公司（以下简称“衣加衣公司”）：

　　经柏堡龙董事会批准，全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司（以下简称“衣全球公司”）和宁波淞钠投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波馨然投资管理合伙企业（有限合伙）2018年8月17日共同出资设立宁波衣加衣供应链管理有限公司，注册资本1亿元，其中：衣全球公司认缴出资5,700万元，持股57%；宁波淞钠投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资2,300万元，持股23%；宁波馨然投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资2,000万元，持股20%。经营范围：供应链管理；软件开发；计算机设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、鞋类、日用品、PVC原料及制品、金属制品的销售；广告服务；针纺织品、针纺织面料及辅料、服装制造、加工（制造、加工限分支机构经营）、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）漳州市雅度派克服饰有限公司（以下简称“雅度派克公司”）：

　　雅度派克公司成立于2019年3月25日，注册资本1,000万元，经营范围：服饰制造；针织或钩针编织品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、数据分析

　　根据以上信息，我们对两者之间的关联交易进行数据分析，分析结果如下：

　　（1）衣加衣公司与雅度派克公司2019年度交易总额31,461,093.00元，占衣加衣公司全年销售额的57.98%，属于第一大客户；对应的销售成本为28,372,745.84元，毛利率9.82%，略高于衣加衣公司综合毛利率8.34%，考虑到雅度派克公司订单量大且集中，质量要求相对较高，供应链管理难度大于一般小批量订货的电商、直播和快时尚品牌，毛利率略高符合一般商业逻辑，且关联交易产生的毛利为3,088,347.16元，对上市公司的影响很小，故判断存在利益输送的可能性很小。

　　（2）截至2019年12月31日，衣加衣公司应收账款原值30,171,042.99元，其中：应收雅度派克公司28,266,685.17元，占衣加衣公司应收账款原值的93.69%，占柏堡龙公司应收账款原值的11.44%，属于影响重大的应收款项。且存在关联方非经营性资金占用或财务资助的可能。

　　对此，我们进一步进行了严格核查。

　　3、核查交易相关的合同、发票、进销存明细及合同具体执行过程

　　根据我们在衣加衣公司审计过程中了解到的情况：衣加衣公司作为供应链管理公司，主要是促进品牌方和工厂端达成贸易合作，产品范围涵盖针织、梭织、羽绒等各个品类的男女中高低端服装。合作品牌包括传统品牌、快时尚男、女装品牌、市场订单、电商、直播机构等。

　　目前的客户分为三类，对应的账期分别为：①电商、直播机构等每月月结；②女装，快时尚品牌收货后3个月内付清；③面料、传统品牌收货后4-6个月内付清。

　　雅度派克公司的采购内容为：①面料；②传统品牌的梭织类服装和羽绒服。具体数据汇总如下：

　　■

　　我们核查了衣加衣公司和雅度派克公司2019年签订的全部合同。确认双方就质量要求、产销约定、交货地点及运输方式、货品验收及付款方式等关键条款约定，符合一般商业规律，且与其他同类交易基本一致。

　　以2019年7月30日签订的编号20190904的合同为例，合同约定、合同执行及进销存情况如下：

　　（1）合同约定：雅度派克公司委托衣加衣公司及其关联主体（特指经过衣加衣公司考察、认证的供应商）代工2019年度冬衣40款共计212,988件，合同含税价款29,816,276.99元。付款条件：“合同签订15天内付20%，合同签订45天内付10%，单月交货入库30天内付20%，入库90天内付20%，入库120天内付10%。乙方应在甲方每次付款前向甲方提供正规等额的增值税专用发票……”。定作物由衣加衣公司或其关联主体负责运输至雅度派克公司指定地点。

　　（2）合同执行：衣加衣公司分批自17家供应商处采购完成执行合同所需的19类面辅料，包括：面料、胆布、羽绒、针棉/复合棉、拉链、纽扣、五金扣、皮标等，材料成本总计18,749,060.19元。

　　同时，将该合同拆分为4个加工合同，分发给广水市润锦服装有限公司、诺琦服饰湖北有限公司、松滋市金犀牛纺织服饰有限公司和潜江市怡和制衣有限公司4家代工厂进行组织生产，具体明细为：

　　■

　　注：合同数量/金额、交货数量/金额与采购数量/金额之间有少量差异，属于代工产品交货中的正常现象。不影响审计结果的认定。

　　（3）进销存情况：衣加衣公司采购的面辅料由供货方送至衣加衣公司指定工厂，加工完成后，由指定工厂直接运送至雅度派克公司指定地点，指定工厂按要求分批发货，衣加衣公司和指定工厂、衣加衣公司和雅度派克公司分别按月对账确认。符合供应链管理运营的特点。

　　根据合同，结合进销存情况，该合同交易已完成。截至2019年12月31日衣加衣公司已开具全部增值税专用发票。

　　4、核查回款情况

　　根据账面显示，2019年度，衣加衣公司和雅度派克公司总计交易5笔，含税交易金额35,551,035.17元；根据合同及进销存明细，截至2019年12月31日，以上交易均已完成，共计回款7,284,350.00元，剩余应收款项28,266,685.17元。

　　2020年1月1日至2020年4月23日（审计报告报出日）期间，回款2,000,000.00元。

　　我们核查了回款相关的银行入帐单、会计凭证、增值税专用发票等会计证据，未发现异常。

　　5、函证

　　截至2019年12月31日，应收雅度派克公司款项28,266,685.17元，我们对该金额执行了函证程序，并在审计报告报出日之前，收到函证信息相符的回函。

　　函证由审计人员制作，交由衣加衣公司财务人员加盖公章后，统一邮寄至北京，经审计人员二次查验，自中兴财光华会计师事务所北京总部发出，由雅度派克公司核对无误并加盖公章后，直接邮寄回中兴财光华会计师事务所北京总部，审计人员拆封、核对，确认无误。

　　6、对关键人员进行访谈

　　（1）2020年4月16日，我们实地走访了雅度派克公司并对雅度派克公司实控人陈洪进行访谈。

　　经过访谈我们了解到，陈洪先生系柏堡龙公司总经理陈娜娜的兄长，其作为实控人的两家公司与上市公司存在关联交易，其中：①厦门市贝纳制衣有限公司（以下简称“贝纳公司”）作为衣全球公司的外协生产商，销售成衣给上市公司的子公司衣全球公司，主要类别是针织及羽绒服饰。②2019年度新设立雅度派克公司，设立目的主要是承接超过贝纳产能的部分订单，通过外协生产、贸易等方式完成订单，2019年度与上市公司的关联交易内容是自其孙公司衣加衣公司采购面料及成衣。交易行为真实发生，交易价格公允，与上市公司之间不存在利益输送。

　　截至2019年12月31日，雅度派克公司与衣加衣公司之间约定的交易已完成，但受疫情影响，雅度派克公司的客户未及时付款，导致雅度派克公司暂时未能按照合同约定的付款进度和比例付款。陈洪先生表示，雅度派克公司将加强催款力度，并尽快归还衣加衣公司全部货款。

　　（2）2020年4月17日，我们对衣加衣公司法人兼总经理于宏伟进行访谈。

　　经过访谈我们了解到：于宏伟先生在服装行业深耕多年，目前专注于服装行业供应链整合，衣加衣公司2018年8月成立，与雅度派克的交易属于正常经营活动，交易行为真实发生，交易方式合法合规，合同流、票据流、实物流三流合一，交易价格公允，与上市公司之间不存在利益输送。

　　2020年1月底，国内爆发新冠肺炎，受疫情影响，部分客户的回款速度减缓，公司在尽量催款，尽力减少财务风险。

　　(二)最新回款情况核查

　　2020年7月1日收到问询函后，我们进一步核查了衣加衣公司与雅度派克公司2019年关联交易形成的应收账款的回款情况。

　　根据企业账面情况显示，2020年双方尚未发生新的关联交易。2020年4月23日至本问询函回复日，衣加衣公司共计收回款项2,000,000.00元，剩余应收款项24,266,685.17元。我们核查了相关的银行回单、会计凭证等会计证据，未发现异常。

　　(三)核查结论

　　经过执行以上审计程序，我们认为：衣加衣公司与雅度派克公司之间的交易属于正常经营活动，交易内容在两家公司各自的经营范围之内，交易细节符合一般商业逻辑，应认定为日常关联交易。双方交易具有商业实质，交易价格公允，不存在非经营性资金占用或财务资助的情形。

　　2、结合你公司内控制度、上述关联交易的发生时点、形成过程及原因，说明前述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务的原因；

　　（1）关联交易的发生时点、形成过程及原因

　　宁波衣加衣供应链管理有限公司（下述简称：“衣加衣公司”）同漳州市雅度派克服饰有限公司（下述简称：“雅度派克公司”）于2019年6月25日签订了《购销合同》，合同编号为：201900001#，合同金额556.58万；2019年9月5日签订了《服装购销合同》，合同金额2，981.63万元。上述合同约定由雅度派克公司向宁波衣加衣公司采购面料及服装金额共计3，538.21万元。合同约定付款条件为：“合同签订15天内付20%，合同签订45天内付10%，单月交货入库30天内付20%，入库90天内付20%，入库120天内付10%。乙方应在甲方每次付款前向甲方提供正规等额的增值税专用发票……”等。定作物由衣加衣公司或其关联主体负责运输至雅度派克公司指定地点。

　　截至2019年12月31日，雅度派克公司与衣加衣公司之间约定的交易已完成,衣加衣公司按合同约定向雅度派克公司交付货物3，552.10万元，并收取部分货款，截止至2020年6月30日，已收货款1128.43万元，具体情况如下：

　　■

　　截止至2020年6月30日，雅度派克公司尚欠货款2426.66万元，由于受疫情影响，雅度派克公司的客户市场销售情况不佳，未及时付款，导致雅度派克公司暂时未能按照合同约定的付款进度和比例付款。雅度派克公司将加强催款力度，并尽快归还衣加衣公司全部货款。

　　（2）上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务的原因

　　本次未及时履行审议程序和信息披露义务主要因大股东及公司孙公司衣加衣公司相关责任人对相关法律法规掌握不深，未及时履行告知义务导致。公司董事会已向公司相关部门提出意见，要求相关部门对公司流程进行检讨，确保内控到位；同时函告公司大股东和董监高等关联方，提示信息披露义务。公司也将加强相关法律法规的培训，保证信息披露及时、准确、完整。

　　（3）对照本所《股票上市规则》关于信息披露的基本原则和一般规定，关联交易的披露及应当履行的程序等相关规定，说明你公司是否存在违反《股票上市规则》的情况；认真自查并说明2019年度至本问询函回复日发生的其他关联交易是否均按照相关规则的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”

　　本次公司孙公司衣加衣公司与雅度派克公司的关联交易金额为3,555.10万元，达到《股票上市规则》关于关联交易需披露的标准及提交董事会审议标准，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。公司知情上述关联交易后，已于2020年4月23日召开的第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第三十二次会议审议并通过了《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》（相关内容详见巨潮资讯网《关于追加确认2019年度日常关联交易及2020年日常关联交易预计的公告公告编号：2020-011》。

　　经自查，2019年度至本问询函回复日，除上述与雅度派克公司发生的关联交易外，公司发生的其他关联交易均已按照相关规则的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　八、年报显示，受疫情影响，医用口罩和防护服等医护产品预计将逐渐发展成为你公司新的主营业务之一。请你公司补充披露医护产品线的具体内容和目前进展，包括产能、原材料、在手订单、产品去向等情况，并结合目前医护产品的行业特点、监管政策、行业现状及市场竞争等状况，充分揭示其中存在的不确定性和相关风险。

　　回复：

　　截止2020年6月30日，公司销售医护产品情况如下：

　　■

　　公司凭借在服装设计领域积累的研发、生产管理能力，全力发展医疗防护产品研发、生产业务。陆续取得医疗器械生产许可证，医疗器械注册证。随着产能不断扩大，及业务全球化布局，公司取得FDA、CE、TGA等认证，进入中国医药保健品进出口商会“取得国外标准认证或注册的医疗物资生产企业清单”，医疗防护产品通过CNAS、SGS相应检测标准，产品陆续出口欧美、亚洲等国家地区。随着公司在其他国家相关资质的逐步完善，护城河优势逐渐增强，将不断进入更多地区市场，创造更好的营收。

　　目前公司防护口罩月产能可达到3,000万片（个），防护服月产能可达到30万套。已建设完成十万级无尘洁净车间总面积近3,000平方米。已投入使用口罩生产线16条，防护服生产线5条。

　　随着疫情有效控制，全球防护用品需求下滑，呈现营收不达预期的不确定性。随着防护用品生产企业产能总体提升，市场供求关系逐步均衡，存在订单利润下降的不确定性。存在各国政策波动性调整，存在医护产品通关及业务订单取消的风险。

　　特此回复。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　2020年7月13日