证券代码：600076         证券简称：康欣新材         公告编号：2020-025

　　康欣新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月13日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会董事审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　二、逐项审议通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的方案〉的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡市建设发展投资有限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派息：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　依据公司与各发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象无锡市建设发展投资有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行股东大会决议有效期

　　本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　三、审议通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　四、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　六、审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向无锡市建设发展投资有限公司非公开发行股票，无锡市建设发展投资有限公司拟认购本次非公开发行的全部股票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与无锡市建设发展投资有限公司签署附条件生效的股份认购合同，协议具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向无锡市建设发展投资有限公司非公开发行股票。无锡市建设发展投资有限公司为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《康欣新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，措施具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　九、审议通过了《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、董事和高级管理人员同意签署《康欣新材料股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》，承诺函具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司全体董事与本议案事项均有关联关系或利害关系，对于本议案均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《康欣新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　十一、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《康欣新材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本次发行方案有关的其他事项；

　　2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本次发行方案有关的其他事项；

　　3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金进行适当调整；

　　4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　6、确定募集资金专用账户；

　　7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，控股股东无锡市建设发展投资有限公司于本次非公开发行股票完成后所持公司股份将超过公司股本总额的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发无锡市建设发展投资有限公司向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会非关联股东批准无锡市建设发展投资有限公司免于向全体股东发出收购要约。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建东、邓昱、汤晓超、孟娟回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的信息。

　　十四、审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　上述部分议案需要提交公司股东大会审议批准，关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,公司将另行发出关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600076     证券简称：康欣新材       公告编号：2020-026

　　康欣新材料股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会会议于2020年7月13日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。经过全体监事认真讨论，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项要求及条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的方案〉的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡市建设发展投资有限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派息：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　依据公司与各发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象无锡市建设发展投资有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行股东大会决议有效期

　　本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向无锡市建设发展投资有限公司非公开发行股票，无锡市建设发展投资有限公司拟认购本次非公开发行的全部股票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与无锡市建设发展投资有限公司签署附条件生效的股份认购合同，协议具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向无锡市建设发展投资有限公司非公开发行股票。无锡市建设发展投资有限公司为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《康欣新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，措施具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、董事和高级管理人员同意签署《康欣新材料股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》，承诺具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事邵练荣回避表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《康欣新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《康欣新材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600076　　 证券简称：康欣新材　      公告编号：2020-027

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年7月13日召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第五次会议，审议并通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。该预案于 2020 年 7月14日在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行 A 股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行 A 股股票方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体、公司股东大会批准，并经中国证监会核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年 7月14日

　　证券代码：600076　　 证券简称：康欣新材 　公告编号：2020-028

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　· 根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）非公开发行股票。无锡建发系公司控股股东、公司关联方，上述交易构成上市公司的关联交易。

　　· 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人无锡建发的关联交易超过3000万元以上，并达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　· 2020年7月13日，公司第十届第十次董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向无锡市建设发展投资有限公司非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股。发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　无锡建发为公司控股股东，持有上市公司19.98%的股份，根据《关联交易实施指引》第十二条规定，其行为构成上市公司关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人无锡建发的关联交易超过3000万元以上，并达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　无锡建发为公司控股股东，持有公司19.98%的股份，符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：无锡市建设发展投资有限公司

　　类型：有限责任公司

　　成立时间：1991年6月15日

　　注册资本：1,841,304.49万元

　　注册号/统一社会信用代码：913202002504550757

　　住所：无锡市夏家边朱家 58号

　　法定代表人：唐劲松

　　经营范围：房地产开发与经营(凭有效资质证书经营)；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工(以上凭有效资质证书经营)；自有房屋、设施设备的租赁(不含融资性租赁)；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东及实际控制人：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有无锡市建设发展投资有限公司的100%股权。

　　2、关联方主要业务。

　　无锡建发业务板块主要为城市基础设施投资运营、类金融业务、产业实体和其他业务四个板块，其中：（1）城市基础设施投资运营，主要从事无锡市城市基础设施项目的建设和运营。（2）类金融业务板块主要为从事开展融资租赁、商业保理等业务。（3）产业实体板块主要为集装箱底板、环保板、建筑结构材等的研发、设计与生产。（4）其他业务板块主要为对无锡市部分户外广告和停车位资源进行管理带来的广告制作费收入、停车费收入和租赁收入等。

　　3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　关联方为上市公司控股股东。与上市公司之间不存在产权、业务、资产关系；关联方相关人员任上市公司董事长、董事、监事；2020年3月31日，关联方向上市公司提供人民币10,000 万元（壹亿元整）财务资助，期限一年。2020年7月7日，关联方向上市公司提供人民币7,200 万元（柒仟贰佰万元整）财务资助，期限一年。

　　无锡建发控股子公司无锡财通融资租赁有限公司（以下简称“无锡财通”）曾与公司控股子公司湖北天欣木结构房建造有限公司发生关联交易3400万元，与公司全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易17000万元。

　　4、关联方最近一年主要财务指标。

　　截止2019年12月31日,资产总额6,264,864.77万元；负债总额3,664,005.76 万元；所有者权益2,600,859.01万元；营业收入299,882.99万元；营业成本246,046.38万元；净利润 61,840.78万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股。发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派息：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，符合司发展需要。通过本次非公开发行，公司的资本实力、资产规模和抗风险能力将得到提升，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展；本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年7月13日，公司第十届第十次董事会审议通过了本次关联交易议案，由非关联董事表决通过。公司三名独立董事对此发表了明确的独立意见。

　　独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，表决程序合法有效。

　　七、历史关联交易情况

　　2019年5月20日，无锡建发控股子公司无锡财通与公司控股子公司湖北天欣木结构房建造有限公司发生关联交易3400万元。

　　2019年8月23日，无锡建发控股子公司无锡财通与公司全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易17000万元。

　　2020年3月31日，无锡建发向上市公司提供人民币10,000 万元财务资助，期限一年。

　　2020年4月28日，公司与无锡建发签订《2020-2022年度超短期融资券担保协议》，公司拟注册发行金额不超过14亿元（含14亿元）的超短期融资券，无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

　　2020年7月7日，无锡建发向上市公司提供人民币7,200 万元财务资助，期限一年。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年 7月14日

　　●报备文件

　　经与会董事签字确认的董事会决议

　　经与会监事签字确认的监事会决议

　　证券代码：600076　　 证券简称：康欣新材　  公告编号：2020-029

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年7月13日召开的第十届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”），无锡建发为公司控股股东。

　　本公司特此承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象无锡建发作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象无锡建发提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600076　　 证券简称：康欣新材　 公告编号：2020-030

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关法律、法规要求，经自查，截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、上海证券交易所《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和有关责任人予以公开谴责的决定》(纪律处分决定书〔2015〕52号)

　　2015年12月23日，上海证券交易所做出《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司和有关责任人予以公开谴责的决定》(纪律处分决定书〔2015〕52号)，就青鸟华光在履行信息披露义务等方面存在的如下违规行为予以公开谴责：

　　青鸟华光未如实披露实际股权控制关系，2007至2012年年报中实际控制人披露不真实；青鸟华光未如实披露重要关联关系，通过关联交易非关联化虚增2012年净利润；青鸟华光未如实披露重要交易实质，通过无商业实质的购销交易虚增2012年营业收入。

　　整改情况：上海证券交易所根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对原上市公司青鸟华光及其时任董事、独立董事、监事、董事会秘书及财务总监予以公开谴责。该处罚系基于原上市公司青鸟华光2007至2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。

　　2、中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对康欣新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2016〕49号）

　　2016年8月15日，中国证券监督管理委员会山东监管局做出《关于对康欣新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2016〕49号），就公司在履行信息披露义务等方面存在的如下违规行为采取出具警示函措施：

　　2015年年报中未按规定披露关联方和关联交易；2015年年报中未按规定披露融资租赁租入资产相关信息；2015年年报中未按规定披露主要销售客户和主要供应商的情况。

　　整改情况：公司组织全体董事、监事、高级管理人员、相关员工以及实际控制人加强《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的学习，强化前述人员的合规合法意识；全面梳理关联关系，完善关联交易管理制度，坚决杜绝违规关联交易的发生；明确信息披露责任人，改进、优化重大决策流程，全面强化信息披露管理。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件

　　■

　　对于上述函件，公司均按时向上海证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到上海证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600076　　 证券简称：康欣新材　公告编号：2020-031

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于签署附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》，具体情况如下：

　　一、合同签署基本情况

　　公司于2020年7月13日与公司控股股东无锡市建设发展投资有限公司签订《康欣新材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。该事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体、公司股东大会批准，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”），发行对象基本信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）与公司的关联关系

　　无锡建发为公司控股股东，持有公司19.98%的股份，符合《关联交易实施指引》第十二条规定的关联关系情形，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　三、合同主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　股份发行人（甲方）：康欣新材料股份有限公司

　　股份认购人（乙方）：无锡市建设发展投资有限公司

　　签订时间：2020年7月13日

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　（三）认购数量及金额

　　1、认购人拟认购情况如下所示：

　　■

　　2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购人本次认购数量将作相应调整。

　　（四）认购方式

　　认购人以其具有合法来源的自有现金或自筹资金认购标的股份。

　　（五）支付方式

　　认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　认购人无锡建发认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（七）生效条件和生效时间

　　1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、履行国有资产监督管理职责的主体、发行人股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　2、生效时间：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

　　（八）违约责任

　　1、本合同生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　2、如认购人未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之二向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，认购人应按应缴纳股份认购款的5%向发行人支付违约金，前述违约金仍然不足弥补发行人损失的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

　　3、本合同的权利义务终止，不影响本合同保密义务、违约责任、争议解决相关条款的效力。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600076　　 证券简称：康欣新材　公告编号：2020-032

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。相关议案及承诺已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、测算的前提和假设

　　（1）假设本次非公开发行于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为310,279,238股，募集资金总额为85,947.35万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

　　（4）2020年5月20日，公司发布《2019年年度报告》，公司2019年年度归属于上市公司股东的净利润为39,003.38万元，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润37,488.32万元。

　　（5）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　（6）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对净资产的影响采用相同方式处理；

　　（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　2、对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。

　　公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（三）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、巩固公司行业地位、进一步提升盈利能力

　　公司自成立以来，一直从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。截止2019年底，康欣新材全球集装箱底板市场占有率接近40%，较2016年大幅提升，龙头地位显著。

　　为保持公司的市场竞争地位，公司不断优化COSB生产工艺，提高生产能力，夯实上游林业资源，强化林地管护，积极推进木结构业务，进一步丰富公司产品线。本次募集资金有利于完善公司产品结构，巩固公司行业地位，提高公司盈利能力，进而提升企业核心竞争力。

　　2、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，降低财务成本

　　目前公司间接融资以短期借款为主，短期借款资金利用率相对较低，且与公司林地收购等长期业务战略的资金需求期限不匹配。本次发行有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司在扩大生产规模及拓展新业务方面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

　　3、 增强资金实力，保障公司运营性资金需求，支持公司稳健发展

　　公司最近三年主营业务集装箱底板市场占有率不断提高，行业地位稳步提升，随着集装箱底板市场的不断扩大，OSB高性能无醛板材在民用市场的不断渗透，轻钢型房屋、木结构房屋结构用OSB板材市场的不断发展，未来公司将不断扩大高性能OSB板材的应用领域、广度和深度，培育新的利润增长点，增强公司抗风险能力。

　　随着公司业务规模的持续扩大及轻钢型房屋、木结构产业对OSB结构板材市场需求的逐步释放，木结构房屋业务逐步扩大，公司营运费用将大幅提升，公司对流动资金的需求规模也相应提高。另外，发行人持续购买、储备山林等森林资源及现有森林资源管护支出的不断增加也加大了对长期运营资金的需求。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增加的需求。

　　同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资金的需求。

　　公司主要经营场所所在地为湖北省孝感市汉川市，是疫情爆发较为严重的地区，受国内疫情影响，公司面临延迟开工、原材料采购及产品销售物流不畅等问题，正常生产运营活动受到较大影响，本次非公开发行所募集的资金，将有助于缓解疫情对公司正常生产运营造成的不利影响。

　　综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司维持日常经营开支、市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　（四）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

　　1、不断做大做强公司主业，实现良性发展

　　本次募集资金用于补充流动资金，能够大幅缓解公司的现金压力和财务成本，为集装箱底板业务的稳定发展提供有力支持，不断做大做强公司主营业务，巩固公司在集装箱底板市场的龙头地位，同时凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑市场的应用，加快多元化产品布局，为公司带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来良好回报。

　　2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金使用管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。

　　本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

　　3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。董事会同时制定了《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

　　公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　（五）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的的承诺

　　1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东无锡建发根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600076　　 证券简称：康欣新材  　公告编号：2020-033

　　康欣新材料股份有限公司

　　全体董事、高级管理人员及控股股东关于确保公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　一、公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、公司控股股东承诺

　　公司控股股东无锡建发根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2020-034

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月29日9点30 分

　　召开地点：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月29日

　　至2020年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，相关内容刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、5、6、7、8、9、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：第1、2、3、5、6、7、8、9、12、13号议案，无锡市建设发展投资有限公司回避表决；第9号议案李洁、郭志先回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议的股东登记时需提供以下文件：

　　1、个人股东：

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件）。

　　2、法人股东：

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证、书面授权委托书（见附件）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：

　　2020年7月24日，上午9∶00-12∶00，下午2∶00-4：00。

　　（三）现场会议登记地址及联系方式：

　　登记及联系地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

　　联系电话：0712-8102866

　　传真：0712-8102978

　　邮政编码：431614

　　联系人：牟儆

　　（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　康欣新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月29日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。