证券代码：000679        股票简称：*ST友谊       编号：2020—058

　　大连友谊(集团)股份有限公司

　　关于《年报问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第156号）公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行了认真核实，现分项回复如下：

　　问题一、你公司连续5年扣非后净利润为负值，2018年度、2019年度净利润分别为-4.32亿元、-3.45亿元，被我所实施退市风险警示。年报显示，你公司报告期内年无新增土地储备项目、无累计土地储备项目；报告期内你公司房地产业实现营业收入7422.02万元，同比下降75.78%，毛利率仅为4.02%。年审会计师出具了带“持续经营能力存在重大不确定性”强调事项段的无保留意见。请你公司补充说明：

　　（1）你公司拟采取的改善和提升主营业务经营能力的具体措施，是否存在持续亏损的风险。

　　公司回复：

　　为改善和提升公司主营业务经营能力，降低公司持续性亏损风险，增强公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，一方面公司房地产业拟出售大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴的股权以及公司对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权。上述重大资产出售事项有利于上市公司剥离经营不善的房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力，以实现上市公司股东利益最大化。另一方面，公司零售业将以“城市时尚中心”为定位，创造商机，引导消费，以顾客体验为中心。持续通过创新零售业新媒体营销手段，并利用长期以来友谊商城在所在区域内的品牌影响力，优化业务结构，与同行业抱团取暖，谋求拉动销售。通过以上具体措施，将会在一定程度上有效的改善公司经营能力，消除持续亏损风险。

　　（2）结合行业发展情况，分别说明你公司对房地产业务、零售业务的定位及未来发展方向。

　　公司回复：

　　公司的主营业务为零售业与房地产业。其中：零售业主要集中在大连地区，以百货店为主。公司房地产业当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯郸等二、三线城市，因所售产品为写字楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的压力。面对当前房地产行业的发展现状，在行业调控的大背景下，公司虽将主要力量放在多渠道推动存量去化上，但受制于所在城市的市场状况、产品形态以及部分金融债务违约的困境，2019年房地产存量去化未达预期。

　　公司目前正在进行重大资产出售，本次交易完成后，公司2019年度基本每股收益将由-0.92元/股提升至-0.07元/股，2019年末资产负债率将由85.02%降低至63.98%，上市公司每股净资产有所提升，公司的资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率和利息保障倍数均有较大幅度上升，公司偿债能力及资产负债结构得到明显改善。在此基础上，公司房地产业务将主要聚焦于大连金石谷项目的持续开发及销售。公司零售业将主要集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主，坚持以顾客需求为中心，找准顾客需求、紧跟顾客需求、引导顾客需求。同时以“城市时尚中心”为定位，围绕 “年轻化、潮流化、生活化、多元化”，创造商机，引导消费。以顾客体验为中心，抓体验，推动体验项目落地，是零售门店调整过程中的首要任务，给顾客以差异化、立体化、体系化、全方位的购物体验，按照优势与市场结合、优势与效益结合原则，做好商品结构调整。在营销方面结合自身业态、商品优势，通过第三方合作、线上线下等方面积极开展营销工作。重塑公司零售业竞争实力和区域市场覆盖能力。

　　公司坚信，通过上述举措将有助于公司从根本上扭转持续亏损的局面，稳步恢复公司的盈利能力。

　　问题二、你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在多起重大诉讼事项，涉诉金额4.55亿元，你公司针对上述诉讼均未计提预计负债。你公司2020年5月12日披露《重大诉讼公告》，你全资子公司大连盛发置业有限公司与中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行存在金融借款合同纠纷，新增涉诉金额2.59亿元。请你公司说明截至目前诉讼事项的具体情况，对涉诉事项未计提预计负债的具体判断依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师说明针对公司预计负债所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　公司回复：

　　上述重大诉讼、仲裁事项分别为大连盛发对中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行（以下简称“工行大连中山广场支行”）2.5亿元逾期贷款、大连盛发对大连富丽华大酒店282,573,024.15元逾期借款、沈阳星狮对广发银行沈阳分行169,088,186.04元逾期贷款、公司控股股东武信投资控股与原控股股东友谊集团合同纠纷案，将公司列为第三人、大连发兴与大连友谊物业服务有限公司物业费纠纷案、大连友谊合升与大连友谊物业服务有限公司物业费纠纷案。公司的重大诉讼、仲裁事项均在财务报告附注的“十二承诺及或有事项”的（二）“资产负债表日存在的重要或有事项”做了详尽披露。涉诉案件均按照报告截止日的判决结果将相关利息、诉讼费及代理费计入预计负债中，详见“注释23：预计负债的披露”。目前进展及期末预计负债计提情况说明如下：

　　① 大连盛发对工行大连中山广场支行2.5亿元逾期贷款

　　公司在受理法院审理过程中与工行大连中山广场支行达成调解。根据辽宁省大连市中级人民法院于2020年5月29日确认的《民事调解书》（〈2020〉辽02民初207号），大连盛发应于2020年7月31日前，按照其与工行大连中山广场支行签订的《房地产借款合同》、《借款展期协议》及《借款展期协议补充协议》约定偿还工行大连中山广场支行借款本金250,000,000.00元及至借款实际清偿之日止的利息、复利、罚息（暂计算至2020年4月20日为人民币10,442,524.07元）。大连盛发已于2020年6月23日依据《民事调解书》结清该款项。

　　期末预计负债的计提情况：

　　期末工行大连中山广场支行尚未提起诉讼，公司按照与工行大连中山广场支行签订的相关贷款合同计提相应的利息及罚息4,134,971.25元。

　　②大连盛发对大连富丽华大酒店282,573,024.15元逾期借款

　　大连富丽华大酒店（简称富丽华）原为公司控股子公司，现为大连友谊集团有限公司控股子公司；公司全资子公司大连盛发原为富丽华的全资子公司。公司于2016年12月转让了富丽华等公司股权，同时富丽华将持有的大连盛发100%股权转让给公司。根据公司与富丽华签署的股权转让相关协议，大连盛发应付富丽华债务672,786,482.93元，在签署股权转让相关协议后，向富丽华偿还了部分借款的本息，截止2019年12月31日剩余借款本金合计282,573,024.15元。2019年9月，富丽华将公司及大连盛发诉至大连市中级人民法院，要求公司偿还上述借款本息，同时申请财产保全，请求冻结了公司银行账户资金及查封大连盛发所开发项目的等值财产。2019年12月26日大连市中级人民法院出具了《民事判决书》（2019辽02民初1462号）的一审判决。

　　目前该案正在辽宁省高级人民法院二审审理，二审尚未开庭。大连盛发目前正在积极与大连富丽华酒店进行沟通，大连盛发于6月19日归还欠付富丽华逾期借款本金，目前双方就借款利息尚在等待二审开庭审理结果。

　　期末预计负债的计提情况：

　　借款本金282,573,024.15元及按照原借款利率计算的利息7,792,951.14元计入其他应付款-富丽华；按法院一审判决利息率6%计算的利息与原合同计算的利息差953,008.84计入预计负债；案件受理费和保全费1,469,707.00元和律师费(未签订正式合同)1,200,000.00计入预计负债。

　　③沈阳星狮对广发银行沈阳分行169,088,186.04元逾期贷款

　　我公司、沈阳星狮与广发银行沈阳分行于2020年6月2日签订《调解协议》，沈阳星狮应于2020年6月30日前偿还广发银行沈阳分行编号华信贷字151171017号《信托贷款合同》下所欠贷款本金169,088,186.04元及罚息（截至2019年7月29日，所欠罚息共计221,928.25元；从2019年7月30日起，以本金169,088,186.04元为基数，按照年利率6.3%上浮50%计收罚息至实际清偿之日止），基于上述协议辽宁省高级人民法院2020年6月10日下达《民事调解书》（2020辽民终303号）。沈阳星狮于2020年6月23日依据《民事调解书》清偿了该借款。

　　期末预计负债的计提情况：

　　期末公司将借款本金169,088,186.04元计入一年内到期的非流动负债；以169,088,186.04元为基数，按照从2019年7月30日至2019年末的155天，依据相关贷款合同约定的利息及罚息率共9.45%计算利息及罚息额为6,879,775.57元，与法院截至7月29日认定罚息额221,928.25元汇总，计算欠付利息7,101,703.82元计入应付利息；案件一审受理费和保全费893,351.00元计入预计负债。

　　④公司控股股东武信投资控股与原控股股东友谊集团合同纠纷案，将公司列为第三人

　　大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）原为公司的控股股东。2016年6月28日，友谊集团与武信投资集团及凯生经贸合资成立的武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）签署《股份转让协议》，并于2016年7月20日完成标的股份的交割，转让完成后武信投资控股持有公司100,000,000.00股，成为公司控股股东。

　　2019年6月25日根据友谊集团以武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股未全部履行《股份转让协议》的相关约定条款并已严重违约为由，向大连市中级人民法院提起诉讼，并将公司列为第三人。

　　2020年1月14日友谊集团经向大连市中级人民法院申请对武信投资控股所持公司全部股份100,000,000.00股进行了冻结。

　　该案将于2020年7月8日开庭审理。

　　期末预计负债的计提情况：

　　公司为本案第三人，友谊集团的起诉状对公司没有诉讼请求,不存在向公司追索的情况。

　　⑤大连发兴与大连友谊物业服务有限公司物业费纠纷案

　　公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司（简称大连发兴）为公司房地产项目壹品星海开发商；大连友谊物业服务有限公司为公司（简称友谊物业）上述地产项目物业公司。友谊物业因大连发兴拖欠其空置房物业费及代替业主支付物业费的原因，将大连发兴起诉至大连市沙河口区人民法院，诉请大连发兴支付物业费1,664,493.00元，2019年11月18日，大连市沙河口区人民法院出具了（2019）辽0204民初7999号的一审判决、公司对上述费用存在异议提起上诉。

　　根据辽宁省大连市中级人民法院于2020年4月8日确认的《民事调解书》（〈2020〉辽02民初492号），大连发兴应于2020年6月30日前给付大连友谊物业费1,543,346.50元。

　　期末预计负债的计提情况：

　　期末公司已按一审判决书的结果将案件受理费9,400.00元和律师费(未签订正式合同)100,000.00计入预计负债；并依据一审判决将欠付的物业费1,555,607.50元计入管理费用。

　　⑥大连友谊合升与大连友谊物业服务有限公司物业费纠纷案

　　控股子公司大连友谊合升因拖欠其所开发建设的壹品漫谷、壹品天城项目空置房物业费及业主投诉等原因形成的费用，大连友谊物业将大连友谊合升诉至大连市沙河口区人民法院，要求友谊合升承担相应费用合计2,174,718.71元。2019年10月21日大连市沙河口区人民法院作出了的一审判决[(2019)辽0204民初7996号]，公司对上述费用存在异议提起上诉。

　　根据辽宁省大连市中级人民法院于2019年12月23日确认的《民事调解书》（〈2020〉辽02民终9746号），大连友谊合升应于2020年3月31日前给付大连友谊物业物业费1,309,572.61元。后公司已按照与大连物业约定的时点支付。

　　期末预计负债的计提情况：

　　公司截至年末已按《民事调解书》的结果支付了诉讼费12,099.00元计入管理费用，并将欠付的物业费计入管理费用，律师费(未签订正式合同)100,000.00计入预计负债。

　　会计师答复：

　　针对公司发生的多起重大诉讼事项，检查相关支持性文件，包括并不限于法院判决、和解协议、裁定书、公司法务部门的情况说明等相关文件，了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；并且向相关律师发函，以确认金额的真实性。通过上述的审计程序，我们认为公司的预计负债计提是充分且合理的。

　　问题三、年报显示，截至报告期末，你公司短期负债、一年内到期的非流动负债共计6.76亿元，逾期未能偿还的银行借款本息为43,032万元，你公司已被相关银行采取诉讼、财产保全等司法措施；你公司开发项目主要为邯郸友谊时代广场、沈阳友谊时代广场、富丽华国际，均已用于抵押或担保；2018年度及2019年度现金及现金等价物净增加额分别为-33,913万元、-18,477万元；截至报告期末，你公司因子公司涉诉事项被法院冻结资金354,408.74元。请你公司：

　　（1）说明你公司2020年到期债务的具体情况，并结合你公司可自由支配货币资金、经营活动现金流、重大支付安排等，说明你公司拟采取的偿还计划，是否存在偿付风险。

　　公司回复：

　　我公司不包含目前已出售的子公司，2020年到期金融机构债务情况如下：

　　单位：万元

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　　按照2020年5月29日公司与武汉信用投资集团股份有限公司签订的《股权及债权转让协议》约定，同时根据武汉信用投资集团股份有限公司于2020年6月17日出具《关于按照监管要求支付交易价款的承诺》，其将在资产交割前（目前计划于6月27日前）付清全部款项共计147,804.06万元，截至目前我公司已收到全部股权及债权转让价款。

　　另外，我公司目前已出售的大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴三个子公司金融机构债务情况如下：

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　　针对上述已逾期的项目贷款，目前公司已与各金融机构达成和解协议，按照2020年5月29日公司与武汉信用投资集团股份有限公司签订的《股权及债权转让协议》约定：上述款项将由大连盛发、沈阳星狮通过向新股东武汉信用投资借款进行偿还。

　　（2）说明你公司债务逾期的具体情况及账户冻结情况，被冻结资金账户是否涉及公司主要银行账户，是否可能对公司正常经营产生重大影响，截至目前资产受限情况进展及拟采取的应对措施，你公司是否及时履行信息披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　1）公司债务逾期均发生在子公司大连盛发、沈阳星狮，主要情况如下：

　　共有三笔大额逾期贷款，分别为大连盛发对工行大连中山广场支行2.5亿元逾期贷款、大连盛发对大连富丽华大酒店282,573,024.15元逾期借款、沈阳星狮对广发银行沈阳分行169,088,186.04元逾期贷款。截至本问询函回复之日，大连盛发对工行大连中山广场支行2.5亿元逾期贷款、沈阳星狮对广发银行沈阳分行169,088,186.04亿元逾期贷款分别在受理法院审理过程中达成调解，具体调解情况如下：

　　①根据辽宁省大连市中级人民法院于2020年5月29日确认的《民事调解书》（〈2020〉辽02民初207号），大连盛发应于2020年7月31日前，按照其与中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行（以下简称“工行大连中山广场支行”）签订的《房地产借款合同》、《借款展期协议》及《借款展期协议补充协议》约定偿还工行大连中山广场支行借款本金250,000,000元及至借款实际清偿之日止的利息、复利、罚息（暂计算至2020年4月20日为人民币10,442,524.07元）。

　　针对该笔债务逾期及诉讼，公司于2019年12月20日披露了《关于子公司部分债务逾期的公告》（        公告编号：2019-042）；于2020年5月12日披露了《关于重大诉讼的公告》（        公告编号：2020-025）；于2020年6月2日披露了《重大诉讼进展公告》（        公告编号：2020-040）。

　　②根据沈阳星狮、上市公司与广发银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“广发银行沈阳分行”）于2020年6月2日签订的《调解协议》，沈阳星狮应于2020年6月30日前偿还广发银行沈阳分行编号华信贷字151171017号《信托贷款合同》下所欠贷款本金169,088,186.04元及罚息（截至2019年7月29日，所欠罚息共计221,928.25元；从2019年7月30日起，以本金169,088,186.04元为基数，按照年利率6.3%上浮50%计收罚息至实际清偿之日止）；上市公司在前述沈阳星狮的给付义务范围内向广发银行沈阳分行承担连带保证责任。

　　沈阳星狮将在本次重组股东大会审议通过并在资产交割前，通过向本次交易对方信用投资借款方式，归还欠付广发银行沈阳分行的前述贷款本金及利息，上市公司对沈阳星狮的担保将相应解除。大连盛发将在本次重组资产交割后《民事调解书》约定期限内，通过向本次交易对方信用投资借款方式，归还欠付工行大连中山广场支行的前述贷款本金及利息。

　　针对该笔债务逾期及诉讼，公司于2019年7月9日披露了《关于子公司部分债务逾期的公告》（        公告编号：2019-021）；于2019年8月24日披露了《关于子公司新增部分债务逾期的公告》（        公告编号：2019-028）；于2019年8月27日披露了《关于重大诉讼的公告》（        公告编号：2019-029）；于2020年1月23日披露了《关于重大诉讼的进展公告》（        公告编号：2020-007）；于2020年6月12日披露了《重大诉讼进展公告》（        公告编号：2020-042）。

　　③关于大连盛发对大连富丽华大酒店282,573,024.15元的逾期借款，目前正在辽宁省高级人民法院二审审理，二审尚未开庭。大连盛发目前正在积极与大连富丽华酒店进行沟通，将在本次重组股东大会前通过向本次交易对方信用投资借款方式，归还大连盛发欠付大连富丽华大酒店逾期借款本金等。

　　针对该债务逾期及诉讼，公司于2019年9月21日披露了《关于重大诉讼的公告》（        公告编号：2019-034）；于2020年1月20日披露了《关于重大诉讼的进展公告》（        公告编号：2020-006）。

　　2）公司账户冻结情况：

　　截止目前公司被冻结的主要银行账户如下：

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　　上述账户合计冻结资金余额为 42万元，公司尚有其他账户可以保证公司的正常经营，账户冻结未对公司正常经营造成重大影响。公司于2019年9月21日披露了《关于部分银行账户被冻结的公告》（        公告编号：2019-035）、《关于子公司部分银行账户被冻结的公告》（        公告编号：2019-036）。

　　3）公司目前资产受限情况

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　　其中：

　　货币资金-保证金；目前较2019年期末减少210万元，主要是因为《房屋租赁合同》到期，撤销履约保函，解除保证金受限。

　　货币资金-司法冻结资金：公司目前被司法冻结资金余额为 42万元，金额相对较小，不会对公司经营活动产生重大影响，公司将积极与涉诉方进行沟通，根据最终法院判决结果承担相应责任、履行相应义务。

　　存货受限：①大连盛发以其位于大连市中山区长江路南、致富街西、天津街东的富丽华国际（富丽华三期）部分完工项目77,305.78㎡及所占用土地使用权12,739.80㎡向中国工商银行大连中山广场支行进行抵押贷款，抵押的完工项目（含土地使用权）的账面余额为1,393,741,559.53元。

　　②沈阳星狮以其位于沈阳市沈河区青年大街197号、197-1号、197-2号的部分在建和完工项目（在建项目规划总建筑面积256,625.70㎡，抵押建筑面积129,943.51㎡）及所占用土地使用权向华信信托股份有限公司进行抵押贷款，抵押的在建项目（含土地使用权）和完工项目（含土地使用权）的账面余额分别为748,379,508.86元和368,888,079.19元。

　　上述两项存货抵押对应的借款均已逾期，按照2020年5月29日公司与武汉信用投资集团股份有限公司签订的《股权及债权转让协议》约定：逾期的款项将由大连盛发、沈阳星狮通过向新股东武汉信用投资借款进行偿还，偿还后可解除资产受限状况。

　　③邯郸发兴以其位于邯郸市中华大街以西、人民路以南、土山街以东的部分在建和完工项目（其中在建项目抵押建筑面积73,245.33㎡，完工项目抵押面积3,666.40㎡）及所占用土地使用权为2019年8月2日第一次临时股东大会审议通过的《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》中向武汉信用投资集团股份有限公司申请30亿元的综合授信额度做抵押担保。抵押的在建项目（含土地使用权）和完工项目（含土地使用权）的账面余额分别为652,714,766.50元和31,727,829.15元。按照2020年5月29日公司与武汉信用投资集团股份有限公司签订的《股权及债权转让协议》约定，信用投资同意在该协议生效后（即本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；完成标的资产评估报告的国资备案程序），对于邯郸发兴的担保义务予以免除，担保义务免除后，信用投资不再另行要求大连友谊补充追加其他担保措施。

　　④公司以账面原值为22082万元，截止目前账面净值为7767万元的固定资产为标的物，从大连装备融资租赁有限公司取得了为期5年的融资款26000万元。截止目前该项融资款尚未偿还的本金12768万元。按合同，该笔融资将于2023年2月到期，届时公司将结清该款项并解除固定资产受限。

　　问题四、年报显示，你公司报告期末开发产品包含5个项目，分别为壹品星海一期、壹品星海二期、邯郸友谊时代广场、富丽华国际（富丽华三期）、沈阳友谊时代广场，期末余额为24.06亿元，上述项目竣工时间为2006年至2016年。你公司本期存货跌价准备增加5,257.37万元。请你公司说明存货跌价准备计提的主要过程和主要参数的选取过程及依据，并结合项目竣工销售情况、历年减值计提情况等，分析你公司本期计提大额减值准备的主要依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　本期存货跌价准备增加5,257.37万元由以下数据组成

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　　注：上表中转销金额为沈阳星狮公寓按照本期销售结转面积6,049.24㎡及上年末审定的每平方米跌价准备678.25元计算出的结果。

　　本期计提金额是根据公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估结果计算，其中大连盛发存货账面原值1,880,448,009.24元，存货跌价准备419,868,009.24元；沈阳星狮存货账面原值1,288,956,988.56元，存货跌价准备107,949,511.20元；邯郸发兴存货账面原值689,528,765.73元，存货跌价准备36,044,964.90元，上述三个项目2019年末存货跌价准备共计563,862,485.34元。

　　近五年公司存货跌价准备计提情况：

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　　注：历年存货跌价准备合计数660,060,134.55元与2019年末存货跌价准备余额563,862,485.34元的差额为随着销售结转至成本的跌价准备。

　　公司2019年期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。为合理估计期末存货可变现净值，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴截至2019年12月31日的存货市场价值进行了评估。评估机构根据存货的特点及可收集的资料情况，选用动态假设开发法对存货价值进行评估。动态假设开发法，是在预计项目开发过程中未来各年销售收入的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用和税费等，得出每年的净现金流量，然后采用适当的折现率将各年净现金流量折现并加和得到开发项目价值。

　　（一）大连盛发的存货跌价准备的测算过程和主要参数选取依据

　　大连盛发开发建设完成的富丽华国际（富丽华三期）项目未售部分房屋，主要包括16,240.93平方米公建， 51,715.14平方米车库用房（车位共计838个，其中人防车位62个），11,621.08平方米的毛坯公寓和53,861.79平方米的精装公寓；销售范围包括公寓和车位，均未销售完，目前已经完工交付使用。

　　1、开发完成后房地产销售收入

　　开发完成后房地产销售收入＝各类型物业可售面积×销售单价。

　　对于未售物业，其类型包括公建、车库和公寓等，区域内类似房地产出售交易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价。

　　以精装公寓为例，根据评估对象的功能及特点，对与评估对象富丽华国际805公寓（建筑面积53.59平方米）在同一区域内的类似房地产进行了市场调查和比较分析，从中选取了三个可比性较强的实例，详见下表：

　　■

　　根据以上3个可比实例，确定公寓（精装）的销售单价为22900（元/平方米）。

　　以同样的方法可得公寓（毛坯）、公建用房（商业门市）、车库用房的销售单价，如下表：

　　■

　　结合预测的销售进度，房地产销售收入如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、至完工时估计将要发生的成本

　　富丽华国际（富丽华三期）项目目前已完工并通过竣工备案，无后续开发成本。

　　3、估计的销售费用

　　大连盛发近5年历史销售费用情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　大连盛发于2013年开始预售，2016年开始陆续交房确认收入。项目预售之前投入大量宣传费，广告费。项目预售之后宣传费，广告费逐步下降，销售佣金逐步上升。销售佣金主要是根据房屋收款进度确认，销售收入根据双方办理交房验收手续确认，再加上项目2017年末停止销售，2018年和2019年的收入是物业费收入，未发生房屋销售收入，致项目近5年销售费用率波动较大，不具备参考价值，故参照房地产开发销售板块上市公司2017年和2018年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之后的费用率5%来确定。

　　4、相关税费

　　以各项收入、成本、费用金额进行汇算确定。

　　5、折现率

　　本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）确定为11.02%。

　　按以上测试过程，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2020）第121号评估报告，大连盛发截至2019年12月31日的存货评估结果如下：

　　■

　　（二）项目前期销售均价、销售情况

　　■

　　从上表可知，存货跌价测试选取的市场销售单价的略高于历史销售平均单价。

　　公寓（毛坯）、公寓（精装）前期销售的产品受楼层差因素影响，前期实现销售的主要为低楼层户型，价格偏低。

　　车库因历史销售的车位为负一层的车位，而本次评估范围的车位数量为负一至负四层，负二层至负四层的车位单价要低于负一层的车位单价，故车位的整体平均车位单价要低于历史的销售单价。

　　综上整体来看，本项目的预计销售单价属于合理水平，不存在过度计提跌价准备的情况。

　　二、沈阳星狮的存货减值情况

　　（一）沈阳星狮的存货跌价准备的测算过程和主要参数选取依据

　　沈阳星狮开发的沈阳友谊时代广场项目包含已完工的开发产品和未完工的开发成本。其中开发产品为13,723.53平方米写字楼、26,851.53平方米公寓、254.17平方米商业和607个车位，开发成本为65,555.91平方米的商业和5,099.24平方米的超市。

　　1、开发完成后房地产销售收入

　　开发完成后房地产销售收入＝各类型物业可售面积×销售单价。

　　对于账面已售未结转收入成本的公寓2,914.94平方米，写字楼642.18平方米以销售合同的价格确定销售单价。

　　对于未售物业，其类型包括写字楼、商业、公寓和车库等，区域内类似房地产出售交易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价。

　　对于账面低值易耗品账面值原值103,079.53元，为被评估单位开发建设过程中采购的打印机、文件柜、办公椅等设备。评估方法参照设备评估。

　　以公寓为例，根据评估对象的功能及特点，对与评估对象沈阳友谊时代广场C座1616号公寓（建筑面积57.59平方米）在同一区域内的类似房地产进行了市场调查和比较分析，从中选取了三个可比性较强的实例，调查对商业用途有重要影响的因素，形成下表：

　　■

　　根据以上3个可比实例，确定公寓的销售单位为13000元/平方米。

　　同样的方法可得写字楼、商业、车库用房的销售单价，如下：

　　■

　　结合预测的销售进度，房地产销售收入如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、至完工时估计将要发生的成本

　　写字楼、公寓、车位等已完工，无至完工时估计将要发生的成本；

　　商业的后续投资主要为部分电梯安装、水电工程、公共区域装修等，根据预算总投资和已投入成本，结合未来开发建设进度，计算得出至完工时估计将要发生的成本为4,186.00万元（2020年）。

　　3、估计的销售费用

　　沈阳星狮近5年历史销售费用情况如下表：

　　■

　　沈阳星狮于2014年开始预售，2016年开始陆续交房确认收入。项目预售之前投入大量宣传费，广告费。项目预售之后宣传费，广告费逐步下降，销售佣金逐步上升。销售佣金主要是根据房屋收款进度确认，销售收入根据双方办理交房验收手续确认，致项目近5年销售费用率波动较大，不具备参考价值，故参照房地产开发销售板块上市公司2017年和2018年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之后的费用率5%来确定。

　　4、相关税费

　　以各项收入、成本、费用金额进行汇算确定。

　　5、折现率

　　本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）确定为11.02%。

　　按以上测试过程，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2020）第121号评估报告，沈阳星狮截至2019年12月31日的存货评估结果如下：

　　■

　　除以上开发产品和开发成本外，沈阳星狮账面存货另有103,079.53元的材料。

　　（二）项目前期销售均价、销售情况

　　■

　　从上表可知，跌价测试选取的公寓市场销售单价的高于公司的历史销售平均单价，主要为前期大部分是低楼层销售且市场价格当时比现在要低；；商业-门市前期销售的主要为某大客户配套用营业厅，因其购买写字楼面积较大，且其所需的门市面积较小，从销售整体考虑，该门市实际销售价格较低。

　　综上整体来看，本项目的预计销售单价属于合理水平，不存在过度计提跌价准备的情况。

　　三、邯郸发兴的存货跌价情况

　　（一）邯郸发兴的存货跌价准备的测算过程和主要参数选取依据

　　邯郸发兴开发的邯郸友谊时代广场项目包含已完工的开发产品和未完工的开发成本。账面开发产品为4,163.83平方米写字楼，账面开发成本为73,245.33平方米的商业和3.74万平方米的车位。

　　1、开发完成后房地产销售收入

　　开发完成后房地产销售收入＝各类型物业可售面积×销售单价。

　　对于账面已售未结转收入成本的写字楼377.12平方米，商业用房114.88平方米以销售合同的价格确定销售单价。

　　对于未售物业，其类型包括写字楼、商业和车位等，区域内类似房地产出售交易市场活跃，全部均可用市场法测算销售单价。

　　在用低值易耗品账面原值49,369.50元，计提的跌价准备29,849.50元，账面净值为19,520.00元，为被评估单位开发建设过程中采购的打印机、食堂餐桌椅、空气净化器等设备。评估方法参照设备评估。

　　以商业为例，根据评估对象的功能及特点，对与评估对象中土山街106-6商铺（建筑面积75.78平方米）在同一区域内的类似房地产进行了市场调查和比较分析，从中选取了三个可比性较强的实例，调查对商业用途有重要影响的因素，形成下表：

　　■

　　根据以上3个可比实例，确定商业评估对象的销售单价为35,000元/平方米。同样的方法可得写字楼、车位的销售单价，如下：

　　■

　　结合预测的销售进度，房地产销售收入如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、至完工时估计将要发生的成本

　　写字楼部分已完工，无至完工时估计将要发生的成本；

　　商业、车位的后续投资主要为电梯安装、电梯安装部分土建加固、水电工程、公共区域装修等，根据预算总投资和已投入成本，结合未来开发建设进度，计算得出至完工时估计将要发生的成本为9,727.80万元（2020年）。

　　3、估计的销售费用

　　邯郸发兴近5年历史销售费用情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　邯郸发兴于2013年开始预售，2015年开始陆续交房确认收入。项目预售之前投入大量宣传费，广告费。项目预售之后宣传费，广告费逐步下降，销售佣金逐步上升。销售佣金主要是根据房屋收款进度确认，销售收入根据双方办理交房验收手续确认，再加上项目2019年未实现销售，致项目近5年销售费用率波动较大，不具备参考价值，故参照房地产开发销售板块上市公司2017年和2018年的年报数据计算的年平均销售费用率剔除异常数据之后的费用率5%来确定。

　　4、相关税费

　　以各项收入、成本、费用金额进行汇算确定。

　　5、折现率

　　本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本（WACC）确定为11.02%。

　　按以上测试过程，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报字（2020）第121号评估报告，邯郸发兴截至2019年12月31日的存货评估结果如下：

　　■

　　除以上开发产品和开发成本外，邯郸发兴合并账面存货另有工地和食堂上用的电暖气、椅子、排风扇、操作台、大锅灶等周转材料49,369.50元。材料于2012年项目开工时陆续购置，至2018年12月31日，该材料实际使用价值降低，经济价值发生减损，故邯郸发兴在2018年年末根据估计的可变现净值计提了材料跌价准备29,849.50元。

　　评估的开发产品和开发成本跌价准备35,599,396.23元比账面累计跌价准备36,015,115.40元高出415,719.17元，差异金额较小，未调整账面累计跌价准备。

　　（二）项目期销售均价、销售情况

　　■

　　从上表可以看出，跌价测试选取写字楼的销售单价高于公司的历史销售平均单价，写字楼目前仅剩楼层为18-19楼,楼层偏高，因此高于历史销售平均单价；商业（小面积门市）因为历史销售的商业用房为位置好、小面积的门市用房，故单价较高。

　　综上整体来看，本项目的预计销售单价属于合理水平，不存在过度计提跌价准备的情况。

　　会计师答复：

　　公司2019年度计提存货跌价准备的具体依据是中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，我们在此基础上实施了必要的复核程序。我们认为，公司2019年度存货跌价损失准备的计提金额是合理、准确的，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题五、年报显示，你公司在建工程金石谷项目长期处于暂缓建设状态。报告期末该项目在建工程账面余额5.97亿元，未计提减值准备。请根据《行业信息披露指引第3号——房地产》的要求，披露该项目开工时间、工程进度、规划计容建筑面积、累计竣工面积，并结合该项目目前具体建设规划进展、预计可收回金额等，说明未对其计提减值准备的主要原因及合理性请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　■

　　金石谷项目总体占地面积68.40万平方米，其中：公建用地面积6.40万平方米，高尔夫绿地面积45万平方米，别墅用地面积17万平方米。项目目前尚未取得规划审批，故销售部分可收回金额无法准确估计。金石谷公司与大连金石滩国家旅游度假区管委会签有协议：大连金石滩国家旅游度假区管委会责成金石谷公司对上述土地周边山林水库等实施护理改造等工程。公司根据区域市场的实际情况，一直在审慎地把控项目推进节奏，前期一直在进行基础设施建设和环境维护,尚未正式进入可售房源开发阶段，目前处于暂缓建设期间。近三年金石滩出让的住宅用地很少，最近一宗为2019年7月19日挂牌出让的金普新区金石滩青云河西部区商业用地A-02宗地，用地性质为商服用地（零售商业用地、旅馆用地），用地面积162,125平，容积率0.5，综合地价21,076.25万元，土地成本为2,600元/平。而公司目前项目总投资额为59,455.64万元，依据总投资额计算的所有实际投入的单方成本为869元/平，低于市场地价，所以目前公司判断不存在减值迹象，亦不存在损失风险。

　　会计师答复：

　　经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题六、年报显示，你公司2018年拟转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权，股权转让价格1,379.80万元，在协议约定本协议生效之日起60天之内完成交割。你公司在2018年收取了1,000万元的尽调保证金，2019年购买方陆续支付1,328万元，但由于该笔款项不足以支付按合同约定的违约金，你公司将上述资产从持有待售资产移除，并纳入合并范围。你公司2020年5月30日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》显示，你公司拟向关联方出售邯郸发兴100%股权，你公司已与交易对方协商一致，决定解除股权转让协议，同时交易对手方需向你公司支付4,000万元补偿款，交易对手方已支付的2,000万元抵扣上述部分补偿款，剩余部分须在7月5日前支付完毕。请你公司：

　　（1）你公司前期已收到的股权转让款项共计2,328万元，请说明剩余328万元的后续处理安排。

　　公司回复：

　　剩余328万元为原交易对方首宏文创依据2018年签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司95%股权转让协议》、《邯郸发兴房地产开发有限公司95%股权转让协议之补充协议》的约定承担的债务而由其及其关联方向邯郸发兴支付的垫付款项。2019年期末该款项作为目标公司邯郸发兴债务的组成部分，依据我公司与武汉信用投资集团股份有限公司签订的《股权及债权转让协议》交割完成后，邯郸发兴作为独立存续的法人主体，其债权债务关系由其自行承担。

　　（2）结合交易对手方资产负债情况及前期长期拖欠股权转让款项的情况，说明交易对手方支付剩余补偿款项的履约意愿和履约能力。

　　公司回复：经向交易对手了解情况,前期交易对手长期拖欠股权转让款项，非恶意拖欠相关款项。交易对手现有资产可以覆盖因解除股权转让所需的剩余补偿款，且交易对手向我公司书面发来函件表示剩余2,000万元其愿意且有能力承担。

　　（3）说明交易对手方在已支付2,328万元的情况下，与你公司签订解除协议并支付4,000万元补偿款的合理性，是否与原有协议约定相符，你公司与交易对手方是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定，是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2018年11月29日，公司与首宏文创商业管理（北京）有限公司、申海燕分别签订了关于邯郸发兴100%股权的股权转让协议。

　　根据公司与交易对方之一首宏文创商业管理（北京）有限公司签署的《邯郸发兴房地产开发有限公司95%股权转让协议》约定，在该协议生效之日起六十日内（该协议的生效日为2018年12月14日），首宏文创商业管理（北京）有限公司应向公司支付对价款人民币619,310,000.00元（包括股权转让款及邯郸发兴欠付公司和武信投资控股（深圳）股份有限公司的借款本息）。

　　股权转让协议生效后，公司多次与首宏文创商业管理（北京）有限公司进行沟通，要求该公司履行股权转让协议中规定的义务，并付相应的对价款，但截至公司终止本次交易之日，首宏文创商业管理（北京）有限公司由于自身资金周转问题，仅向公司支付尽调保证金1,000万元及1,000万元资金，未按照协议履行相应付款义务。后在交易双方协商一致的基础上，经上市公司第九届第二次董事会审议通过，公司已于2020年5月29日分别与首宏文创及申海燕签订了关于该次股权转让的解除协议。

　　解除《股权转让协议》后，交易对方将向公司支付4,000万元补偿款，该补偿款金额经双方协商确定，能够保证补偿款的可偿付性，同时能够快速解决长期未能完成转让给公司带来的压力，亦推动了公司重大资产出售的正常进行。

　　公司与交易对手方不存在尚未披露的潜在安排或其他约定，同时终止本次转让邯郸发兴100%股权后，公司通过重大资产出售将剥离持续亏损的邯郸友谊时代广场等项目，快速回笼部分资金，实现存量商业地产项目的去化和盘活。本次交易有利于集中资源强化公司核心竞争力，优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力，有利于维护上市公司利益。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，公司在与交易对方签署《股权转让协议》后，积极敦促交易对方履行付款义务，但交易对方因自身资金周转问题，仅支付了2,000万元，未按照协议履行付款义务，公司根据《股权转让协议》的约定与交易对方签署《解除协议》，同时交易对方向公司支付4,000万元补偿款，充分考虑到了交易对方补偿款支付的可实现性，同时推动公司后续重大资产出售事项的进展。公司于交易对方不存在尚未披露的潜在安排或其他约定。解除《股权转让协议》后，公司通过重大次产出售，将邯郸发兴剥离，有利于集中资源强化公司核心竞争力，优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力，有利于维护上市公司利益。有利于维护上市公司利益。

　　（4）说明将邯郸发兴纳入合并范围、针对4,000万元补偿款相关会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2018年11月29日召开的第八届董事会第十六次会议，及2018年12月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权的议案》，公司拟转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权，股权转让价格合计人民币13,798,004.88元，首宏文创商业管理（北京）有限公司（以下简称“首宏文创”）受让邯郸发兴95%股权；申海燕受让邯郸发兴5%股权。同时各方确认，首宏文创负责清偿邯郸发兴应付债务合计606,201,995.12元，其中：邯郸发兴欠本公司借款本息合计297,012,050.68元，欠武信投资控股（深圳）股份有限公司借款本息309,189,944.44元。2018年11月29日，公司与首宏文创商业管理（北京）有限公司、申海燕分别签订了相应的股权转让协议。因此，公司在2018年度财务报告中将审计评估基准日截止2018年8月31日的邯郸发兴（包括其全资子公司邯郸富丽华物业服务有限公司）全部资产和负债以及公司对其债权的账面价值297,012,050.68元，划分为持有待售资产和持有待售负债。

　　根据公司与交易对方之一首宏文创签署的《邯郸发兴房地产开发有限公司95%股权转让协议》约定，在该协议生效之日起六十日内（该协议的生效日为2018年12月14日），首宏文创应向公司支付对价款人民币619,310,000.00元（包括股权转让款及邯郸发兴欠付公司和武信投资控股（深圳）股份有限公司的借款本息）。

　　股权转让协议生效后，公司多次与首宏文创进行沟通，要求该公司履行股权转让协议中规定的义务，并支付相应的对价款，但截止2019年财务报告批准报出日，首宏文创仅向公司支付尽调保证金1,000万、履约对价款1,000万元资金及支持经营资金328万元（依据解除股权协议328万元需偿还交易对方）。根据上述情况，公司判断首宏文创不具备在2020年12月31日前履约的可能。因此，公司根据企业会计准则的相关规定，将上述持有待售资产和持有待售负债从持有待售类别中予以移除，将邯郸发兴纳入合并范围。截至财务报告批准报出日收取对方的2,328万元资金在双方没有签订新协议和其他进展情况下，作为往来款项计入其他应付款。

　　会计师答复：

　　通过对邯郸发兴股权转让相关资料的搜集及情况的了解, 我们认为公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题七、年报显示，你公司报告期筹资活动产生的现金流量净额为-6.33亿元，同比减少22.27%，主要原因为本期公司偿还外部借款增加；报告期末短期借款金额为2.10亿元，较期初减少70.77%，主要原因是归还银行借款并改变融资方式，增加关联方借款所致；你公司本期财务费用为2.78亿元，同比增加16.31%。请你公司说明：

　　（1）本期关联方对你公司提供借款的具体情况，包括但不限于借款时间、金额、利率、期限，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　本期我公司向关联方新增借款情况：

　　■

　　公司于2019年4月28日召开的第八届董事会第十八次会议，及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》。2018年度公司及公司控股子公司因经营发展需要，向控股股东武信投资控股借款11.6亿元，借款期限12个月，借款年利率8.6%，2019年度上述借款将陆续到期偿还。经公司综合考虑，并与武信投资控股协商，公司及控股子公司2019年度拟向公司控股股东武信投资控股继续申请不超过11.6亿元人民币的借款（实际借款金额以到账金额为准），借款期限12个月（自股东大会审议通过之日起），借款年利率8.6%，2019年度公司及子公司共计提利息总额为9,073万元。

　　公司于2019年7月17日召开的第八届董事会第二十次会议及2019年8月2日召开的2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》。为满足公司主营业务发展资金需求，保证公司稳定经营，经公司与武汉信用投资集团股份有限公司协商，公司拟向武汉信用投资集团股份有限公司申请不超过30亿元的综合授信额度。上述综合授信采用由武汉信用投资集团股份有限公司或其关联方为公司及关联公司提供借款或担保，或收购公司及关联公司对外负债等方式进行，授信范围内具体使用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。同时公司及关联公司将按照相关规定和要求为上述综合授信项下的借款和担保提供担保及反担保措施，并授权公司经营管理层具体办理上述综合授信的申请、文书签订等相关事宜。

　　（2）结合你公司近两年银行借款成本，说明你公司归还银行借款并增加关联方借款的主要考虑及合理性，相关安排是否导致你公司财务费用增加，是否有利于维护上市公司利益。

　　请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　自2018年上半年开始公司房地产业在售项目系商业地产产品，受所处区域商业地产持续低迷的影响，项目去化缓慢，经营活动产生的现金流逐年减少，销售收入下降，出现亏损。同时，我公司2019年下半年子公司银行贷款出现逾期现象，引起各金融机构关注，陆续要求公司提前偿还贷款，部分金融机构在授信额度到期后停止给予我公司授信，导致银行借款减少。为偿还金融机构借款，保证公司信用状况而向关联方借款用以偿还金融机构借款，维持日常公司运营。公司关联方结合其自身融资成本向我公司提供借款。关联方借款解决了公司资金流动性风险，保证了上市公司正常运营资金，有利于维护上市公司利益。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，公司因自身商业地产项目去化慢，销售收入减少，导致了亏损，从而使得金融机构融资困难，且出现了银行贷款逾期的情况，偿还贷款后，部分金融机构终止对公司的授信，少加之项目自身需要资金投入，致使公司资金链紧张。公司向关联方借款，是基于公司主营业务发展的资金需求，是公司正常经营所需，有利于公司的持续发展，有益于公司整体战略目标的实现，体现了股东及关联方对公司经营与发展的支持。同时向关联方借款事项已经过公司董事会及股东大会审议通过，关联方回避了表决，程序合规。

　　问题八、年报显示，你公司于2017年拟向关联方收购武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉信用小贷”）30%股权，交易对价57,566万元，相关事项经董事会和股东大会审议通过。因武汉信用小贷在2018年度业绩无法达到收购当时资产评估报告所预测的净利润值，且存在大额偏差，加之武汉信用小贷在办理行业审批过程中出现不确定性因素，故经公司综合考虑收购的整体风险，并于2019年4月召开董事会审议通过，决定终止本次收购事项。同时，交易对方武汉有色金属投资有限公司已向公司退还已支付的预付款29,400万元，并比照8.6%的资金成本向公司支付上述预付款的补偿。请你公司：

　　（1）结合武汉信用小贷主要财务数据，说明放弃收购武汉信用小贷30%股权的原因及合理性，相关退款安排是否与相关协议约定相符，放弃收购是否有利于维护上市公司利益。

　　公司回复：

　　武汉信用小贷2016-2018年度经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表武汉信用小贷主要财务数据可见，武汉信用小贷2018年度净利润较2017年度下降25.40%，较2017年度下降43.76%，下降趋势明显，无法达到收购时资产评估报告所预测的净利润值，且存在大额偏差（公司购买武信小贷时预测其2017、2018、2019、2020、2021年对应的净利润分别为14,774.04万元、22,450.87万元、25,720.58万元、28,718.18万元、31,274.29万元）。自《股份转让协议》签署后，公司积极配合卖方提交相关手续，但在办理行业审批过程中出现不确定性因素，故经公司综合考虑收购的整体风险，终止了本次收购事项。公司终止购买武汉信用小贷30%股份充分考虑了继续收购可能带来的风险，符合《股份转让协议》的约定及公司整体风险控制的要求。

　　根据《股份转让协议》的约定“如因审批等因素导致本协议未达到生效条件，则卖方需在本协议终止后五个工作日内全额退还上述预付款，并同时退还预付款在支付期间所产生的同期银行存款利息”，公司终止本次收购后，交易对方退还了已支付的预付款29,400万元，并比照8.6%的资金成本向公司支付上述预付款的补偿，该赔偿高于同期银行存款利息。

　　故综上，公司放弃收购武汉信用小贷30%股份，符合公司风险控制的要求，交易对方的补偿金额合理，不存在损害公司利益的情况。

　　（2）说明你公司放弃收购事项未经股东大会审议的合理性。

　　请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司于2017年9月11日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》，公司拟以57,566万元购买武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）持有的武汉信用小额贷款股份有限公司45,000万股股份，占总股份的30%。本次交易的交易对方为武汉有色，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.2至10.1.6的规定，武汉有色不属于公司的关联人。但考虑到本次交易完成后，公司将与控股股东之关联企业——武汉信用发展投资管理有限公司、武汉信用风险管理有限公司同时持有小贷公司的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。关联交易金额占公司最近一期（2016年度）经审计净利润的41.38%，达到《上市规则》规定的关联交易股东大会审议标准，故公司将该议案提交了公司2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议并通过。

　　根据经股东大会审议通过的《股份转让协议》约定：“如因审批等因素导致本协议未达到生效条件，则卖方需在本协议终止后五个工作日内全额退还上述预付款，并同时退还预付款在支付期间所产生的同期银行存款利息”，标的资产在办理行业审批过程中出现不确定性因素，给公司收购带来风险，故公司依据协议约定，经与交易对方协商，交易对方承诺并退还已支付的预付款29,400万元，并比照8.6%的资金成本向公司支付上述预付款的补偿，补偿款合计35,678,533.33元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的3.81%，根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事核查意见：

　　公司终止收购武汉信用小额贷款股份有限公司是基于原《股份转让协议》的相关约定而进行的，有利于降低公司投资风险。交易对方向公司退还了预付款，并比照8.6%的资金成本向公司进行了补偿。公司在审议终止该事项时，根据补偿款金额，参照《上市规则》、《公司章程》等规定履行了董事会审议程序，符合相关规定。

　　问题九、你公司前期披露的《关于控股股东股份被冻结的公告》显示，你公司控股股东武信投资控股有限公司所持你公司28.06%的股份均被冻结。年报第六节“股份变动及股东情况”未显示相关股东股份冻结情况。请你公司核实相关股东股份质押、冻结情况和信息披露的准确性。涉及更正的，请及时更正相关内容。

　　公司答复：

　　经公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司所持公司100,000,000股股份（占公司总股本的28.06%）于2020年1月10日被大连市中级人民法院冻结，而在报告期末（即2019年12月31日）其所持股份不存在被质押或冻结的情况。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第十四八条 ，应当披露“截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。”故公司未在年报第六节“股份变动及股东情况”中显示其股份冻结情况，但因该事项的重要性，公司在年报第五节“重要事项”之十九“其他重大事项的说明”中对公司控股股东股份被冻结情况进行了说明。

　　问题十、年报显示，报告期内友谊商城新天地店因经营持续亏损且租赁经营场所到期而终止经营。你公司报告期终止经营净利润为-4,808,440.78元，为本期终止经营友谊商城新天地店和苏州双友置地有限公司追溯调整上年净利润影响的金额。请你公司说明上述公司近三年的主要财务数据和经营情况，上述子公司终止经营对你公司的具体影响。

　　公司答复：

　　本期终止经营的两个公司分别为友谊商城新天地店和控股子公司苏州双友置地有限公司，其三年主要财务数据如下表所示：

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　　友谊商城新天地店是公司与大连机车商业城有限公司（现名福佳商业管理有限公司）分别与2004年10月10日、2005年4月10日、2011年12月8日签署房屋租赁合同及其补充协议，租期15年，该合同于2019年10月19日到期，为所属分公司友谊商城新天地店所使用。近年来由于该店经济效益逐步下滑，如上表财务数据所示，处长期亏损状态。经公司研究决定，于租赁期届满没有续约，关闭该店。

　　苏州双友置地有限公司是公司地产的项目公司，成立于2012年6月19日，在苏地2010-B-74号地块内从事房地产项目的开发及经营，开发项目名称为双友新和成。公司类型为有限责任公司（中外合资），股东（发起人）：住友商事株式会社、住友商事香港有限公司，江苏友谊合升房地产开发有限公司。随着项目的竣工及出售，公司陆续减资，由最初的注册资金33,000万元人民币，减资为报告期末的注册资本400万元人民币。2018年度双友新和成项目售罄并完成了项目土地增值税清算工作。2019年7月16日，公司第八届董事会临时会议决议及控股子公司苏州双友置地有限公司董事会决定：同意该公司终止经营，正式申请注销、同意成立清算组，负责公司清算事宜，截至报告期末，已办理税务注销登记，正在进行工商登记注销工作。

　　问题十一、年报显示，你公司对广发银行股份有限公司沈阳分行应收账款期末余额为6,609,740.00元，占应收账款期末余额合计数的80.70%，该笔应收账款坏账准备期末余额为1,321,948.00元。你公司全资子公司星狮房地产开发有限公司涉及广发银行股份有限公司沈阳分行诉讼案，被沈阳市中级人民法院冻结资金余额1,811.70元；你公司因资金周转不畅，到期未能支付本金及利息，逾期未支付广发银行股份有限公司沈阳分行7,101,703.82元。请你公司说明：

　　（1）上述应收账款产生原因及产生背景，是否与你公司逾期贷款相关，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　广发银行股份有限公司沈阳分行的应收账款是按签订一般房屋买卖合同形成的应收款，合同内容包括房产、车库、地下金库等共计366,489,899.00元，公司于2017年确认了收入，合同规定应于产权证办理（产权证办理日期为2017年12月26日）满一年后支付尾款，即应于2018年12月25日交齐购房尾款1,661.00万元，广发银行于2018年12月27日缴纳房款1,000.00万元，余款661.00万尚未交付。

　　而公司与广发银行的贷款产生于2015年12月，广发银行股份有公司与华信信托股份有限公司签订了资金信托合同，约定委托人即广发银行将其资金委托给给受托人即华信信托设立信托资金，全部用于沈阳星狮房地产开发与限公司，资金规模7亿元，期限为2015年12月28日至2019年12月27日，2019年7月沈阳星狮由于资金紧张未能按计划还款，广发银行股份有限公司向华信信托有限公司下达《委托人指令》，依据该指令，华信信托股份有限公司与广发银行股份有限公司沈阳分行签署《债权转让协议》，将借款合同、相关担保合同项下贷款债权及相关从权利返还给广发银行股份有限公司沈阳分行，广发银行宣布贷款合同下7亿元的贷款全部提前至7月25日到期，要求借款人立即偿还借款本金及按贷款合同约定的利息、罚息等。因未能清偿到期借款，广发银行将沈阳星狮房地产开发有限公司诉至法院，2019年12月26日沈阳市中级人民法院做出了（2019）辽01民初919号《民事判决书》。依据判决结果欠付广发银行贷款本金169,088,186.04元计入一年内到期的非流动负债，逾期利息7,101,703.82元计入应付利息。

　　（2）说明上述应收账款坏账准备计提的参数选取及判断依据，坏账准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司对广发银行股份有限公司沈阳分行应收账款期末余额为6,609,740.00元，欠款单位为金融机构，资信状况良好；沈阳星狮尚欠付广发银行沈阳分行逾期借款本金169,088,186.04元和期末时点利息7,101,703.82元。所以公司期末以信用损失的原则按照账龄分析法计提坏账准备是合理的。

　　会计师答复：

　　经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题十二、年报显示，2019年6月25日，你公司原控股股东大连友谊集团有限公司以武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股未全部履行《股份转让协议》的相关约定条款并已严重违约为由，向大连市中级人民法院提起诉讼，并将你公司列为第三人。2019年12月9日，你公司才披露上述诉讼事项。我部前期就诉讼事项向你公司发出问询函，你公司2020年2月7日披露的问询函回复显示，你公司当时的法定代表人及时任董事长田益群、时任副董事长杜善津均知悉并参与签订了《合作协议》，但你公司对合作协议不知情。请你公司说明：

　　（1）你公司知悉上述诉讼的具体日期，是否及时履行信息披露义务，是否违反《股票上市规则》第2.1条的规定。

　　公司答复：

　　2019年6月友谊集团因与武信投资集团、凯生经贸合同纠纷问题，向大连市中级人民法院提起诉讼，初始诉讼时，友谊集团并未将公司列为被告或第三人，故公司未知悉该事项。

　　2019年11月26日，友谊集团向大连市中级人民法院申请追加公司为第三人，公司于2019年12月5日，收到大连市中级人民法院《传票》（2019辽02民初949号）及友谊集团《起诉状》、追加第三人《申请书》等材料，方才知悉友谊集团起诉武信投资集团、凯生经贸违约一事。收到《传票》后，公司与双方进行了沟通，因友谊集团并未向公司主张权利，但基于该诉讼事项的重要性，公司于2019年12月9日晚上传了《关于重大诉讼的公告》（            公告编号：2019-041），就该事项的主要内容进行了披露。公司在知悉该诉讼后，及时履行了信息披露义务，不存在违反《股票上市规则》第2.1条之规定的情形。

　　（2）公司时任法定代表人兼董事长田益群、副董事长杜善津参与并知悉合作协议的前提下，你公司却不知情的主要原因及合理性，并核实你公司是否派出其他董事、高管及相关人员参与合作协议签订过程。

　　请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　首先，涉案《合作协议》的签订主体为友谊集团与凯生经贸、武信投资集团，我公司并非该协议的签订主体。友谊集团作为我公司原控股股东，其未告知我公司《合作协议》签订事宜，我公司无法于该协议签订时进行披露；其次，虽然我公司原董事长田益群，原副董事长、总裁杜善津于《合作协议》签订之时知悉相关事实，但系因为该二人同时担任友谊集团董事长、副董事长职务，该二人完成《合作协议》的签订系代表友谊集团的意思表示。田益群、杜善津系作为友谊集团的董事长、副董事长，其未向我公司告知《合作协议》签订事宜，我公司无法于该协议签订时进行披露；最后，由上述分析可知，我公司客观上无法及时知悉《合作协议》签订情况，故未能于该协议签订时进行信息披露，我公司对此不存在过错，无违法、违规行为。

　　同时，经公司了解，时任董事孙锡娟；独立董事张启銮、李秉祥、于红兰；监事张桂香、方雷、于进伟；高级管理人员李永军、杨立斌、孙锡娟对于其任期内，公司控制权变更事宜，基于交易双方向公司提供的材料及信息披露文件，履行了必要告知、监督、核查义务。对于交易双方未提供的文件及其他协议安排，无法知悉具体情况，亦无法做出判断。上述人员均已出具了相关《声明》。

　　经公司再次向时任董事、高级管理人员及其他相关人员核实，上述人员均表示对《合作协议》签署过程不知情，同时经公司比对从法院取得的证据材料，并查阅公司档案及印章使用情况等，未发现与《合作协议》签署及履行有关的其他文件。鉴于以上情况，公司将继续加强印鉴管控等内控制度建设，并积极修订与整改，确保公司运行安全合规。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，公司在双方签订《合作协议》过程中，对该事项并不知情，同时根据股权转让相关要求向交易双方履行了告知义务，并就双方提供的文件进行了披露，对双方未向公司提供的《合作协议》及约定事项无法于该协议签订时进行披露。公司已向时任董事、高级管理人员及其他相关人员进行了核实，上述人员针对该事项向公司进行了说明，均表示不知情该事项，公司履行了核查义务。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　证券代码：000679        股票简称：*ST友谊       编号：2020—059

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于2019年年度报告的补充

　　更正公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》，根据深圳证券交易所《关于大连友谊（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第156号）的相关要求，对公司《2019年年度报告》中相应内容进行补充更正，本次补充更正不会对本报告期财务状况和经营成果造成影响。具体补充更正情况如下：

　　《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“十二、重大诉讼、仲裁事项”

　　补充更正前：

　　■

　　补充更正后：

　　■

　　除上述补充更正外，原公告其他内容不变，更正后的《2019年年度报告》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，公司对上述补充更正给广大投资者带来的不便深表歉意，请投资者谅解。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2020年7月13日