股票代码：002083        股票简称：孚日股份               公告编号：临2020-057

　　债券代码：128087        债券简称：孚日转债

　　孚日集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第360号）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函关注的事项回复如下：

　　1、根据公告，保留意见涉及内容为你公司并购标的北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（以下简称“睿优铭集团”）触及回购条款，该回购资产形成或有对价的金融资产，年审会计师无法判断该项金融资产的可回收性及影响金额。请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，说明以下事项。

　　（1）请你公司说明睿优铭集团2019年业绩情况，触发回购权的情形及所依据的协议条款。

　　公司回复说明：

　　根据交易各方2018年7月9日签署的《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　“第七条“业绩承诺”约定：本次股权转让设业绩承诺条款，业绩承诺人为乙方(即负有业绩承诺及或有补偿、回购义务的股权出让方)...承诺人承诺如下...2019年度目标公司（即“睿优铭集团”）经审计的扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润不低于人民币肆仟贰佰万元(RMB 42,000,000.00)...双方进一步确认并同意，截止本协议签署之日，目标公司已经拥有的位于北京的直营店 (以简称“迪皮直营店”)暂不纳入目标公司的合并财务报表范围，即在对目标公司进行专项审计以确认其是否完成业绩承诺时，迪皮直营店于该年度的财务数据均不并入目标公司，不纳入实际净利润的计算基数，但迪皮直营店在不纳入目标公司合并报表期间的累计亏损额不能超过人民币壹佰伍拾万元(RMB 1,500,000.00)，且在2018年度不得超过人民币壹佰万元(RMB 1,000,000.00)，否则超过部分需纳入实际净利润的计算基数。自迪皮直营店开始盈利且弥补完累计亏损之后，可将迪皮直营店纳入目标公司的合并财务报表范围并纳入实际净利润的计算基数。

　　第九条“回购”第一款约定：若2018年度、2019年度和2020年度中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的50%，则买方有权要求负有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股权...回购款不得高于买方届时已实际支付的交易对价加上以前述交易对价为基数按照单利年化8%，计算时间从最终交易文件项下每一笔股权转让价款实际支付予股权转让方之日，至回购款全部到达买方收款账户之日分别计算所计算出的金额。”

　　于收购日，公司预计睿优铭集团2019年度净利润很可能无法达到回购要求的业绩承诺金额，因此根据评估师评估结果，将该回购权确认了交易性金融资产。

　　根据安永华明会计师事务所2020年6月22日出具的安永华明（2020）审字第61557289_B01审计报告结果，睿优铭集团2019年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币 10,908,012.98元；依据《框架协议》各方约定调整适用于业绩承诺考核的净利润为人民币 13,347,899.30 元。

　　综上，睿优铭集团2019年度适用于业绩承诺考核的净利润低于2019年业绩承诺人民币42,000,000元的50%，即人民币21,000,000元，已触发回购条款。因此公司根据评估师评估结果，调整了该回购权的金额。

　　（2）请你公司说明保留意见涉及事项对你公司2019年财务报表的实际影响金额或金额区间，如确认影响金额不可行，请详细说明不可行的原因，并说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

　　公司回复说明：

　　保留意见涉及的交易性金融资产对公司2019年财务报表可能的影响金额区间为减少2019年度合并财务报表的净利润人民币0元至人民币184,375,686.00元。

　　由于今年受到疫情影响，公司对于睿优铭集团的审计及其涉及到上市公司合并层面产生的商誉及其他交易性金融资产的评估工作完成时间受到影响。由于受到疫情影响，公司在报告期前未能与睿优铭集团业绩承诺方进行充分沟通，在报告期前无法明确获取到业绩承诺方回购意愿及对其回购能力进行评估，所以确定该金融资产对公司2019年财务报表的影响是不可行的。

　　根据双方签署的《框架协议》第九条“回购”第四款约定：自收到买方的回购通知之日起60个工作日内，乙方（即负有业绩承诺义务的各方）未足额支付上述回购款项及利息的，则买方有权另行要求乙方自逾期之日起每日向买方支付上述应付未付款项及利息总额的万分之五作为违约金。自收到买方的回购通知之日起120个工作日内，乙方未足额支付回购款项及利息和违约金的，则买方有权要求乙方共同出售目标公司全部或部分股权，乙方不得拒绝，但出售时目标公司的估值不得低于目标公司上一年度经审计的净利润的10倍。

　　公司已于2020年7月1日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，并送达正式回购函。公司将严格按照双方签署协议中保障性条款要求业绩承诺方对公司进行补偿，公司将积极与业绩承诺方进行充分沟通，就各种可能性的补偿措施进行探讨，尽快消除该项交易性金融资产对公司财务报告的影响。

　　公司将争取2020年12月31日前消除相关事项及其影响，但受到其他不可控因素影响，公司暂时无法准确预估具体时间。

　　（3）年审会计师称无法对上述回购权形成的金融资产可回收性作出判断，并确定其对公司2019年财务数据的具体影响。请年审签字会计师说明基于上述情况发表保留意见的详细理由和依据，会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的理由，审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　年审会计师回复说明：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　于2019年6月，孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（“睿优铭集团”）的60.7391%的股权收购交易，收购对价合计人民币291,884,250.00元。于2019年6月收购日，根据收购协议，孚日股份预计睿优铭集团2019年的业绩很可能触发孚日股份可以要求睿优铭集团原股东回购的条件，该项或有对价构成了金融资产。因此根据评估师的评估结果，于2019年6月收购日，孚日股份将该项不考虑信用风险的公允价值人民币172,938,467.00元的回购权确认为了交易性金融资产。于2019年12月31日，睿优铭集团2019年度的实际业绩已触发孚日股份可以要求睿优铭集团原股东回购的条件，因此根据评估师的评估结果，于2019年12月31日，孚日股份将该项回购权的金额调整为不考虑信用风险的公允价值人民币184,375,686.00元。

　　截至审计报告日，孚日股份拟行使回购权但尚未向睿优铭原股东发出正式的告知函。我们在审计过程中，已向孚日股份管理层进行了访谈，但管理层尚不能就该回购权可回收性的管理层估计提供支持任何某一实际可回收金额的审计证据；我们也向公司常年法律顾问进行了访谈，而法律顾问表示孚日股份尚未正式聘请外部律师团队来启动回购程序，因此管理层以及法律顾问也尚未对原股东的回购意愿、回购能力和资产情况做过任何了解和清查程序。此外，我们未能向原股东个人了解到其是否有回购意愿和回购能力。基于此，截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述2019年6月收购日和2019年年底的回购权的可回收性的管理层估计做出判断，因而无法确定上述事项对孚日股份的财务状况及经营成果产生的影响。

　　我们认为，上述错报如存在，对财务报表可能产生的影响金额是重大的，该事项可能导致孚日股份于2019年12月31日的财务报表产生交易性金融资产相关的信用风险并影响2019年度的利润，但主要影响的财务报表科目有限，因此，该事项对2019年度财务报表的影响不具有广泛性。基于此，根据审计准则的规定，我们就该事项发表了保留意见。我们认为，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　（4）请年审签字会计师说明保留意见涉及事项对你公司2019年财务报表可能的影响金额或金额区间、考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化；如确认影响金额不可行，请详细说明不可行的原因。

　　年审会计师回复说明：

　　上述保留意见涉及事项对孚日股份2019年财务报表可能的影响金额区间为减少2019年度合并财务报表的净利润人民币0元至人民币184,375,686.00元，考虑上述极端影响金额后，孚日股份2019年度合并财务报表的盈亏性质不会发生变化。

　　2、根据《审计报告》中强调事项段的内容，自2018年起，你公司向控股股东孚日控股集团股份有限公司及其附属企业提供非经营性资金及违规担保，截至2019年12月31日，非经营性资金占用余额合计为11.42亿元，违规担保余额为1.46亿元。请说明以下事项。

　　（1）请你公司以表格的形式，说明自发生资金占用之日起自资金占用偿还完毕之日间的具体明细及内容，包括资金提供方、占用主体、关联关系、发生日期、偿还日期、占用原因、日最高占用资金余额等。

　　公司回复说明：

　　公司控股股东孚日控股集团股份有限公司及其控制的公司对公司存在非经营性资金占用，情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　上述占用的资金均为控股股东及其附属企业占用，主要通过上市公司持有的应收票据对外背书转让、利用汇票交易占用上市公司融资租赁售后回租交易获取的贷款、占用已收到的上市公司应收账款回款、通过上市公司对外投资的私募投资基金占用投资款以及向控股股东处置子公司形成资金占用的形式来实现资金的占用。针对通过上市公司持有的应收票据对外背书转让的方式而占用的资金部分，其银行承兑汇票的贴现息由控股股东承担，上市公司不存在额外损失贴现息的情形。

　　（2）请你公司具体说明所有已发生的违规担保具体情况，包括担保人及被担保人、关联关系、担保金额、解决日期等。

　　公司回复说明：

　　1）2018年2月、4月被担保人孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）在泰安银行股份有限公司市政中心支行开立银行承兑汇票2.2亿元，期限均为一年，孚日控股存入上述票据保证金1.1亿元，剩余敞口部分1.1亿元由公司提供连带责任保证。2019年2月、4月孚日控股使用自有资金归还上述银行承兑汇票2.2亿元，公司的担保余额已为0。

　　2）2018年7月被担保人山东孚日电机有限公司（孚日控股的子公司，以下简称“孚日电机”）在泰安银行股份有限公司市政中心支行开立 银行承兑汇票 0.6亿元，期限为一年，孚日电机存入上述票据保证金0.3亿元，剩余敞口部分0.3亿元由公司提供连带责任保证。2019年7月孚日电机使用自有资金归还上述银行承兑汇票 0.6亿元，公司的担保余额已为0。

　　3）2018年10月公司开立了0.5亿元的商业承兑汇票给孚日电机，孚日电机以此作为质押在浙商银行股份有限公司潍坊分行借款人民币0.47亿元，期限一年。2019年10月孚日电机使用自有资金归还该笔借款，公司的担保余额已为0。

　　4）2019年1月10日公司通过质押存于潍坊银行股份有限公司高密朝阳支行的定期存单人民币0.56亿元，为孚日控股在该行借款0.5亿元提供担保。2019年1月11日孚日控股使用自有资金归还上述银行借款，公司的担保余额已为0。

　　5）2019年1月21日公司通过质押存于广发银行股份有限公司潍坊分行的定期存单0.5亿元，为孚日电机在该行借款0.495亿元提供担保。2019年2月21日，孚日电机使用自有资金归还上述银行借款，公司的担保余额已为0。

　　6）2019年2月至4月被担保人孚日控股在泰安银行股份有限公司市政中心支行开立银行承兑汇票2.2亿元，期限均为一年。孚日控股存入上述票据保证金1.1亿元，剩余敞口部分1.1亿元由公司提供连带责任保证，2020年2月至4月孚日控股使用自有资金归还上述银行承兑汇票2.2亿元，公司的担保余额已为0。

　　7）2019年11月4日公司将应收账款0.4亿元转让给了孚日电机，孚日电机以此为质押在浙商银行股份有限公司潍坊分行获得借款0.359亿元。2020年6月5日孚日电机使用自有资金已归还该笔借款，公司的担保余额已为0。

　　（3）请说明你公司对上述违规资金占用和违规担保事项的具体解决方式、逐笔说明资金来源及举债附加条件，是否存在用上市公司资产进行质押获取相关资金用于归还被占用资金的情形。

　　公司回复说明：

　　公司年审报告中所列示截至到2019年12月31日公司违规对外担保的余额为1.46亿元（该借款本息，大股东及其子公司已分别于2020年4月、6月归还银行。）；大股东违规占用公司的资金为11.42亿元。从2020年1月1日至2020年6月28日，上述形式的违规资金占用在资产负债表日后累计净新增人民币2.60亿元（于2020年6月29日，大股东违规资金占用余额14.02亿），该部分占用资金大股东通过使用转让其持有的公司1.7亿股股份（股权转让价款为12.75亿元）获得的资金以及大股东出售其子公司孚日地产获得的转让款，于2020年6月29日（含）已全部归还给了公司。

　　（4）请你公司全面梳理资金占用及违规担保情况，并根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条，具体说明你公司是否存在被实施其他风险警示的情形。

　　公司回复说明：

　　1）公司全面梳理了资金占用及违规担保情况，第三方机构年审会计师也进行了相关审计并出具了安永华明（2020）专字第61222633_B01号控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。

　　2）根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。”

　　以及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条的规定“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。

　　根据上述相关规定，虽公司控股股东占用公司资金的余额占了公司最近一期经审计净资产的5%以上，但公司控股股东在公司年度报告披露前一天将全部的占用资金归还给了公司。因此公司认为，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

　　3、根据你公司《内部控制自我评价报告》，你公司存在两项重大缺陷，分别涉及担保及资金管理事项。请你公司说明针对内部控制重大缺陷的整改措施。

　　公司回复说明：

　　针对上述已发生的问题，公司治理层和管理层认真检讨并及时组织学习相关法律法规，按照《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的要求，对公司内部控制相关规章制度重新进行了梳理和贯彻执行，确保以后不再发生类似的问题。内部控制缺陷整改情况：

　　（1）针对公司违反相关规定为控股股东及其子公司提供担保问题，公司将深刻反省问题出现的原因，有针对性地加强整改，进一步完善治理结构，加强内部管控，规范公司担保制度和公章管理，严格按制度办事，确保不再发生类似问题。

　　（2）针对控股股东违规占用公司资金事项，公司将进一步完善和落实资金管理制度、完善和落实信息披露管理办法，规范资金收支审批流程，严格防止控股股东或实际控制人违规占用公司资金，确保股东权益不受损失。

　　4、你公司认为应予以说明的其它事项。

　　公司回复说明：无。

　　公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日

　　股票代码：002083        股票简称：孚日股份               公告编号：临2020-058

　　债券代码：128087        债券简称：孚日转债

　　孚日集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第329号

　　）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对问询函问询的事项回复如下：

　　1、报告期末，你公司货币资金余额为17.19亿元，去年末余额为7.35亿元，短期借款、长期借款等有息负债余额为37.37亿元，去年末余额为33.63亿元，货币资金占有息负债比例分别为46%和22%。请你公司：

　　（1）分析货币资金余额增长的原因，并说明货币资金存放地点、期限、类型、利率、是否存在质押冻结等权利限制，是否存放于与控股股东或其他关联方的共管账户。

　　公司回复说明：

　　货币资金余额增长的主要是公司于2019年底发行可转债募集资金到位约6.4亿元，以及2019年度公司借款增加所致，公司不存在与控股或其他关联方共管账户的情形，货币资金存放地点、期限、类型、利率、是否存在质押冻结等权利限制等详见下表：

　　■

　　公司货币资金11.21亿元受到权利限制，主要为票据保证金、借款保证金、信用证保证金等。（2）具体说明你公司融资情况，包括融资渠道、金额、利率、期限、用途、抵押物等情况，并分析你公司是否存在偿债风险。

　　公司回复说明：

　　公司短期借款、长期借款负债余额合计为45.38亿元（其中：短期借款37.37亿元、长期借款8.01亿元），主要用于公司的日常生产经营以及补充流动资金。公司长、短期借款主要通过银行流动资金贷款、贸易融资、承兑汇票等方式取得。公司与各合作银行关系良好，融资方式灵活、多样，融资额度合理、稳定。公司日常经营现金流入充足，具备稳定的流动资金偿还到期债务，不存在偿债风险。

　　公司融资情况明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2019年第四季度，你公司归属于母公司股东的净利润为-526.74万元，经营活动产生的现金流量净额-1,452.26万元，金额显著低于其他季度，而营业收入未出现大幅波动。请你公司剔除减值等特殊项目的影响，具体分析报告期内第四季度净利润及经营活动产生的现金流量净额与其他季度存在较大差异的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情况。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复说明：

　　2019年第四季度，我公司归属于母公司股东的净利润为-526.74万元，第四季度剔除资产减值损失5,297.64万元、营业外支出1,141.52万元、投资收益3,196.70万元、公允价值变动收益658.69万元、资产处置收益369.12万元、营业外收入300万元、其他收益247.22万元等合计1,667.43万元，公司归属于母公司股东的净利润为723.83万元。2019年第四季度公司受中美贸易战持续发酵的影响，公司销售价格下降，导致毛利率降低，公司前三季度毛利率为20.76%，第四季度毛利率为16.22%，第四季度实现营业收入12.25亿元，因毛利率下降影响营业利润5,561.50万元。

　　2019年第四季度经营活动产生的现金流量净额-1,452.26万元，主要是因为第四季度销售价格下降，导致收入减少，销售商品提供劳务收到的现金流入减少；收到的其他与经营活动有关的现金流入减少，导致经营活动现金流入减少。第四季度公司的成本、费用方面变化不大，故经营活动现金净流量减少。

　　公司收入按照已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。公司不存在跨期确认收入的情况。

　　会计师核查意见：

　　基于我们为孚日股份2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，上述孚日股份对于第四季度归母净利润及经营活动现金流量净额显著低于其他季度所做的说明，与我们的了解在所有重大方面没有存在不一致。

　　3、报告期内，你公司计入非经常性损益的政府补助金额为1.02亿元，同比增长365.15%。请你公司分析2019年政府补助收入大幅增长的原因及合理性，并说明相关政府补助的发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、收到及入账时间、计入当期损益的合规性，并逐项说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复说明：

　　2019年政府补助收入同比增长365.15%，主要原因为高密市拆除燃煤锅炉资金补贴收入7,651.2万元。拆除锅炉财政补助资金公司分别于2019年2月-9月分多次收到款项，在收到该补助款项时，公司账务处理时将其确认为了与收益相关的政府补助，根据《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号—信息披露公告格式》中《第39号 上市公司获得政府补助公告格式》“公司收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元”的规定，本次公司收到该财政补助时应该及时进行信息披露，但由于公司多次收到上述款项，单笔金额未达到信息披露标准，但累计达到上述信息披露标准，由于工作疏忽，未能及时进行信息披露，公司对此给投资者造成的不便深表歉意。

　　■

　　会计师核查意见：

　　基于我们为孚日股份2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为孚日股份对于计入非经常性损益的政府补助金额较上年大幅增长事项的回复与我们在审计过程中取得的证据及了解的信息在所有重大方面没有存在不一致。

　　4、根据年报，你公司与高密市凤城管网建设投资有限公司于2019年12月23日签订股权转让协议，以人民币1.05亿元出售其所持有高密孚日热力有限公司100%股权，处置日为2019年12月31日。请你公司：

　　（1）说明相关资产处置的审议情况、完成日期、处置损益计算及确认情况，以及信息披露情况。

　　公司回复说明：

　　根据公司《重大经营与投资决策管理制度》第八条第（一）款的规定“购买或出售资产，经财务部及总经理审核后，成交金额凡不超过300万元（含300万元）的由总经理批准；300万元以上至最近一期经审计净资产10%以下的，报董事长批准；最近一期经审计净资产10%以上至一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准；一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的由股东大会批准。”

　　本次公司出售高密孚日热力有限公司（以下简称“孚日热力”）100%股权涉及金额为1.05亿元，低于最近一期经审计净资产的10%，在董事长审批权限内（公司于2019年12月1日召开了经理办公会，根据高密市政府整体规划，提议出售孚日热力公司，并报董事长批准通过。孚日热力于2019年12月23日与高密市凤城管网建设投资有限公司正式签署了股权转让协议，工商变更已于2019年12月26日变更完成，截止到2019年12月31日公司已收到全部的股权转让款。），亦未达到信息披露标准。

　　公司按照股权转让对价1.05亿元（北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估说明》中同华评报字2020第040433号）与孚日热力于处置日净资产4,129万元，差额确认处置收益6,371万元。公司在出售该项资产时只考虑到了出售金额未达到信息披露标准，疏忽了出售该项资产所产生的收益达到了信息披露标准，公司未履行信息披露职责，为此给投资者造成的不便深表歉意。

　　（2）请你公司全面梳理报告期内合并范围的变化情况，是否存在应履行临时信息披露义务而未披露的情形。

　　公司回复说明：

　　1）公司全面梳理了报告期内新纳入合并范围的变化情况，新纳入合并范围5家公司（睿优铭、保山梦圆、嘉兴君诚、上海参昴以及烟台信能），对外出售1家公司（公司于2019年12月23日签订股权转让协议，以人民币1.05亿元出售其所持有高密孚日热力有限公司100%股权，处置日为2019年12月31日，详情请参见“第4问（1）”）。

　　2）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中“第九章9.2 条上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。”

　　3）根据上述相关规定，报告期内新纳入合并范围公司的投资金额均未达到“第九章9.2 条”相应的披露标准，不存在应履行临时信息披露义务而未披露的情形。

　　5、报告期末，你公司“交易性金融资产”和“其他非流动金融资产”余额分别为6.83亿元和4.93亿元，核算内容包括理财产品、信托产品、权益工具投资。请你公司逐项说明理财产品、信托产品、权益工具的具体投资情况，包括投资金额、期限、利率、发行方、投资收益确认、投资风险、预期收益等，相关产品是否存在使用募集资金投资的情形，是否存在投资资金不能收回的风险。

　　公司回复说明：

　　我公司于2019年末交易性金融资产余额为68,340.53万元，其中：理财产品45,109.56万元，基金3,549.15万元，股票投资60.47万元，信托产品799.18万元，衍生金融工具18,822.17万元。

　　非流动金融资产49,319.26万元，其中：非上市股权投资15,297.14万元，信托产品34,022.12万元。

　　这些金融产品除衍生金融资产-睿优铭回购权触发了投资协议的回购条款外，其他的都在投资期内，投资风险和回收风险较低，不存在使用募集资金投资情况，明细如下：

　　■

　　6、报告期末，你公司交易性金融资产中“衍生金融资产”余额为1.88亿元，性质为北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）的回购权公允价值，年审会计师对相关事项发表保留意见。请你公司：

　　（1）说明睿优铭收购以来实际业绩情况与预测业绩情况，所触发的回购权具体条款，后续回购时间安排及回购可行性，若无法回购对财务数据的影响。

　　公司回复说明：

　　根据交易各方2018年7月9日签署的《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　“第七条“业绩承诺”约定：本次股权转让设业绩承诺条款，业绩承诺人为乙方(即负有业绩承诺及或有补偿、回购义务的股权出让方)...承诺人承诺如下...2019年度目标公司（即“睿优铭集团”）经审计的扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润不低于人民币肆仟贰佰万元(RMB 42,000,000.00)...双方进一步确认并同意，截止本协议签署之日，目标公司已经拥有的位于北京的直营店 (以简称“迪皮直营店”)暂不纳入目标公司的合并财务报表范围，即在对目标公司进行专项审计以确认其是否完成业绩承诺时，迪皮直营店于该年度的财务数据均不并入目标公司，不纳入实际净利润的计算基数，但迪皮直营店在不纳入目标公司合并报表期间的累计亏损额不能超过人民币壹佰伍拾万元(RMB 1,500,000.00)，且在2018年度不得超过人民币壹佰万元(RMB 1,000,000.00)，否则超过部分需纳入实际净利润的计算基数。自迪皮直营店开始盈利且弥补完累计亏损之后，可将迪皮直营店纳入目标公司的合并财务报表范围并纳入实际净利润的计算基数。

　　第九条“回购”第一款约定：若2018年度、2019年度和2020年度中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的50%，则买方有权要求负有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股权...回购款不得高于买方届时已实际支付的交易对价加上以前述交易对价为基数按照单利年化8%，计算时间从最终交易文件项下每一笔股权转让价款实际支付予股权转让方之日，至回购款全部到达买方收款账户之日分别计算所计算出的金额。”

　　于收购日，公司预计睿优铭集团2019年度净利润很可能无法达到回购要求的业绩承诺金额，因此根据评估师评估结果，将该回购权确认了交易性金融资产。

　　根据安永华明会计师事务所2020年6月22日出具的安永华明（2020）审字第61557289_B01审计报告结果，睿优铭集团2019年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币 10,908,012.98元；依据《框架协议》各方约定调整适用于业绩承诺考核的净利润为人民币 13,347,899.30 元。

　　综上，睿优铭集团2019年度适用于业绩承诺考核的净利润低于2019年业绩承诺人民币42,000,000元的50%，即人民币21,000,000元，已触发回购条款。因此公司根据评估师评估结果，调整了该回购权的金额。

　　对公司2019年财务报表可能的影响金额区间为减少2019年度合并财务报表的净利润人民币0元至人民币184,375,686.00元。

　　由于今年上半年爆发了新冠肺炎疫情，公司对于睿优铭集团的审计及其涉及到上市公司合并层面产生的商誉及其他交易性金融资产的评估工作完成时间相应受到影响。由于疫情原因，公司在报告期前未能与睿优铭集团业绩承诺方进行充分沟通，在报告期前无法明确获取到业绩承诺方回购意愿及对其回购能力进行评估，所以确定该金融资产对公司2019年财务报表的影响是不可行的。

　　根据双方签署的《框架协议》第九条“回购”第四款约定：自收到买方的回购通知之日起60个工作日内，乙方（即负有业绩承诺义务的各方）未足额支付上述回购款项及利息的，则买方有权另行要求乙方自逾期之日起每日向买方支付上述应付未付款项及利息总额的万分之五作为违约金。自收到买方的回购通知之日起120个工作日内，乙方未足额支付回购款项及利息和违约金的，则买方有权要求乙方共同出售目标公司全部或部分股权，乙方不得拒绝，但出售时目标公司的估值不得低于目标公司上一年度经审计的净利润的10倍。

　　公司已于2020年7月1日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，并送达正式回购函。公司将严格按照双方签署协议中保障性条款要求业绩承诺方对公司进行补偿，公司将积极与业绩承诺方进行充分沟通，就各种可能性的补偿措施进行探讨，尽快消除该项交易性金融资产对公司财务报告的影响。

　　公司将争取2020年12月31日前消除相关事项及其影响，但受到其他不可控因素影响，公司暂时无法准确预估具体时间。

　　（2）睿优铭回购权的评估值为1.84亿元，请说明该评估值的公允性及以该评估值行使回购权的可能性。

　　艾华迪商务咨询（上海）有限公司于2020年6月22日出具了项目编号：J20-02090的《关于孚日集团持有的睿优铭股权相关金融资产估值分析报告》，基于睿优铭投资协议中业绩对赌条款和回购条款使用蒙特卡洛模型和布拉克斯科尔模型对回购权进行公允性价值评估，睿优铭回购权的评估值为1.84亿元。

　　公司已于2020年7月1日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，并送达正式回购函。公司将严格按照双方签署协议中保障性条款要求业绩承诺方对公司进行补偿，公司将积极与业绩承诺方进行充分沟通，就各种可能性的补偿措施进行探讨，尽快消除该项交易性金融资产对公司财务报告的影响。

　　公司将争取2020年12月31日前消除相关事项及其影响，但受到其他不可控因素影响，公司暂时无法准确预估具体时间。

　　7、报告期末，你公司应收账款余额为5.67亿元，占流动资产比例为10%，本期计提坏账损失234.61万元，计提比例为0.4%。请你公司：

　　（1）补充说明坏账准备计提方法与会计政策情况。

　　公司回复说明：

　　公司以预期信用损失为基础，对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款金融工具的预期信用损失。

　　公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。（2）根据“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”，你公司对第四名欠款方的应收款全额计提坏账准备。请说明计提原因、涉及业务情况、是否为关联方等。

　　公司回复说明：

　　公司第四名欠款方NEXT CREATIONS（非关联方）是公司美国市场床品类产品经销商之一，我们一直对其销售床品系列，由于对方经营不善我公司已经于2016年12月31日对NEXT CREATIONS的全部应收款38,515,440.06元（5,552,175.30美元）计提减值准备，2017年3月中国出口信用保险公司赔付6,242,238.01元（899,846.91美元），以后一直未发生业务，只有调整汇差，截止2019年末NEXT CREATIONS坏账准备32,455,573.31元。

　　（3）请你公司说明坏账损失的计算过程，并结合期后回款情况说明坏账损失计提是否充分。

　　公司回复说明：

　　公司的应收账款信用期通常为2个月，主要客户可以延长至3个月，应收账款并不计息。

　　根据存在发生减值的客观证据，单项计提坏账准备35,284,166.40元，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　其他的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，本公司观察并汇总了过去2015-2018年四年的账龄分布情况，根据账龄分布情况，计算各账龄段的迁徙率（当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重），根据历史损失率计算出预期损失率，坏账准备计提充分。

　　截止报告披露日2019年末应收账款余额已经回收97.66%，剩余的2.34%是公司国外客户CHF INDUSTRIES INC因美国疫情原因逾期未付款，我公司已经向中国出口信用保险公司报损，赔付正在进行中。

　　8、报告期末，其他应收款余额为14.06亿元，核算内容包括“委托贷款”和“应收关联方款项”，请你公司：

　　（1）说明“委托贷款”的借款人、利率、期限、抵押物情况等信息，并说明是否存在款项不能收回的风险。

　　公司回复说明：

　　报告期内公司委托贷款2亿元，借款人高密市凤城新农村建设投资有限公司（以下简称“高密凤城新农村”），借款年利率8.5%，期限一年，自2019年12月4日至2020年12月3日，无抵押物。高密凤城新农村经营业务为以自有资金对城乡基础设施建设项目、城乡道路建设项目、城乡水利建设项目进行投资，收入来源政府拨款，故不存在委托款项不能收回风险。

　　（2）请你公司说明最近两年应收关联方款项的具体明细，包括但不限于截至回函日资金占用的具体内容、发生的具体时间、占用方式、占用发生金额及归还金额的逐笔明细、日占用最高金额及截至回函日占用余额等。

　　公司回复说明：

　　■

　　■

　　上述占用的资金均为控股股东及其附属企业占用，主要通过上市公司持有的应收票据对外背书转让、利用汇票交易占用上市公司融资租赁售后回租交易获取的贷款、占用已收到的上市公司应收账款回款、以及通过上市公司对外投资的私募投资基金占用投资款以及向控股股东处置子公司形成资金占用的形式来实现资金的占用。针对通过上市公司持有的应收票据对外背书转让的方式而占用的资金部分，其银行承兑汇票的贴现息由控股股东承担，上市公司不存在额外损失贴现息的情形。

　　9、报告期末，你公司存货余额为12.14亿元，占流动资产比例为21.03%，存货跌价损失计提金额为93.77万元，计提比例为0.08%。请你公司补充说明存货的库龄分布、存货跌价准备测试过程，以及计提金额是否充分。请会计师核查并发表意见。

　　（一）公司回复说明：

　　于资产负债表日，公司存货库龄分布：1年以内的11.31亿元占总额的93.15%，1年-2年的7490万元占总额的6.17%，2年以上818万元占总额的0.67%。详见下表

　　■

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　因为公司产品80%以上是以销定产，因此存货跌价准备预计收入是参照合同价格及最近的销售价格测算，预计费用及相关税费参照2019年实际发生额占收入比例测算。经测算部分两年以上产品有减值迹象的成本高于可变现净值，2019年计提了122万元存货减值准备，本期通过销售转回了28.5万元的存货减值准备，2019年底存货减值准备余额158万元，公司认为存货减值准备计提金额已经充分。

　　（二）会计师核查意见：

　　基于我们为孚日股份2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为，孚日股份对于存货的库龄分布、存货跌价准备测试过程以及计提金额是否充分所作出的说明，与我们在审计孚日股份2019年度财务报表时从孚日股份获取的管理层解释及取得的审计证据，在所有重大方面没有存在不一致。就孚日股份2019年度的财务报表整体公允而言，我们认为孚日股份对存货跌价准备的计提是充分、合理的。

　　10、2019年12月，你公司完成可转债公司债券的发行与上市工作。你公司在年报“第八节：可转换公司债券相关情况”称不存在可转换公司债券，请对相关信息披露情况进行更正及补充。

　　公司回复说明：

　　2019年12月，公司完成了可转债公司债券的发行与上市工作，关于2019年度报告中“第八节：可转换公司债券相关情况”的更正及补充情况的具体内容如下：

　　“一、转股价格历次调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、累计转股情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、前十名可转债持有人情况

　　单位：股

　　■

　　四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况□ 适用 √ 不适用

　　五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

　　截止到2019年12月31日集团合并资产负债率为62.37%，去年同期为59.6%；利息保障倍数为4.52，去年同期为4.73；贷款偿还率为100%，利息偿付率为100%。”

　　公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司董事会

　　2020年7月14日