第一节重要声明与提示

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月15日刊载于《中国证券报》的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：正邦转债

　　二、可转换公司债券代码：128114

　　三、可转换公司债券发行量：16.00亿元（1600万张）

　　四、可转换公司债券上市量：16.00亿元（1600万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年7月15日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月17日至2026年6月16日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年12月23日至2026年6月16日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年6月17日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：针对本次发行可转债，本公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）进行资信评级。根据东方金诚出具的《江西正邦科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券评级报告》（东方金诚债评字[2019]468号），评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA。

　　东方金诚国际信用评估有限公司将在本次可转债的存续期内实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可2020[1017]号”文核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额16.00亿元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足16.00亿元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所“深证上[2020]号619号”文同意，公司16.00亿元可转换公司债券将于2020年7月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

　　本公司已于2020年6月15日在《中国证券报》刊登了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：江西正邦科技股份有限公司

　　英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.LTD.

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：正邦科技

　　股票代码：002157

　　注册资本：243,857.4963万元

　　法定代表人：程凡贵

　　董事会秘书：王飞

　　注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

　　办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

　　邮政编码：330096

　　互联网网址：http://www.zhengbang.com

　　电子信箱：zqb@zhengbang.com

　　联系电话：0791-86397153

　　联系传真：0791-88338132

　　经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2025年4月20日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立情况

　　2004年3月25日，经商务部商资批[2004]374号《关于同意江西正邦实业有限公司转制为江西正邦科技股份有限公司的批复》同意，江西正邦实业有限公司合并吸收江西正邦科技有限公司、南昌广联实业有限公司，并于2004年4月23日以整体变更的方式设立正邦科技。正邦科技以经资产评估确认后的净资产值，按1：1的比例折成发起人股56,296,785股，其股本及股本结构如下：

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　　（二）公司上市及上市后股本变化情况

　　1、首次公开发行股份后的股本及股本结构

　　经中国证监会证监发行字（2007）197号文核准，正邦科技于2007年8月17日在深交所首次向社会公众发行了每股面值1元的人民币普通股1,900万股。首次股票发行上市后，公司股本及股本结构如下：

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　　2、2008年资本公积金转增股本后的股本及股本结构

　　（1）2008年第一次资本公积金转增股本

　　2008年5月9日，经正邦科技2007年年度股东大会决议，发行人以截至2007年12月31日总股本75,296,785股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到150,593,570股。根据中磊所出具的中磊验字[2008]第2007号《验资报告》，发行人注册资本已缴足，注册资本变更为15,059.36万元。本次转增后，公司股本及股本结构如下：

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　　（2）2008年第二次资本公积金转增股本

　　2008年9月4日，经正邦科技2008年第二次临时股东大会决议，发行人以截至2008年6月30日总股本150,593,570股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加到225,890,355股。根据中磊所出具的中磊验字[2008]第2011号《验资报告》，发行人注册资本已缴足，注册资本变更为22,589.0355万元。本次转增后，公司股本及股本结构如下：

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　　3、2010年非公开发行股票后的股本及股本结构

　　经中国证监会（证监许可[2010]221号）《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，正邦科技2010年非公开发行人民币普通股（A股）4,352万股（每股面值1元）。本次非公开发行股票后，公司的股本及股本结构如下：

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　　4、2011年发行人资本公积金转增股本后的股本及股本结构

　　2011年5月11日，经正邦科技2010年年度股东大会决议，发行人以截至2010年12月31日总股本269,410,355股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加到431,056,568股。根据中磊所出具的中磊验字[2011]第0043号《验资报告》，发行人注册资本已缴足，注册资本变更为43,105.6568万元。本次转增后，公司股本及股本结构如下：

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　　5、2014年非公开发行股票后的股本及股本结构

　　经中国证监会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]567号文）核准，正邦科技2014年非公开发行人民币普通股（A股）16,529万股。本次非公开发行股票后，公司的股本及股本结构如下：

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　　6、2015年授予限制性股票及非公开发行股票后的股本及股本结构

　　（1）2015年7月授予限制性股票

　　经公司2014年年度股东大会决议以及第四届董事会第二十三次会议决议，2015年5月25日，公司向175名激励对象定向发行8,610,000股限制性股票，截至2015年7月6日止，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，总股本由596,346,568股增加至604,956,568股。

　　（2）2015年非公开发行股票

　　经中国证监会证监许可[2015]2827号文核准，2015年12月，正邦科技采取非公开发行股票方式向6名特定投资者发行人民币普通股（A股）65,761,479股，每股价格17.30元。本次非公开发行后，公司总股本增加至670,718,047股。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及股本结构如下：

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　　（3）2015年12月授予预留限制性股票

　　经公司2014年年度股东大会决议以及第四届董事会第二十六次会议决议，2015年11月4日，公司向34名激励对象定向发行1,340,000股预留限制性股票，截至2015年12月31日止，公司本次股权激励计划所涉预留限制性股票授予完成后，公司总股本由670,718,047股增加至672,058,047股。

　　7、2016年回购注销部分限制性股票及资本公积金转增股本后的股本及股本结构

　　（1）2015年12月25日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对部分已获授但尚未解锁的限制性股票共370,000股进行回购注销。经大华所出具《江西正邦科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]000136号）确认，截至2016年3月4日止，公司本次减资完成后，公司总股本由672,058,047股减少至671,688,047股。

　　（2）2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对已获授但尚未解锁的限制性股票共计19.9万股进行回购注销。经大华所出具《江西正邦科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]000634号）确认，截至2016年6月22日止，公司本次减资完成后，公司总股本由671,688,047股减少至671,489,047股。

　　（3）2016年8月30日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。发行人以公司现有总股本671,489,047股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。分红前本公司总股本为671,489,047股，分红后总股本增至2,014,467,141股。本次转增后，公司股本及股本结构如下：

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　　8、2016年非公开发行股票后的股本及股本结构

　　经中国证监会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2969号文）核准，正邦科技2016年非公开发行人民币普通股（A股）276,290,032股，发行价格为人民币6.10元/股，于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，2017年1月10日起在深交所上市。大华所于2016年12月23日出具了《验资报告》（大华验字[2016]001260号）。本次非公开发行股票后，新增注册资本人民币276,290,032.00元，公司总股本变更为2,290,757,173股。本次非公开发行后，公司的股本及股本结构如下：

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　　9、2017年回购注销及授予限制性股票及股票期权行权后的股本及股本结构

　　（1）2017年1月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会决定对限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计531,000股。

　　（2）2017年5月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计381,000股。

　　（3）2017年6月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。2017年7月7日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股。公司授予485名激励对象的4,381万股预留限制性股票于2017年9月11日上市，公司总股本增加至2,333,655,173股。本次授予后，公司的股本及股本结构如下：

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　　（4）2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会决定向部分激励对象授予股票期权，合计2,999万股。2017年11月和12月，部分激励对象满足此次股票期权激励计划的行权条件，自主行权27,600股。本次行权后，公司总股本增加至2,333,682,773股。

　　10、2018年回购注销及授予限制性股票后的股本及股本结构

　　（1）2018年1月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》；2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对13名离职或考核不达标人员已获授限制性股票但尚未解锁的全部2015年限制性股票进行回购注销，其中首次授予激励对象10人共计600,000股，预留授予激励对象3人共计135,000股。同时，公司董事会决定对对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部2017年限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本缩减至2,331,853,773股。

　　（2）2018年4月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票的议案》及《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》；2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对3名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计135,000股已获授但尚未解锁的全部2015年限制性股票进行回购注销，对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部2017年限制性股票进行回购注销。本次注销后，公司总股本缩减至2,331,518,773股。

　　（3）2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职激励对象共计72,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。本次注销后，公司总股本缩减至2,331,446,773股。

　　（4）2018年5月28日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》；2018年6月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对2名离职或考核不达标的首次授予激励对象共计72,000股已获授但尚未解锁的全部2015年限制性股票进行回购注销，对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部2017年限制性股票进行回购注销。本次注销后，公司总股本缩减至2,330,824,773股。

　　（5）2018年5月28日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的171名激励对象授予950万股限制性股票。

　　（6）2018年7月12日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，在本次激励计划授予过程中，28名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分限制性股票共计126.30万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由171人调整为143人，授予的限制性股票数量由950万股调整为823.70万股。本次授予完成后，公司总股本增加至2,339,061,773股。

　　（7）2018年7月12日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》；2018年7月30日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对2015年首次授予限制性股票激励对象1人共计36,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销；对2017年首次授予的限制性股票激励对象9人共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本缩减至2,338,495,773股。本次回购注销尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

　　（8）2018年8月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》；2018年9月10日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股已获授但尚未解除限售的2017年授予的全部限制性股票进行回购注销，公司总股本缩减至2,338,285,773股。本次回购注销尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

　　（9）2018年9月17日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.00万股调整为2,558.50万股。本次授予完成后，公司总股本增加至2,363,870,773股。

　　（10）2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本缩减至2,362,030,773股。

　　11、本次发行前的股票期权行权

　　（1）公司于2016年6月2日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会决定向公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干共计627名激励对象授予股票期权，合计2,999万股。

　　（2）2018年9月17日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权。

　　（3）2018年度，上述部分激励对象满足股票期权激励计划的行权条件，自主行权2,351,200股；截至2019年4月18日，上述部分股权激励对象2019年度自主行权5,613,766股。

　　12、2019年注销及授予限制性股票

　　2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2017年限制性股票激励计划中的24名离职人员共计213.5万股（其中首次授予19人共计192.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；同时，公司董事会决定对2018年限制性股票激励计划中的5名离职人员共计60万股首次获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本缩减至2,371,835,739股。

　　13、2018年非公开发行股票

　　经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十八次会议、2018年第八次临时股东大会、2018年第九次临时股东大会审议通过，并经中国证监会许可[2019]1021号文批准，2019年6月，公司采用非公开方式向江西永联农业控股有限公司发行人民币普通股（A股）59,876,049股，发行价格为人民币16.58元/股，于2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，2019年7月12日起在深交所上市。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月27日出具了《验资报告》（大华验字[2019]000266号）。本次非公开发行后，新增注册资本人民币59,876,049元，公司总股本变更为：2,431,712,788股。本次非公开发行后，公司的股本及股本结构如下：

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　　14、2019年限制性股票激励计划

　　2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予5,248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。在本次激励计划授予过程中，有121名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票294万股，有20名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票32万股。本次实际授予对象共1,271人，涉及首次授予数量共计4,937.00万股。本次授予完成后，公司总股本增加至2,507,659,176股。

　　15、2019年12月回购注销限制性股票

　　2019年12月25日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，按照《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对2017年授予的限制性股票激励对象5名共计36.5万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。（其中，首次授予4人共计34万股，回购价格为2.25元/股；预留授予1人共计2.5万股，回购价格为2.42元/股）。公司董事会决定对2018年首次授予的限制性股票激励对象3人共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已完成，公司总股本变更为2,507,932,111股。

　　16、2020年4月回购注销限制性股票

　　经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司回购1名激励对象的2015年首次授予的限制性股票36,000股，回购价格为2.08元/股。经公司第五届董事会第四十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司回购涉及27名激励对象的2017年首次授予的限制性股票1,540,000股，回购价格为2.29元/股；回购涉及4名激励对象的2017年预留授予的限制性股票300,000股，回购价格为2.46元/股。本次回购注销的限制性股票共计1,876,000股，已于2020年4月17日公告完成相关回购注销手续，公司总股本由2,507,932,111股减少至2,506,056,111股。

　　17、2020年5月回购注销限制性股票

　　经公司第五届董事会第四十四次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司回购注销涉及19名激励对象的2017年首次授予的限制性股票1,925,000股。经公司第五届董事会第四十四次会议及2018年年度股东大会（审议注销5人共计210,000股）、第五届董事会第五十次会议及2019年第四次临时股东大会（审议注销2人共计100,000股）审议通过，公司回购注销涉及7名激励对象的2017年预留授予的限制性股票310,000股。经公司第五届董事会第四十四次会议及2018年年度股东大会（审议注销5人共计600,000股）、第五届董事会第五十次会议及2019年第四次临时股东大会（审议注销1人共计100,000股）审议通过，公司回购注销涉及6名激励对象的2018年首次授予的限制性股票700,000股。上述回购注销的限制性股票共计2,935,000股，涉及30名激励对象，本次回购注销已于2020年5月12日公告注销完毕，发行人总股本由2,506,056,111股减少至2,503,121,111股。

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务概述

　　报告期内，公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；兽药和农药的生产和销售。公司目前已初步形成了“饲料→兽药→种猪繁育→商品猪养殖”的一体化产业链。

　　（二）发行人主要产品及用途

　　■

　　根据产品划分，公司目前主要有饲料、生猪养殖、兽药三大业务板块。

　　1、饲料产品的主要用途及主要消费群体

　　饲料产品按用途分为猪饲料、禽饲料、反刍料和水产料等，按用途分为添加剂预混合饲料、浓缩饲料和全价配合饲料。公司主要提供猪饲料、禽饲料以及少量水产饲料和反刍饲料，产品结构以全价料为主，也包括一部分预混料和浓缩料。

　　饲料产品主要用于饲喂畜禽及鱼、虾等水产品，为畜禽及水产品的生长提供必要的营养元素。各类饲料产品的主要用途和消费群体如下表所示：

　　■

　　2、养殖产品的主要用途及主要消费群体

　　公司养殖业务的主要产品为仔猪和肥猪。公司以销售肥猪产品为主，肥猪产品主要出售给猪经纪。仔猪产品主要在自有猪场养殖育肥或者委托给农户养殖育肥，少部分对外销售。

　　主要产品及对应的主要消费群体如下：

　　■

　　3、兽药产品的主要用途

　　兽药业务主要以猪、禽用兽药为主。公司自主研发生产和销售兽药、混合型饲料添加剂、预混合饲料添加剂等产品。兽药产品主要用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能。

　　（三）发行人所处行业的竞争状况

　　1、发行人的市场地位

　　（1）发行人在饲料行业的竞争地位

　　国内饲料企业经过长期的市场竞争与优胜劣汰，逐步形成了以少数全国性的大型企业集团为主导，部分中型企业占据区域性市场，大批小企业为补充的市场竞争格局。2019年正邦科技饲料业务营业收入位居可比上市公司第五位。

　　2019年可比上市公司饲料业务营业收入

　　单位：万元

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　　数据来源：相关公司2019年年度报告以及公开资料整理

　　（2）发行人在养殖行业的竞争地位

　　根据已上市公司公布的2019年经营业绩显示，正邦科技生猪出栏量仅低于温氏股份和牧原股份，位居上市公司第三位。

　　2019年可比上市公司生猪出栏统计

　　单位：万头

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　　数据来源：相关公司2019年公开资料整理

　　2、行业内主要竞争对手

　　公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：

　　（1）新希望六和股份有限公司（股票代码000876）

　　新希望创立于1998年并于1998年3月11日在深圳证券交易所上市。该公司业务以饲料为主业，并涉猎饲料原料贸易、肉禽产业化、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。该公司原料贸易企业分布于东北、华北、华东、广东等地，最近几年已从原来依托于饲料主业发展转向在支持服务主业同时快速发展自身市场。目前产品涵盖进口及国产鱼粉、棉粕、玉米副产品等饲料大宗原料，也包括各种氨基酸、抗氧化剂、防霉剂、单项维生素、复合维生素等饲料添加剂，同时还代理经营国内外多家跨国企业著名品牌的疫苗、兽药等动物保护产品在中国的销售。2019年，该公司实现销售收入820.51亿元，实现净利润61.81亿元。

　　（2）广东海大集团股份有限公司（股票代码002311）

　　海大集团成立于2004年并于2009年11月27日成功登陆深圳A股市场，是一家高科技集团企业。该公司所有业务都围绕养殖业的需求展开布局，主要从事水产和畜禽饲料、优质水产动物种苗、动物保健品和生物制品、生猪的生产和销售业务。饲料业务是主要业务，并通过向客户提供苗种、动保、技术、服务等养殖过程的整体解决方案，保证客户全程健康养殖。生猪产销业务通过“自繁自养”和“公司加农户”两种方式组织生产。因此，该公司具体产品主要包括鸡、鸭、猪、鱼、虾等饲料，生猪、虾苗、鱼苗，及养殖过程中所需的保健品、疫苗等。2019年，该公司实现销售收入476.13亿元，实现净利润17.90亿元。

　　（3）北京大北农科技集团股份有限公司（股票代码002385）

　　北大农创立于1994年并于2010年4月9日在深圳证券交易所上市。该公司提供的产品主要包括具有科技含量的畜禽饲料、兽药疫苗、种猪与水稻玉米作物种子、农药化肥、农业互联网及产业链科技金融服务等。该公司以高档高端产品为核心，为养殖户和种植户提供高附加值的产品与服务。该公司主营业务收入主要来源于饲料业务，2019年该公司实现销售收入165.78亿元，实现净利润6.21亿元。

　　（4）唐人神集团股份有限公司（股票代码002567）

　　唐人神创立于1992年并于2011年3月25日在深圳证券交易所上市。该公司主要从事猪禽鱼饲料的研发、生产、销售，种猪遗传育种研发、生猪养殖与销售，肉品研发、加工与销售，主要产品包括各类饲料、种猪、生猪、肉制品等，美神种猪、骆驼饲料、唐人神肉品在业内享有美誉。该公司是中国最早专注于生猪全产业链经营的首批农业产业化国家重点龙头企业之一，构建了“饲料、养猪、肉品”三大产业一体化经营的核心竞争力。2019年，该公司实现销售收入153.43亿元，实现净利润2.88亿元。

　　（5）广东温氏食品集团股份有限公（股票代码300498）

　　温氏集团创立于1993年并于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。该公司的主要业务为肉鸡、肉猪的养殖和销售；其他养殖和销售业务为奶牛、肉鸭、蛋鸡、深海鱼、肉羊、肉鸽等；配套业务为食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经营。主要产品为商品肉鸡和商品肉猪；其他养殖产品为肉鸭、鸡蛋、深海鱼、肉羊和肉鸽等；配套业务产品为原奶及乳制品、生鲜类产品、肉制品加工产品、农牧设备和兽药等。2019年，该公司实现销售收入731.20亿元，实现净利润144.45亿元。

　　（6）牧原食品股份有限公司（股票代码002714）

　　牧原股份创立于2000年，并于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。该公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售，主要产品为种猪、商品猪。该公司采用“自育自繁自养大规模一体化”经营模式，形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，目前是我国较大的生猪养殖企业、生猪育种企业。2019年，该公司实现营业收入202.21亿元，实现净利润6.34亿元。

　　（四）发行人的竞争优势

　　1、产业链传导优势

　　公司已构建了从“饲料→兽药→种猪繁育→商品猪养殖”的一体化农牧产业链，公司以产业链上下游丰富的产品体系整体参与我国农牧行业的市场竞争。当产业链上游的饲料、兽药产品处于供大于求，需求萎缩时，下游生猪养殖行业往往处于供不应求、价格上扬阶段；相反，当产业链上游的饲料、兽药产品供不应求，需求旺盛时，下游的生猪养殖行业则可能处于供大于求的状况，价格下降。因此，农牧产业链上下游行业之间，天然具有盈利水平的相互传导属性。公司以整条产业链参与市场竞争，能有效平滑单一业务的价格周期性波动对企业盈利水平的影响，提高公司抵抗行业风险的能力。

　　2、综合技术服务优势

　　经过多年发展，公司积累了丰富的饲料、养殖全产业链技术及经验。公司不断整合各业务领域的资源，依托强大的产品体系和综合服务能力，为规模化猪场提供完备的技术服务方案，打造全新的服务网络营销模式。

　　3、成本控制优势

　　公司拥有多年生猪养殖经验，具备生猪养殖一体化产业链，能有效降低中间环节的交易成本，避免因饲料、兽药、疫苗、种猪、仔猪等价格波动带来的不利影响，公司生猪养殖成本控制水平处于行业领先水平。

　　4、现代化猪舍及自动化养殖设备优势

　　根据猪舍所在地的气候条件，公司猪舍普遍采用全封闭或半封闭建设工艺，配置自动喂料和自动清粪设备，能自主调节猪舍温度、湿度。由于自动化程度水平较高，一名饲养员可以管理2,500至3,400头肥猪，远高于传统猪舍的人均管理肥猪数量。随着人力成本的不断增长，自动化水平较高的猪舍具备较强的成本优势。与此同时，现代化猪舍为猪提供了较好的生长环境，结合现代疾病防疫技术，生猪得以保持较好的健康水平，为养殖业务的快速发展提供了重要保障。

　　5、环保处理优势

　　公司组建了专业环保公司，为公司及客户提供猪场环保方案设计、环保投入筹划、环保设备采购与安装等服务，提升了公司环保处理水平，降低了环保成本；与此同时，公司积极发展“种养结合”生态养殖模式，通过在规模猪场及周边荒地发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”等绿色循环经济，将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理，制成生态有机肥，发展配套种植业，适应行业未来发展趋势。环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障。

　　6、全国核心区域布局优势

　　经过十多年的发展，公司饲料业务在全国27个省市自治区直辖市布局，在饲料销售半径内，营销网络已下沉至各乡镇，业务渠道稳定。生猪养殖主要在江西、湖南、湖北、广东、广西、云贵川、山东、东北、河北、内蒙古、江苏、安徽等区域，并储备了大量适宜畜牧养殖的土地，为公司未来养殖业务扩展提供支持。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司股本结构如下表所示：

　　■

　　截至2020年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量

　　本次发行可转债总额为人民币16.00亿元，共计1,600万张。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例

　　原股东共优先配售11,226,120张，即1,122,612,000元，占本次发行总量的70.16%。

　　3、发行价格

　　按面值发行。

　　4、可转换公司债券的面值

　　每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额

　　人民币16.00亿元。

　　6、发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

　　本次发行认购金额不足16.00亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为16.00亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为4.80亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月16日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　7、配售比例：原股东优先配售11,226,120张，即1,122,612,000元，占本次发行总量的70.16%，网上投资者缴款认购4,712,458张，即471,245,800元，占本次发行总量的29.45%，主承销商包销61,422张，包销金额为6,142,200元，包销比例为0.38%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,978.00万元，具体包括：

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为16.00亿元，原股东优先配售11,226,120张，即1,122,612,000元，占本次发行总量的70.16%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为63,825,165,980张，网上最终配售4,712,458张，即471,245,800元，占本次发行总量的29.45%。本次主承销商包销可转债的数量为61,422张，包销金额为6,142,200元，占本次发行总量的0.38%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费1,800万元（含税）后的余额158,200.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年6月23日汇入公司在潍坊银行股份有限公司开立的存储账户，账号为802010001421026649，汇款金额为158,200.00万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为158,022.00万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字[2020]000325号）。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：江西正邦科技股份有限公司

　　住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

　　办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

　　法定代表人：程凡贵

　　董事会秘书：王飞

　　经办人员：胡仁会

　　联系电话：0791-86397153

　　传真号码：0791-88338132

　　（二）保荐人、主承销商

　　名称：国信证券股份有限公司

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：付爱春、朱锦峰

　　项目协办人：吕后会

　　项目经办人：沈航、夏涛、毛赞富

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82131766

　　（三）律师事务所

　　名称：江西华邦律师事务所

　　住所：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼

　　办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼

　　负责人：杨爱林

　　经办律师：杨爱林、胡海若

　　电话：0791-86891286

　　传真：0791-86891347

　　（四）发行人会计师

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　负责人：梁春

　　经办会计师：毛英莉、帅亮

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　（五）资信评级机构

　　名称：东方金诚国际信用评估有限公司

　　法定代表人：罗光

　　住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层

　　电话：010-62299800

　　传真：86-10-65660988

　　评级分析师：高君子、罗修

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083947

　　（七）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（八）收款银行

　　开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　　开户名：国信证券股份有限公司

　　银行帐号：4000029129200448871

　　大额系统行号：102584002910

　　联行行号：27708291

　　银行查询电话：0755-82461390、0755-82462546

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、公司本次发行可转债已经第五届董事会第四十八次会议、第五届董事会第一次临时会议审议通过，并经2019年第四次临时股东大会审议通过。2020年6月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2020[1017]号），核准公司向社会公开发行面值总额160,000.00万元可转换公司债券，期限6年。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：160,000.00万元

　　4、发行数量：1,600万张。

　　5、上市规模：160,000.00万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币16.00亿元（含发行费用），募集资金净额为158,022.00万元。

　　8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为160,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币160,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年6月17日至2026年6月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。

　　5、债券利率

　　转债利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的合并财务报表净资产为99.75亿元，不低于15亿元。因此公司未对本次发行的可转债提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始股价格为16.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见12、赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足16.00亿元的部分由主承销商余额包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6391元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　18、募集资金用途

　　本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过160,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　19、募集资金管理及专项账户

　　公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券评级及担保情况

　　针对本次发行可转债，本公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）进行资信评级。根据东方金诚出具的《江西正邦科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券评级报告》（东方金诚债评字[2019]468号），评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA。

　　东方金诚国际信用评估有限公司将在本次可转债的存续期内实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　本次可转换公司债券不提供担保。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　（一）公司报告期内发行的债券和债券偿还情况

　　1、公开发行的公司债券（2012年）

　　经公司2012年第二次临时股东大会批准，并经证监会以《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1616号）核准，公司公开发行了2012年公司债券，简称“12正邦债”，发行金额5.5亿元，期限为5年，票面利率为5.69%。

　　报告期内的债券偿还情况如下：

　　2017年3月7日，公司向截止2017年3月6日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体债券持有人支付2016年3月7日至2017年3月6日期间的利息5.69元（含税）/张，共支付债券利息665.06万元。

　　2018年3月7日，公司向截止2018年3月6日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体债券持有人兑付2017年3月7日至2018年3月6日期间的利息及本期债券的本金共12,353.32万元。

　　2、面向合格投资者公开发行的公司债券（2017年）

　　经公司2017年第四次临时股东大会批准，并经证监会以《关于核准江西正邦科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1899号）核准，公司面向合格投资者公开发行了2017年公司债券，简称“17正邦01”，发行金额5亿元，期限为5年，票面利率为5.6%。

　　报告期内的债券偿还情况如下：

　　2018年11月19日，公司向截止2018年11月16日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体债券持有人支付2017年11月17日至2018年11月16日期间的利息5.60元（含税）/张，共支付债券利息2,968.00万元。

　　2019年11月18日，公司向截止2019年11月15日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体债券持有人支付2018年11月17日至2019年11月16日期间的利息5.60元（含税）/张，共支付债券利息2,968.00万元。

　　（二）公司报告期内偿付能力指标

　　■

　　注：具体财务指标的计算方法如下：

　　（1）资产负债率=总负债/总资产×100%

　　（2）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　　（3）贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　（4）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　报告期各期末，母公司资产负债率分别为56.02%、65.22%、57.54%和62.78%，长期偿债能力符合行业合理水平；报告期内，公司能够按期偿付到期债务本息。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　东方金诚国际信用评估有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　　三、公司商业信誉情况

　　最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　四、本次可转债担保情况

　　本次可转债公司债券不提供担保。

　　第八节偿债措施

　　本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

　　■

　　报告期末资产负债率（合并）为69.57%，公司资产负债率较高。主要由于公司正处在高速发展阶段，生猪养殖业的快速发展、以及饲料生产规模的扩张等需要大量资金，而报告期内公司主要通过银行借款和发行债券等举债方式筹措资金，导致资产负债率不断攀升，偿债风险有所加大。

　　公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。其中应收票据为银行承兑汇票，应收账款账龄主要集中在一年以内且公司应收账款回收情况较好，存货绝大部分为满足日常经营持有的库存商品，不存在存货减值情况。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日，公司流动比率分别0.80、0.71、0.66和0.77，速动比率分别为0.34、0.28、0.35及0.31，流动比率呈先下降后上升的趋势，而速动比率较为稳定。

　　受生猪价格周期性波动的影响，报告期内2019年生猪价格处于最高点，2020年第一季度猪价仍维持在高位，息税折旧摊销前利润呈上升趋势。

　　总体上看，公司的债务比例与资产规模较为配比。同时，公司具有良好的银行资信，不存在重大的偿债风险。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）净资产收益率及每股收益

　　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　报告期内，影响发行人净资产收益率变化趋势的主要因素为养殖业务的毛利水平。发行人最近三个会计年度（2017年至2019年）平均的加权平均净资产收益率为8.44%，满足《上市公司证券发行管理办法》中所规定的条件，持续符合公开发行的相关发行条件。

　　（二）其他主要财务指标

　　公司最近三年及一期的其他主要财务指标如下：

　　■

　　注：1、具体财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产×100%

　　（4）每股净资产=期末归属于公司普通股股东所有者权益/期末股本总额

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+投资性房地产折旧+长期待摊费用摊销

　　（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（10）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（三）非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，本公司非经常性损益如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.09%、-15.17%、36.60%和-10.03%。报告期内，公司的非经常损益主要由政府补助、非流动性资产处置损益、非货币性资产交换损益等部分组成。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告，投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格16.09元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加16.00亿元，总股本增加约9,944.06万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

　　法定代表人： 何如

　　保荐代表人：付爱春、朱锦峰

　　项目协办人：吕后会

　　项目经办人：沈航、夏涛、毛赞富

　　联系电话：   0755-82130833

　　传    真：   0755-82131766

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司认为：正邦科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，正邦科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司推荐正邦科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　2020年7月14日

　　国信证券股份有限公司

　　2020年7月14日