特别提示

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为68,345,011股，占发行后总股本的7.84%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市值/研发费用和同行业可比公司比较情况

　　发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格55.50元/股对应的公司市值为483.56亿元，2019年公司研发费用为9.4610亿元，发行价格对应市值/研发费用为51.11倍。与发行人业务与经营模式相近的港股可比公司市值/研发费用平均值为32.38倍，A股可比公司市值/研发费用平均值为232.02倍，整体全部可比公司市值/研发费用平均值为146.46倍。发行人的市值/研发费用高于港股可比公司平均水平但低于A股可比公司平均水平。由于发行人尚未盈利，本次发行价格55.50元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）产品集中度较高的风险

　　报告期（报告期指2017年、2018年及2019年度，以下同）内，特瑞普利为公司唯一的上市销售药物，2019年度其销售收入占公司主营业务收入的99.999%。截至2020年5月17日，特瑞普利针对治疗既往接受过二线及以上系统治疗失败的复发/转移鼻咽癌适应症和治疗既往接受过系统治疗的局部进展或转移性尿路上皮癌适应症已向NMPA提交NDA申请并获受理，同时正在进行针对包括黑色素瘤、鼻咽癌、食管癌、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌等多个适应症的Ⅲ期临床试验；同时，修美乐生物类似药UBP1211已向NMPA提交NDA申请并获受理。短期来看，特瑞普利仍将是公司收入和利润的主要来源。如果特瑞普利的经营环境发生重大变化、销售产生波动、临床开发进度不达预期等，都将对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。

　　（二）与公司知识产权相关的风险

　　公司的长远发展与其在中国、美国和其他国家取得和维护专利技术和在研药品有关的专利的能力有较强相关性。公司在知识产权领域面临诸多限制和风险。

　　1、公司可能无法取得和维持保护公司技术和药物的知识产权

　　截至2020年5月17日，公司已通过在中国、美国、日本等国家提交专利申请来保护具有商业重要性的在研药品或相关技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。除已经获得授权的专利外，公司目前仍有部分知识产权已提交专利，但尚处于专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权，则可能对公司业务造成不利影响。公司处于生物创新药领域，其知识产权保护涉及多方面，若公司无法通过知识产权为其在研产品或相关技术提供专利保护，第三方则有可能开发与公司相似或相同的产品或技术并参与与公司的竞争，从而对公司产品成功实现商业化造成不利影响。

　　2、公司存在无法在全球范围内保护知识产权的风险

　　公司的在研药品在全球其他国家提交专利申请、进行相关的诉讼、维护和抗辩，对于公司来说有可能成本过于高昂。公司的知识产权在我国之外的其他国家，其保护的范围和效力可能与中国不同。公司可能无法阻止第三方在中国以外的相关国家使用公司的知识产权，无法在全球范围内有效的保护发行人的知识产权。

　　3、为保护或使用公司的知识产权，公司可能会涉及法律诉讼，存在成本高昂、耗费时间较长且不成功的风险

　　竞争对手可能会侵犯、滥用或以其他方式损害公司的知识产权。为制止侵权或阻止未经授权的使用，公司可能需要通过诉讼方式来维护公司的知识产权。诉讼可能会导致大额成本和管理资源分散，有可能影响公司的业务和财务业绩。

　　4、如公司无法保护商业秘密的机密性，公司业务和竞争地位存在受损的风险

　　除公司目前已获授权或待审批专利申请外，公司依赖未申请专利的专有技术和其他专有资料在内的商业秘密来维持公司的竞争地位。公司可以通过与接触相关商业秘密的相关主体，如公司员工、合作研发对象、临床试验外包服务机构等达成保密协议或约定保密条款。然而，任何一方均有可能违反保密协议或保密条款的约定而披露、使用公司的商业秘密，但公司可能因此无法获得足够补偿。如果公司的商业秘密由竞争对方获取，公司的竞争地位可能因此受到损害。

　　5、公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险

　　公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在公司并不知悉的第三方专利或专利申请的情况，且随着发行人相关细分业务领域对新药发明专利保护的不断变化和发展，公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险，可能面临知识产权相关的申诉、追索，从而可能导致公司需为此付出高额成本、延迟公司研发、生产或销售相关药品。

　　（三）公司同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险

　　本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的不同，发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。

　　本次发行的A股股票上市后，A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利等）进行分类表决。H股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对A股类别股东产生一定影响。

　　发行人于香港联交所H股和上交所A股同时挂牌上市后，将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。

　　（四）研发技术服务及原材料供应风险

　　公司业务经营需要大量研发技术服务以及原材料供应。目前公司与现有供应商关系稳定，若研发技术服务或原材料价格大幅上涨，公司无法保证能于商业化后提高药品价格从而弥补成本涨幅，公司的盈利能力或会受到不利影响。同时，公司供应商可能无法跟上公司的快速发展，存在减少或终止对公司研发服务、原材料的供应的可能性。若该等研发技术服务或原材料供应中断，公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响。此外，公司的原材料主要依靠直接或间接进口，若国际贸易情形发生重大变化，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。

　　（五）与JS016（新型冠状病毒中和抗体）有关的风险

　　JS016为公司与中国科学院微生物研究所合作开发的新型冠状病毒中和抗体，君实生物及其关联方在全球范围内独家拥有在许可专利申请技术基础上进行2019新型冠状病毒抗体新药研发、生产和商业化的权益。2020年5月，公司与礼来制药签署了《研发合作和许可协议》，礼来制药将被授予在大中华地区（包括中国大陆、香港地区、澳门地区及台湾地区）外对JS016开展研发活动、生产和销售的独占许可。

　　JS016产品目前尚处于临床前研究阶段，公司及合作方预计将于2020年二季度向美国FDA和NMPA提交针对该产品的临床试验申请。JS016项目处于早期开发阶段，临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果，且临床试验过程复杂，临床前研究到产品最终上市周期较长，公司不能保证该等产品通过未来大型临床试验验证获得上市。因此，JS016的研究开发及商业化成功存在较高风险。由于新型冠状病毒疫情在全球范围内的蔓延，各大型制药企业、生物科技公司、研究机构均在积极开发针对新型冠状病毒的治疗产品和疫苗产品，如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验或者新型冠状病毒诊疗领域出现突破性进展，将对公司JS016产品的推进产生重大影响，JS016产品可能面临研发价值下降、无法获得临床试验批准或被其他药物取代的风险。

　　（六）公司未来将持续大额研发投入，未来一定期间可能无法盈利的风险

　　公司自设立以来专注于药品研发，研发管线较多，且有多个在研项目进入II、III期临床试验，连续数年发生较大的研发费用支出， 2017年度、2018年度以及2019年度研发费用金额分别为27,530.34万元、53,818.28万元以及94,610.00万元。

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司净利润分别为-31,757.08万元、-72,285.42万元及-74,772.88万元，报告期内亏损呈扩大趋势。同时，根据发行人2020年1-6月业绩预计，发行人预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润-68,069.12万元至-56,283.46万元，同比增长-133.97%至-93.46%，预计2020年1-6月的亏损进一步扩大。主要原因为：公司自设立以来专注于药品研发，随着JS001的适应症扩展以及部分临床项目进度推进、海外临床的开展，连续数年发生较大的研发费用支出；公司首个产品于2019年2月起刚开始实现销售，药品上市前公司收入主要为技术转让与服务收入，金额相对较低，销售收入尚不能覆盖研发费用等支出。

　　公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目，公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用，均可能导致公司亏损进一步扩大，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年5月20日，中国证监会发布证监许可[2020]940号文，同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]190号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“君实生物”，证券代码“688180”；其中68,345,011股股票将于2020年7月15日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年7月15日

　　（三）股票简称：君实生物，扩位简称：君实生物

　　（四）股票代码：688180

　　（五）本次发行后的总股本：871,276,500股，其中发行后A股总股本688,530,000股，H股总股本182,746,500 股

　　（六）本次发行的股票数量：87,130,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：68,345,011股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：620,184,989股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：14,541,814股，其中国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划（发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划）获配股票数量为4,645,421股，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为1,801,801股、上海国鑫投资发展有限公司获配股票数量为2,689,189股、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）获配股票数量为1,801,801股、博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为1,801,801股、大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为1,081,081股、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为720,720股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、上海国鑫投资发展有限公司、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）、博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　4、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为261个，这部分账户对应的股份数量为4,243,175股，占网下发行总量的8.26%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.85%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第（五）：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

　　本次发行价格为55.50元/股，本公司上市时市值约为483.56亿元，本公司已有1项产品JS001（特瑞普利单抗，重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液，商品名：拓益）已正式上市销售，UBP1211（修美乐生物类似药）已提交NDA并获得受理，JS002（重组人源化抗PCSK9单抗注射液）正在开展临床II期试验，满足医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验的要求。

　　因此，发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：上海君实生物医药科技股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd.

　　本次发行前注册资本：78,414.65万元

　　法定代表人：熊俊

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层

　　经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：创新药物的发现和开发，以及在全球范围内的临床研发及商业化。

　　所属行业：C27医药制造业（《上市公司行业分类指引》）

　　电话：021-22500300

　　传真：021-80164691

　　电子邮箱：Info@junshipharma.com

　　董事会秘书：陈英格

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至上市公告书签署之日，发行人的控股股东、实际控制人为熊凤祥、熊俊父子。熊凤祥、熊俊父子持有发行人本次发行后股份比例为14.72%，熊凤祥、熊俊父子及其一致行动人合计持有公司217,231,536股股份，合计占公司发行后总股本比例为24.93%。

　　熊凤祥于1982年1月毕业于武汉电力专科学校发配电专业，大专学历。熊凤祥于1970年10月至1978年9月，为武汉气体压缩机厂工人；于1982年1月至1999年11月，担任武汉供电局工程师；于1999年11月至2007年11月，担任武汉供电设计院工程师；2007年11月至今退休，并于2008年12月至今，担任广州谷卜电子科技有限公司监事。

　　熊俊于1996年7月获得中南财经大学（现为中南财经政法大学）经济学学士学位，于2007年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。熊俊自2015年3月至今担任君实生物董事长，自2016年1月至2018年1月担任君实生物总经理；于1996年10月至1997年10月，担任湖北省地方税务局稽查分局科员；于1997年11月至1999年10月，担任中经开南京证券营业部业务经理；于1999年11月至2001年3月，担任信达资产管理公司南京办事处副经理；于2002年4月至2005年4月，担任武汉市天和房地产营销策划有限公司执行董事；于2004年3月至2006年7月，担任国联基金管理公司研究员及基金经理助理；于2007年2月至今，担任上海宝盈执行董事；于2013年3月至2015年11月，担任众合医药董事长，并于2013年9月至2015年11月担任众合医药总经理；于2015年4月至2019年8月1日，担任黄冈聚毫投资有限公司监事；于2013年4月至今，担任君实生物多家子公司的执行董事、董事长、总经理职务。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司共有15名董事、5名监事及9名高级管理人员（含同时担任董事职务的高级管理人员），董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份（不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下：

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　　注：（1）间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司/合伙企业持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司/合伙企业持有公司的股份数计算。（2）除上述表格中列示的董监高持有的公司股份情况之外，公司非执行董事林利军间接持有公司H股股份，具体情况如下：

　　1）公司非执行董事林利军间接持有Loyal Valley Capital Advantage Fund LP（以下简称“LVC Fund I”）的3.09%合伙份额，LVC Fund I持有公司10,106,000股H股股份。

　　2）LVC Renaissance Fund LP（以下简称“LVC Renaissance Fund”）持有公司14,956,000股H股股份，公司非执行董事林利军在LVC Renaissance Fund中持有的权益如下：

　　①林利军持有上海盛歌100%的股权，上海盛歌为上海乐泓投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并持有其0.0022%的合伙份额，上海檀英持有上海乐泓投资合伙企业（有限合伙）99.9978%的合伙份额；上海乐泓投资合伙企业（有限合伙）持有Golden Valley Global Limited的100%股权，Golden Valley Global Limited持有LVC Renaissance Fund的20.13%合伙份额；

　　②林利军持有Loyal Valley Innovation Capital (HK) Limited的100%股权，Loyal Valley Innovation Capital (HK) Limited持有LVC Renaissance Fund的33.28%合伙份额。上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司无尚处于有效存续期内的已发行债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员发行后直接和间接持有发行人 股份（不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的 股份）如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司共有4名核心技术人员，分别为HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉、张卓兵。

　　HAI WU（武海）、SHENG YAO（姚盛）、冯辉、张卓兵的职务及持股情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”，相关限售安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　发行人于2018年实施股权激励计划（以下简称“激励计划”），合计向268名激励对象授予6,023,000份股票期权，行权价格为每股9.2元，授予日为2018年3月12日，有效期为自授权日起3年，公司于2018年4月24日召开第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于实施股权激励的议案》，并于2018年4月24日在股转系统信息披露平台披露《2018年股权激励方案》。2018年5月14日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于实施股权激励的议案》。就2018年股权激励事宜，具体行权安排如下：

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　　本方案项下向发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　为进一步落实激励计划以实现激励目的，在不损害公司和全体股东利益的前提下，结合本次发行上市计划和市场惯例，发行人于2019年4月30日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议并于2019年6月17日召开本次发行上市的股东大会审议通过《关于调整〈公司2018年股权激励方案〉的议案》，对激励计划进行了修订和调整，并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（修订版）》（以下简称“《激励计划（修订版）》”），《激励计划（修订版）》自本次发行上市之日起生效。经修订后的激励计划的行权安排如下：

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　　此外，发行人于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议并于2020年5月11日召开2019年年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于调整〈2018年股权激励方案（修订稿）〉的议案》，拟对《2018年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，此次股权激励方案修订有待公司股东大会审议通过且公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起生效。经修订后的激励计划的行权安排如下：

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　　公司实施的上述股权激励，行权价格为9.2元/股，高于最近一年经审计的每股净资产4.36元/股。行权价格系综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本方案对员工的激励效果等因素综合确定，有利于吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有利于完善公司的经营状况，增强公司的竞争力。对公司未来的财务状况及经营成果有着积极的影响，有利于促进公司的持续快速发展，不会对公司控制权产生不利影响。

　　截至本上市公告书签署之日，上述股权激励计划项下的期权均尚未行权。

　　本次激励计划项下的激励对象出具承诺：

　　1、在本次发行上市后经2018年股权激励行权认购的全部股票，自各自行权之日起3年内不减持；在前述期限届满后，经2018年股权激励行权认购的全部股票比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于科创板上市公司的股权激励对象的持股及股份变动的有关规定。

　　3、在本人持有2018年股权激励权益及持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　公司本次发行前总股本为78,414.65万股，本次A股发行8,713.00万股，占发行后总股本的比例为10.00%。本次发行前后的股本结构如下：

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　　注：（1）发行人为同时于香港联交所发行股票并上市的公司，已发行H股182,746,500股，该部分股份计入无限售流通股。

　　（2）上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异，为四舍五入所致。

　　发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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　　注：上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异，为四舍五入所致。

　　八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

　　发行人的高级管理人员与核心员工通过国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，具体情况如下：

　　（一）获配股票数量：4,645,421股

　　（二）占首次公开发行股票数量的比例：5.33%

　　（三）获配金额：257,820,865.50元（不含新股配售经纪佣金）

　　（四）本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起12个月

　　（五）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　（六）实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　（七）参与人姓名、职务及比例：

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　　九、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股数：1,801,801股

　　（四）获配金额：99,999,955.50元

　　（五）占首次公开发行股票数量的比例：2.07%

　　（六）限售安排：获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　十、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况

　　发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下

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　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为8,713万股，占本次发行后总股本的10.00%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为55.50元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　不适用。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为6.47倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　不适用。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为8.58元/股（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至2019年12月31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为483,571.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为449,697.83万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。经审验，截至2020年7月8日止，变更后的注册资本为人民币871,276,500元，累计实收股本人民币871,276,500元。

　　(下转A37版）

　　股票简称：君实生物    股票代码：688180

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　（中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层）

　　首次公开发行股票科创板上市公告书