（上接A17版）

　　为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会决定的专项账户管理。公司将严格按照募集资金使用计划做到专款专用，同时严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期收益。

　　2、完善内部控制制度，提升经营效率和盈利能力

　　公司已建立了全面的内控控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经营风险。同时，公司通过审计委员会及审计部内审部的相关工作与外部审计等相结合的方式，加强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

　　公司将以本次发行上市为契机，进一步扩大生产规模、优化产品结构，不断提升公司技术创新能力，优化生产工艺，提升产品品质和生产效率；公司将实行科学严格的成本费用管理，提高运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为建立持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据证监会的规定和监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，对分红原则、分配形式，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定。本次公开发行上市后，公司将广泛听取投资者的意见和建议，保持利润分配的合理性、连续性和稳定性，在保障公司正常经营的基础上，强化对投资者的回报。

　　4、加大研发力度，提升公司核心竞争力

　　公司自设立以来一直重视研发工作，经过多年持续不断的技术创新，公司已掌握LED背光源和电容式触摸屏生产的核心技术。根据公司的未来发展战略，为了进一步快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。

　　（二）实施上述措施的承诺

　　1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　3、公司的控股股东宝明投资、实际控制人李军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　六、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人的承诺

　　公司将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者赔偿相关损失。

　　（二）发行人控股股东的承诺

　　公司控股股东宝明投资将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，将向公司或其他投资者依法承担赔偿损失。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　七、滚存利润分配及发行上市后公司股利分配政策

　　根据本公司2019年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票并在中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在中小板上市后由新老股东共同享有。

　　根据本公司2019年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》，本次发行上市后公司的股利分配政策主要规定如下：

　　（一）公司的利润分配政策

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票方式或股票与现金相结合的方式分配股利。公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　2、公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　　（2）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

　　（3）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（5）公司原则上每年进行一次年度利润分配。若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

　　4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　前款提及的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　5、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（二）利润分配决策程序

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（三）利润分配政策调整

　　1、公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

　　2、公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　（四）上市后未来三年分红回报具体计划

　　发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《深圳市宝明科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　八、重大风险因素

　　（一）行业竞争加剧的风险

　　近年来，随着技术的进步以及平板显示产业向中国大陆的转移，下游客户对LED背光源和电容式触摸屏的需求不断增长。目前，LED背光源行业内的主要生产企业除公司外有美蓓亚、先益电子、三协精工、德仓科技、隆利科技、伟志控股、联创光电、弘汉光电、南极光电子、山本光电、汇晨股份等，电容式触摸屏行业内的主要生产企业除公司外有长信科技、沃格光电、凯盛科技、和鑫光电等。

　　若未来有新的竞争对手突破工艺技术、客户、资金、人才、管理等壁垒，进入LED背光源和电容式触摸屏行业，将导致行业竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然公司在研发实力、技术积累、自动化生产、质量管理和客户资源等方面均具备一定优势，但若公司不能有效应对LED背光源和电容式触摸屏行业竞争的加剧，公司的竞争地位将受到一定影响。

　　（二）OLED显示面板与液晶显示面板竞争的风险

　　1、OLED显示面板综合影响

　　近年来，OLED显示面板发展较快，尤其是AMOLED显示面板在中小尺寸面板的市场份额增长较快。根据DSCC的数据统计，2016年至2018年AMOLED智能手机出货量分别为3.80亿部、4.04亿部和4.76亿部，2017年和2018年增长率分别为6.32%和17.82%。根据群智咨询（Sigmaintell），2019年上半年全球智能手机OLED面板出货约2.2亿片，占整体智能手机面板市场约26%，同比增长18.6%。

　　虽然总体市场份额占比较低，但与液晶显示面板形成了一定竞争关系。目前，由于AMOLED显示面板存在工艺复杂、良率较低、成本较高、使用寿命较短等问题，AMOLED显示面板对液晶显示面板市场影响有限，替代效应仅体现在高端手机市场。未来如果OLED显示面板突破技术瓶颈、大幅降低成本、提高市场占有率，冲击中低端智能手机领域，将会对发行人的LED背光源业务造成不利影响。

　　2、根据第三方数据对未来市场的预测，推断对公司的具体影响

　　根据IDC的数据，2018年全球智能手机市场出货量为14.05亿部，预计至2023年，由于5G等新技术的应用，全球智能手机市场出货量约为15.42亿部，复合增长率1.88%。以DSCC手机面板出货量为参照，2018年LCD手机市场份额比例为71.71%。

　　由于在整体市场容量下降时往往伴随激烈市场竞争，造成毛利率下降。则公司为保持盈利能力，必须积极提升市场份额，扩大业务收入。市场集中度的提升会出清过剩产能，实现行业良性发展。以2019年3季度全球智能手机终端市场前五大品牌合计市场份额64.2%为参照，假设2023年公司进入全球前五供应商，则以背光源为例，销量年均复合增长率应达到9.06%。即在销量年均增长9.06%的情况下，公司可有效规避因市场总量缩小、竞争加剧带来的毛利率下降的冲击。

　　（三）产品技术被替代的风险

　　如报告期内智能手机显示屏经历了从普通屏到全面屏再到异形屏的转变，加工技术也相应升级，公司组织研发力量，成功实现技术攻关，使公司能满足客户不断更新的定制化需求，从而为持续稳定的订单奠定基础。如公司未能实现上述技术升级，则可能出现产品技术被市场新产品、新技术所替代的风险，影响目前及后续的订单获取，业务增长受到限制。

　　（四）综合毛利率下滑的风险

　　报告期内，公司营业收入快速增长，分别为114,168.64万元、137,758.99万元和183,737.40万元；综合毛利率呈现下降趋势，分别为25.21%、22.57%和20.12%。公司一直坚持以市场为导向，不断研究开发新产品、新技术，拓展公司产品的应用领域，但仍可能面临产品技术升级及市场竞争加剧等不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。

　　（五）客户相对集中的风险

　　受下游平板显示制造厂商集中度较高的影响，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为96.82%和92.20%和97.78%，集中度较高。平板显示属于资金密集型、技术密集型产业，目前国内平板显示的生产主要集中在京东方、天马、信利等知名企业。若下游客户经营不佳或减少对公司产品的采购，公司产品的销售将会受到影响，从而给公司的经营带来风险。

　　（六）环保处罚风险

　　报告期内，公司子公司共受到2项环保部门行政处罚。公司已经按照监管部门要求进行了整改，并取得了相关监管部门出具的无重大违法违规证明。

　　公司排污许可证均由宝明精工取得，宝明显示、宝美显示未单独申领排污许可证。报告期内，宝明显示、宝美显示主要为宝明科技与宝明精工提供加工服务，生产行为产生的废水、废气均通过宝明精工的环保设施处理后排出，由宝明精工统一缴纳排污费，噪音由宝明精工统一配置降噪措施，固废由宝明精工统一处理。宝明精工、宝明显示、宝美显示3家公司报告期内的年度产量均在环保验收批准的范围内。

　　就环保相关事项，公司实际控制人李军已出具书面承诺：宝明科技或其子公司之中目前已开工建设或已投产生产的主体，如果因需要按照有关法律法规完善办理环境影响评价、环保验收、申领排污许可等环保手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，或因此导致宝明科技或其子公司无法继续使用有关生产主体的，本人李军将为相关主体提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担宝明科技或其子公司因此受到的一切经济损失。

　　随着国家对环保要求的日益提升，公司虽然持续在环保方面加大投入，仍存在因工作人员疏忽等原因受到处罚的风险。

　　（七）无证房产及临时建筑风险

　　宝明精工存在部分房屋建筑物未取得房屋产权证书的情形，主要为配电房、门卫室、配套用房等辅助性用房，报告期末合计账面价值为246.03万元。上述无证房产存在被责令拆除、公司存在受到行政处罚的风险。

　　同时，为满足日常生产需求，宝明精工在自有土地之上搭建了两处临时简易钢棚，一处用作仓储，另一处用作仓储并存在少量加工，两处面积合计约为6,500平方米。上述临时建筑不符合《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国消防法》的相关规定，公司存在受到行政处罚的风险。

　　公司实际控制人李军承诺：宝明科技或其子公司之中目前已开工建设或已投产生产的主体，如果因需要按照有关法律法规完善办理建设工程规划许可或者消防备案等相关手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，或因此导致宝明科技或其子公司无法继续使用有关生产主体的，本人李军将为相关主体提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担宝明科技或其子公司因此受到的一切经济损失。

　　就公司及子公司因土地房产问题可能面临的行政处罚，公司实际控制人李军出具书面承诺，将全额承担公司及子公司受到的全部经济损失，包括但不限于罚款、搬迁费用等。

　　九、报告期内主要经营状况、财务信息及2020年盈利预测数据

　　（一）报告期内主要经营状况

　　报告期内，公司LED背光源的销量分别为7,276.90万片、7,711.20万片和11,445.70万片；电容式触摸屏的销量分别为56.61万片、75.07万片和54.74万片；2017年至2019年，公司分别实现主营业务收入112,664.46万元和136,315.17万元和183,737.40万元，逐年增长，年均复合增长率达27.70%；公司实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低）分别为13,478.09万元、11,451.26万元和13,409.69万元，2018年，受中美贸易摩擦影响，智能手机市场整体下滑，背光源市场竞争加剧，公司净利润有所减少。

　　（二）报告期内简要财务信息

　　单位：万元

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　　（三）2020年盈利预测数据

　　根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]230Z1047号《盈利预测审核报告》，2020年盈利预测主要数据如下：

　　单位：万元

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　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司审计截止日为2019年12月31日，截至本招股意向书签署日，因新型冠状病毒疫情的影响，公司复工延迟，生产经营受到一定不利影响，除此之外，公司经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大不利变化。

　　公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2020年1-3月主要财务信息及经营状况和2020年1-6月预计经营状况。

　　（一）2020年1-3月主要财务信息

　　根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]230Z1374号《审阅报告》，2020年1-3月主要财务信息如下：

　　单位：万元

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　　公司主要产品为LED背光源和电容式触摸屏，上述产品直接应用于平板显示，平板显示的下游主要是以智能手机、笔记本电脑等为代表的终端设备行业。公司所处行业与国民经济发展、居民可支配收入相关，行业周期性同宏观经济发展的周期性基本一致；LED背光源和电容式触摸屏行业的季节性并不明显，但第一季度受春节长假影响，销售占比较其它季节较低，2017年至2019年分别为18.61%、18.93%和17.91%。

　　2020年1-3月财务信息未经审计，但已经容诚会计师事务所审阅。

　　（二）2020年1-6月预计经营状况

　　公司预计2020年1-6月经营业绩较2019年同期有所下滑，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　上述2020年1-6月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，未经会计师事务所审核，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　十一、2020年盈利预测情况

　　容诚会计师事务所对公司管理层编制的2020年度盈利预测报告进行了审核，并出具了容诚专字[2020]230Z1047号《盈利预测审核报告》，具体情况如下：

　　1、编制基础

　　本公司2020年度盈利预测是以本公司2019年度经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并经营业绩以及2020年1-3月经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的合并业绩为基础，在充分考虑公司现时经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合2020年度的经营计划、投资计划及财务预算等，遵循谨慎性原则编制的。编制本盈利预测报告所选用的主要会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计一致。

　　2、基本假设

　　公司盈利预测主要基本假设如下：

　　（1）预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境、公司所处的行业政策无重大变化；

　　（2）预测期内本公司经营计划顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

　　（3）预测期内本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

　　3、盈利预测主要财务数据：

　　单位：万元

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　　根据《盈利预测审核报告》，公司 2020 年度预计实现营业收入182,347.78万元，较 2019年下降0.76%；预计实现归属于母公司股东净利润11,150.82万元，较 2019 年下滑22.77%；预计实现扣非后归属于母公司股东净利润10,759.69万元，较 2019年下滑19.76%，主要系受国内外疫情影响，终端智能手机消费需求有所延迟，市场竞争加剧，产品销售价格有所下降，导致公司产品毛利率较上年同期下滑1.34%，相应营业收入和净利润有所下滑。

　　本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　第二节  本次发行概况

　　本次发行的基本情况如下表所示：

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　　注：上述发行费用均为不含增值税金额。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由宝明有限整体变更设立。2011年6月13日，宝明有限股东会作出决议，同意将宝明有限整体变更为股份有限公司，将宝明有限截至2011年3月31日经审计的净资产13,618.45万元中的8,000万元折为股份公司8,000万股股本（每股面值为人民币1元），差额5,618.45万元计入资本公积。宝明有限全体股东作为发起人，以各自在宝明有限中的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股份。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司共有7位发起人，包括3名法人及4名自然人，分别为宝明投资、李军、李云龙、甘翠、汇利投资、惠明投资、黄聿。截至本招股意向书摘要签署日，上述7名发起人仍直接持有公司股份。持有公司5%以上股份的公司主要发起人为宝明投资、李军、李云龙、甘翠、汇利投资，其中，宝明投资为公司控股股东、李军为公司实际控制人。

　　宝明科技系由宝明有限整体变更设立而来，发起人为宝明有限原股东，投入资产为原股东在变更基准日（2011年3月31日）分别持有的宝明有限经审计的净资产。宝明有限整体变更设立为股份公司后，宝明科技的资产、负债项目均按变更基准日宝明有限经审计的资产负债表的账面金额转入。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、公司目前总股本为10,346.0950万股。

　　2、本次拟向社会公众公开发行不超过3,450万股人民币普通股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，发行后公司总股本不超过13,796.0950万股。

　　3、本次发行前，全体股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺，详细情况请见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、公司股份流通限制、自愿锁定承诺”。

　　（二）股东的持股数量和比例

　　本次发行前，公司共有27名股东，持股情况如下：

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　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

　　宝明投资控股股东为李军，李云龙系李军之兄，甘翠系李军之兄张济民之配偶，丁雪莲系李军配偶乌音琴蒙之妹，汇利投资和惠明投资系公司员工持股平台，出资人主要为公司管理层和骨干员工。

　　其中，李军在宝明投资、汇利投资和惠明投资中分别持股60.90%、77.22%和5.83%，李军之弟李方正在惠明投资中持股40%，丁雪莲在惠明投资中持股2.47%，甘翠同时担任宝明投资、汇利投资和惠明投资监事。

　　上述股东在本次发行前的直接持股数量及持股比例如下：

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　　四、发行人的主营业务及所处行业情况

　　（一）主营业务、主要产品或主要服务及其用途

　　公司专业从事LED背光源的研发、设计、生产和销售以及电容式触摸屏主要工序深加工，LED背光源和电容式触摸屏是平板显示屏的重要组成部分，平板显示屏可广泛应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。

　　经过多年不断的创新与积累，公司在产品研发、生产工艺、质量管理、供货能力等方面稳步提升至行业先进水平，获得下游客户的广泛认可，已进入京东方、天马、信利、华显光电、德普特、东山精密、立德通讯、深超光电、群创光电等知名企业的供应链体系，产品被应用于华为、小米、OPPO、vivo、三星等知名品牌的终端智能手机上。

　　2006年，公司设立时主要从事LED背光源业务；2007年公司开始介入触摸屏业务，经过十多年的发展，公司在LED背光源和电容式触摸屏业务方面都积累了丰富的生产经验。报告期内，公司主要从事LED背光源的研发、设计、生产和销售以及电容式触摸屏主要工序深加工，公司主营业务、主要产品及经营模式在报告期内未发生重大变化。

　　（二）产品销售模式

　　由于行业从终端厂商向上传导的高集中度，公司在销售上采用“大客户战略”，即主要的资源和精力使用在维护已经建立的大客户关系上。公司对每个客户设立专门的项目组，该项目组通过“一对一”的方式实时跟踪客户需求，深度介入下游客户产品的研发、设计、采购和生产的全过程。当客户发生采购需求时，市场部及时组织研发、生产、采购等部门进行技术和经济可行性评估，评估通过后编制报价单并向客户报价。公司获取客户项目后，开始进行模具开发、样品制作，客户认可样品后，公司进行小批量生产，通过客户一系列验证后，客户根据公司产能、价格及品质等因素向公司下达采购订单，生产计划部提出物料采购申请，并安排生产，产品正式进入量产阶段。

　　（三）主要原材料情况

　　公司所需主要原材料为膜片材料、膜材卷料、LED灯、PC料、石墨片和FPC等。

　　（四）行业竞争格局

　　1、LED背光源制造行业竞争格局

　　LED背光源制造行业与下游平板显示行业联系紧密，具有产业集群和协同效应，因此近年来平板显示行业的产业转移对LED背光源制造行业的竞争格局产生较大影响。

　　2008年以前，全球平板显示行业主要由日本、韩国、中国台湾主导，相关大型LED背光源厂商也集中分布在上述三地，其出货量占据全球LED背光源市场的较大份额。2008年金融危机之后，由于成本高企，部分日本、韩国、中国台湾厂商暂停了液晶面板新生产线建设计划，将产能逐步转移到中国大陆生产，相关LED背光源厂商出货量锐减。随着2010年中国平板显示行业兴起投资热潮，国内外知名厂商纷纷在大陆建设生产线，LED背光源产业在国内快速发展壮大。

　　公司主要从事中小尺寸LED背光源的生产及销售。随着国内中小尺寸平板显示产业规模不断壮大，国内中小尺寸LED背光源厂商也展现出越来越强的市场竞争力。目前与公司在产品、客户等方面重叠较多的国内主要竞争对手为先益电子、三协精工、德仓科技、隆利科技、伟志控股、联创光电、弘汉光电、南极光电子、山本光电、汇晨股份等，海外主要竞争对手为美蓓亚等。

　　2、电容式触摸屏竞争格局

　　全球触摸屏生产厂商主要集中于中国台湾和中国大陆。触摸屏工艺技术的更迭和下游需求的变化对触摸屏行业的产业格局具有较大影响。早期的电容式触控屏生产企业主要集中在中国台湾，胜华科技、宸鸿科技是当时全球范围内主要的触摸屏供应商；在平板显示产业以及下游新兴消费类电子产品市场迅速发展的影响下，我国触摸屏生产企业纷纷加大电容式触摸屏项目的投资力度；当前，我国触摸屏行业竞争激烈，整体市场虽然保持成长态势，但已显现出结构性产能过剩的局面，产业整合格局趋势明显，一些规模较小、技术落后的触摸屏生产厂商已经退出了竞争行列。在显示触控一体化技术日益发展的背景下，生产传统外挂式电容触摸屏的企业竞争优势变弱，内嵌式电容触摸屏渗透率逐年增长。

　　在从外挂式结构向内嵌式结构技术跃迁的过程中，随着工艺流程的进一步细化和增多，行业内出现了更加细化的分工，涌现出一大批光电玻璃精加工企业。此类触摸屏行业的精加工厂商作为普通大型面板厂商的上游，运用自身对于新技术的掌握和灵活快速的反应能力，在玻璃薄化、ITO镀膜、In-cell抗干扰高阻膜等细分工序上有着独特的优势。

　　目前，公司主要向下游平板显示厂商提供电容式触摸屏加工服务，与公司在产品、客户等方面重叠较多的主要对手包括长信科技、沃格光电、凯盛科技、和鑫光电等。

　　（五）发行人的竞争优势

　　1、雄厚的研发实力

　　公司多年来致力于LED背光源和电容式触摸屏产品的研发与生产，现已建成设备齐全的研发实验中心。公司在行业内较早引入纳米级V-CUT加工设备，配置了一流的实验研发设备，能够进行光学模拟仿真、热模拟分析、模流分析等，是国内少数能够进行纳米级加工的企业之一，极大提高了背光源的光学品位和亮度。目前，公司已建立了信赖性实验室、品保检测实验室和模具检测分析室，可进行ROHS检测、高（低）温储存或动作试验、高温高湿存储或动作试验、冷热冲击试验、盐雾试验、振动试验等数十种检测项目，检测能力能够满足客户对于产品规格和性能要求的管控。

　　LED背光源方面，公司在超薄型导光板全新模具结构、高亮V-CUT导光板、高亮钻石撞点导光板、模流分析、光学模拟、全流程背光源自动组装等方面积累了丰富的经验。同时，公司在产品超薄化、模具结构、光学处理、护眼环保等方向进行了深入研究。公司与OPPO、vivo等大型终端设备厂商联合开发前沿产品，以适应行业未来超窄边框、超薄高亮、高色域的发展趋势。

　　电容式触摸屏方面，公司是国内较早与主流触控芯片企业开展技术开发和合作的触摸屏企业之一，拥有近十年的触摸屏开发和生产经验。2015年，公司联合主要大型平板显示厂家共同开发和生产Hybrid In-Cell和On-Cell内嵌式电容触摸屏。2016年，公司自主开发的AMOLED On-Cell镀膜产品，能够实现自容、单层互容和传统搭桥式互容等多种触摸功能。2017年，公司自主研发的高阻膜技术开始进入规模化量产阶段。目前，公司独立自主研发的“柔性AMOLED on cell电容触摸屏”产品进入送样测试阶段。

　　经过长期积累和全体研发人员的努力，公司已获得11项发明专利和86项实用新型专利。目前，公司产品已应用于华为、小米、OPPO、vivo、三星等知名品牌智能手机上，以及比亚迪汽车、宝马汽车、现代汽车、上汽等车载面板和大疆无人机等行业应用领域。

　　2、优质、稳定的客户资源

　　经过在技术、产品质量、运营管理等方面的多年积累，公司得到了客户的认可，并形成较稳定的客户资源。在平板显示厂商方面，全球液晶显示面板出货量靠前的京东方、天马作为公司主要客户，其持续、稳定的订单为公司的经营业绩提供了可靠保障；公司还与综合实力排名位居行业前列的华显光电、德普特、信利、东山精密、立德通讯、深超光电、群创光电等大型面板及显示模组厂商建立了战略合作伙伴关系，在技术解决方案、质量管控、产品供应和售后服务等方面，获得了客户的高度认可。

　　优质、稳定的客户资源一方面为降低公司经营风险、促进公司可持续发展提供了保障，使公司在行业内形成较为明显的优势；另一方面，当公司在产业链上发展新增业务时，凭借与各大面板厂商紧密合作的业务关系，较容易进入客户的供应链体系。

　　3、全制程工序配套生产能力

　　一方面，中小尺寸面板的生产及加工具有定制化属性，为体现差异性，不同的终端品牌厂商的产品、同一厂商的不同型号产品都对尺寸大小、形状、触控方式等有着不同的要求；另一方面，由于终端手机制造商在铺货时具有单次规模大、上量迅速等特性，面板厂商和上游企业在供货时也必须匹配终端的需求，这就决定了公司的生产模式必须同时具有针对客户特定产品的设计能力以及对于客户大规模需求的快速响应能力。

　　针对行业的高定制化、单次大规模化等需求，公司相应地发展出了自己独特的全制程配套生产优势。所谓全制程生产，即公司根据产品的工艺设计路线及技术要求，自主投入设备及人员完成产品核心工序，并根据客户对于产品规格、精度、外观设计的差异化需求设计最优化的产品全制程工艺路线。一方面，对于产品全制程的掌握使得公司能够根据各个工艺环节的生产能力合理制定生产排期，最大化地满足多方客户的需求；另一方面，制程的全面化发展有利于公司各道生产工序的有效衔接，提高产品整体生产效率，实现对客户的快速交付。

　　4、高度自动化生产能力

　　为了解决和降低生产对人员操作的依赖，提升产品品质，公司在自动化设备方面投入较大的资源。公司配备了自动组装机、CCD自动检测机、AOI自动检测仪等一系列业内领先的专业自动化设备，吸收日韩企业在自动化方面的优秀经验，率先在行业内实现了组装工序的全自动化生产，成为行业内推行自动化生产的标杆企业之一。同时公司通过在自动化组装设备方面积累的成功经验，对在前段材料的生产供应方面也进行了一系列的自动化升级改造，目前已在多数前段生产工序实现自动化生产。生产的自动化减轻了人员流动因素对公司产能和产品质量的影响，为公司稳健经营打下了坚实的基础。公司将继续优化各生产环节的自动化，向无人化生产车间的目标发展。

　　5、优秀的质量管理

　　公司自成立以来始终坚持高标准的管理体系，以满足客户对产品高质量的要求。公司现已取得ISO 9001质量管理体系证书。为加强内部管理，公司引进ERP管理体系，并陆续推行了一系列的管理提升活动。公司于2010年全面推行了六西格玛管理体系，2011年聘请专家团队对公司进行了为期一年的流程再造，2014年全面推行了LTPM精益生产活动。借助这些持续的管理提升活动，公司建立了一整套科学的经营管理体系，并在发展的过程中不断完善，确保了公司经营活动各方面有序、高效进行。

　　6、与供应商稳定的战略合作关系

　　公司拥有较高的行业地位和良好的商业信誉，公司与主要供应商建立了长期、良好的战略合作关系。公司在采购过程中相较于同行业竞争企业具有一定采购优势。一方面，上游供应商在原材料短缺的情况下，会优先考虑公司的订单，保证公司的原材料供应和生产连续。另一方面，基于大规模采购及长期合作关系，公司在采购成本上享有一定的优势。

　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他。

　　截至2019年12月31日，公司拥有房屋产权证书的房产共6处，使用租赁房屋2处。

　　截至2019年12月31日，公司拥有土地使用权3宗。

　　截至2019年12月31日，公司拥有3项注册商标，发明专利11项、实用新型专利86项。

　　截至2019年12月31日，公司拥有非专利技术16项。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东为宝明投资，其持有公司4,236.00万股股份，占公司股本总额的40.94%；实际控制人为李军，其直接持有公司1,640.00万股股份，通过宝明投资、汇利投资控制公司4,712.63万股股份，合计控制公司6,352.63万股股份，占公司股本总额的61.40%。宝明投资除持有公司股权外，无其他对外投资。实际控制人李军除持有公司股权外，控制的其他公司包括宝明投资和汇利投资，其经营范围如下：

　　■

　　综上，宝明投资和汇利投资不存在与公司从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　公司于2019年度支付给董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额为508.3万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）代垫薪酬

　　2017年度，实际控制人李军代公司承担部分员工薪资共44.60万元，其中关键管理人员报酬20.60万元。

　　2017年1月至2017年3月，公司实际控制人存在代公司支付上述部分员工薪酬事宜。针对上述事宜，公司实际控制人李军已书面承诺：2017年4月至今，本人不存在为宝明科技分担成本、费用的情形，不存在与宝明科技业务相关主体（包括客户、供应商、员工等）之间发生可能影响宝明科技资金往来的情形，不存在财务操纵的情形。未来，本人将严格树立规范意识，杜绝上述不规范的情形出现。如因上述代付薪酬事项导致财务纠纷、税务责任或其他经济责任的，本人将无条件全部承担。

　　（2）关联担保

　　报告期内，公司与关联方发生的关联担保情况如下：

　　①借款担保情况：

　　■

　　注：上述第1项担保系基于应收账款链平台业务合作协议，应向浙商银行深圳分行偿付的债务；上述33、34项担保为本公司通过北京银行开具信用证给宝明显示，宝明显示通过福费廷业务向平安银行融资。

　　②融资租赁担保情况

　　2014年8月4日，公司与欧力士融资租赁（中国）有限公司（以下简称“欧力士”）签订《融资租赁合同》，约定公司向欧力士租赁部分生产用设备，设备总价款1,070万元，起租日为2014年8月20日，租赁期36个月，租金分18期支付，李军、李云龙提供保证担保。

　　2014年8月6日，公司与欧力士签订《融资租赁合同》，约定公司向欧力士租赁部分生产设备，设备总价款430.00万元，起租日为2014年9月9日，租赁期36个月，租金分18期支付，李军、李云龙提供保证担保。

　　2014年8月8日，公司与欧力士签订《融资租赁合同》，约定公司向欧力士租赁部分生产设备，设备总价款143.60万元，起租日为2014年8月20日，租赁期36个月，租金分18期支付，李军、李云龙提供保证担保。

　　2014年9月2日，公司与欧力士签订《融资租赁合同》，约定公司向欧力士租赁部分生产设备，设备总价款1,712.88万元，起租日为2014年10月15日，租赁期36个月，租金分18期支付，李军、李云龙提供保证担保。

　　截至2019年12月31日，上述《融资租赁合同》项下的主债务已履行完毕。

　　③售后回租担保情况

　　2014年9月29日，宝明精工与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签订《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》，宝明精工将自有设备即租赁物出售给远东国际，而后租赁上述设备，并向远东国际支付相关费用，双方就租赁物件、所有权的转移、质量担保、权利担保、违约责任等进行了约定，租金总额为4,000.41万元，租赁期间自2014年10月11日至2017年10月11日。宝明投资、李军为《售后回租赁合同》提供保证担保。

　　2014年11月6日，宝明精工与远东国际签订《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》，宝明精工将自有设备即租赁物出售给远东国际，而后租赁上述设备，并向远东国际支付相关费用。双方就租赁物件、所有权的转移、质量担保、权利担保、违约责任等进行了约定，租金总额为2,631.04万元，租赁期间自2014年11月14日至2017年11月14日。宝明投资、李军为《售后回租赁合同》提供保证担保。

　　截至2019年12月31日，上述《售后回租合同》项下的主债务已履行完毕。

　　报告期内，除上述情形外，公司不存在其他偶发性关联交易。

　　3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　2017年1-3月，公司偶发性关联交易为实际控制人李军代公司承担的部分员工薪资，金额为44.60万元，公司已将该部分支出计入管理费用，同时计入资本公积，该金额占同期公司员工总薪酬的比例为0.27%，占公司同期税前利润的比例0.28%；该项交易金额较小，公司已经按照会计准则进行了账务处理，对经营成果无重大不利影响。报告期内，公司与关联方发生的关联担保，已按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履行了相应程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司主营业务、财务状况和经营成果未产生不利影响。

　　4、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　股份公司成立后，公司建立了《关联交易决策制度》，公司与关联方之间的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》的相关规定，对公司最近三年发生的重大关联交易进行认真审查后，发表如下意见：

　　公司报告期内的关联交易按照《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司独立董事同意确认公司2017年度、2018年度和2019年度与关联方之间的关联交易。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为宝明投资。截至本招股意向书摘要签署日，宝明投资持有公司4,236.00万股股份，占股本总额的40.94%。

　　公司实际控制人为李军。截至本招股意向书摘要签署日，李军直接持有公司1,640.00万股股份，通过宝明投资、汇利投资控制公司4,712.63万股股份，合计控制公司6,352.63万股股份，占股本总额的61.40%。

　　九、财务会计信息

　　（一）报告期内财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　（下转A19版）