证券代码：002907 证券简称：华森制药  公告编号：2020-061

　　债券代码：128069 转债简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2019年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司，2019年年度权益分派方案已获2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。本次实施的权益分派方案与股东大会审议通过的分派方案一致，实施分配方案距离股东大会审议通过时间未超过两个月。现将权益分派事宜公告如下：

　　一、权益分派方案

　　本公司2019年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.440000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.396000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　截至2020年7月9日，公司总股本为401,738,101股，由于公司发行的可转换公司债券“华森转债”正处于转股期，若在权益分派业务申请期间（申请日至股权登记日）“华森转债”发生转股，每股分配比例不发生变化，对转股新增股份亦按照每10股派0.440000元人民币现金（含税）实施分配。

　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.088000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.044000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　二、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2020年7月16日，除权除息日为：2020年7月17日。

　　三、权益分派对象

　　本次分派对象为：截止2020年7月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　四、权益分派方法

　　（一）本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2020年7月17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　（二）以下A股股份的股息由本公司自行派发：首发前限售股。

　　（三）以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　　■

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2020年7月10日至登记日：2020年7月16日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　　五、可转债转股价格调整情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次权益分派实施完毕后，公司发行的可转换公司债券（债券简称：华森转债，债券代码：128069）的转股价格将作相应调整，调整前“华森转债”的转股价格为18.08元/股，调整后“华森转债”的转股价格为18.04元/股，调整后的转股价格自2020年7月17日生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于“华森转债”转股价格调整的公告》（2020-060）。

　　六、咨询机构

　　■

　　七、备查文件

　　（一）公司2019年年度股东大会决议；

　　（二）公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　（三）中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药  公告编号：2020-059

　　债券代码：128069 转债简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2020年7月6日向全体董事发出。

　　（二）本次会议于2020年7月10日上午08:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，游苑逸（Yuanyi You）、梁燕、高学敏、王桂华和杨庆英5名董事以通讯表决方式出席会议。

　　（四）会议由董事长游洪涛先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过《关于“华森转债”转股价格调整的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　经审议，董事会成员一致同意：公司本次根据相关法规和《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，将可转换公司债券的转股价格由18.08元/股调整为18.04元/股。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“华森转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-060）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十六次会议决议。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药  公告编号：2020-058

　　债券代码：128069 转债简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次符合解锁条件的激励对象共计123人，本次解除限售的限制性股票数量为440,760股，占目前公司最新股本总额401,555,301股的0.1098%。

　　注：此处及本公告后续内容所称“最新股本总额”为公司于登记结算机构下载的截至2020年7月8日的股东名册上所载股本总额，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授出的18.28万股限制性股票未体现在该总股本中，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的原3名离职对象持有的1.70万股限制性股票尚未完成回购注销。

　　2.本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年7月15日。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2020年7月8日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计123名，本次解除限售的限制性股票数量为44.0760万股，占目前公司最新股本总额401,555,301股的0.1098%。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3.2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4.2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5.2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　6.2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7.2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8.2020年7月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。监事会和董事会薪酬与考核委员会分别出具了核查意见。上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司2019年限制性股票激励计划于2019年5月21日首次授予154.48万股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月15日，本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年7月14日届满。

　　（二）第一个解除限售期条件的说明

　　■

　　综上所述，本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。

　　三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于3名原激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的1.70万股限制性股票进行回购注销。

　　除上述调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售44.0760万股，与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股票激励计划一致。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日为2020年7月15日；

　　（二）本次符合解锁条件的激励对象共计123人；

　　（三）本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为44.0760万股，占目前公司最新股本总额401,555,301股的0.1098%；

　　（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　■

　　注：1.根据激励对象绩效考核结果，杭永禄先生的个人绩效考核结果为合格，限制性股票首次授予部分第一期30,000股全部解除限售。杭永禄先生2020年第一个交易日持有公司股份100,000股，其中限售股份100,000股，流通股份0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，杭永禄先生2020年的可转让额度为25,000股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为25,000股。

　　2.根据激励对象绩效考核结果，彭晓燕女士的个人绩效考核结果为合格，限制性股票首次授予部分第一期50,000股全部解除限售。彭晓燕女士2020年第一个交易日持有公司股份50,000股，其中限售股份50,000股，流通股份0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，彭晓燕女士2020年的可转让额度为12,500股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为12,500股。

　　（五）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　激励对象杭永禄为公司董事、副总经理，彭晓燕为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　五、本次解除限售后，公司股份结构变动情况表

　　单位：股

　　■

　　注：“本次变动前”为股权登记日为2020年7月8日的股本结构。公司2019年限制性股票激励计划预留部分授出的18.28万股限制性股票未体现在该总股本中，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的原3名离职对象持有的1.70万股限制性股票尚未完成回购注销。

　　上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海嘉坦律师事务所《关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；

　　（五）上海信公企业管理咨询有限公司《关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日

　　证券代码：002907 证券简称：华森制药  公告编号：2020-060

　　债券代码：128069 转债简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于“华森转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　调整前“华森转债”（债券代码：128069）转股价格为18.08元/股；

　　调整后“华森转债”转股价格为 18.04 元/股；

　　转股价格调整起始日期：2020 年7月17日。

　　一、关于“华森转债”转股价格调整的依据

　　根据相关法规和重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，华森转债在发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A* k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、前次“华森转债”转股价格调整情况

　　2019年7月12日，公司披露了《关于“华森转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2019-062）。根据相关法规和《募集说明书》的规定，需要调整转股价格。华森转债的转股价格于2019年7月15日起由原 18.11 元/股调整为 18.08元/股，调整后的价格自2019年7月15日起生效。

　　2020年7月9日，公司披露了《关于不调整“华森转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-052）。根据相关法规和《募集说明书》的规定，“华森转债”转股价格无需调整。

　　三、本次“华森转债”转股价格调整情况

　　公司2019年度利润分配方案已获公司于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过。本次利润分配的股权登记日为：2020年7月16日；除权除息日为：2020年7月17日。利润分配方案为：以公司权益分派实施时股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。具体详见《2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-028）。

　　综合上述规定，“华森转债”的转股价格将作相应调整，调整前“华森转债”的转股价格为18.08元/股，调整后“华森转债”的转股价格为18.04元/股（计算方法为：P1＝P0-D=18.08元/股-0.044元/股=18.04元/股），调整后的转股价格自2020年7月17日生效。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日