总金额；

　　i：可转换公司债券当年的票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9.转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，（当期应计利息的计算方式参见11.赎回条款的相关内容）。

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11.赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11.赎回条款的相关内容），自动丧失该回售权。

　　13.转股来源和转股后的股利分配

　　本次发行的可转债未来转换的股票来源可以为公司新增发的股票或已回购的库存股。本次发行的可转债在办理转股时，优先使用回购库存股作为转股来源，不足部分使用新增发的股票作为转股来源。拟用于转股的回购库存股的数量上限为23,154,762股。因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票，以及本次发行的可转债自回购库存股转换形成的股票，均享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14.发行方式及发行对象

　　本次发行的银信转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 7 月14日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15.向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月14日）（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.9342元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.009342张可转债。

　　发行人现有A股总股本442,100,220股，剔除公司回购专户库存股23,154,762股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为418,945,458股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,913,788张，约占本次发行的可转债总额的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异?。

　　16.债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17.本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过39,140.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19.募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20.本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1.预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金为不超过人民币39,140万元（含39,140万元）。

　　2.募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　（三）债券评级及担保情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”。

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　（四）承销方式与承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自2020年7月13日（T-2日）至2020年7月21日（T+4日）。

　　（五）发行费用

　　单位：万元

　　■

　　以上费用将在发行后最终确定。

　　（四）本次可转债发行日程安排

　　■

　　注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，公司将及时公告，修改本次发行日程。

　　（五）本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构/主承销商

　　■

　　（三）发行人律师事务所

　　■

　　（四）发行人审计机构

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）股份登记机构

　　■

　　（八）保荐机构（主承销商）收款银行

　　■

　　注：“东方花旗证券有限公司”于2020年4月22日完成名称变更手续，正式更名为“东方证券承销保荐有限公司”。截至本募集说明书摘要签署日，保荐机构（主承销商）收款账户名称尚未完成变更，仍然为“东方花旗证券有限公司”。

　　四、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

　　截至2019年12月31日，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。

　　第三节  主要股东信息

　　一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况

　　截至2019年12月31日，公司股本总额为442,100,220股（包括公司回购账户中未注销的23,154,762股），前十名股东持股数量、股份性质如下：

　　■

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　银信科技的控股股东和实际控制人为自然人詹立雄。詹立雄持有公司109,315,520股股份，占本次发行前总股本的24.73%。截至2019年12月末，詹立雄持有的上述银信科技股份中，22,130,067 股已被质押。詹立雄简要背景情况如下：

　　詹立雄先生，1962年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，1983年毕业于厦门水产学院，获学士学位；2010年7月毕业于北京大学光华管理学院，获EMBA硕士学位。1983年参加工作，2001年至2007年就职于北京银信国风科技有限公司；2007年至2009年任北京银信长远科技有限公司监事；2009年12月18日至今任本公司董事长，2013年11月26日至今任本公司总经理。

　　截至2019年末，詹立雄先生主要对外投资情况如下：

　　■

　　自2011年首次公开发行并在创业板上市以来，公司控股股东和实际控制人一直为詹立雄，未发生变化。

　　第四节  财务与会计信息

　　一、报告期内财务报表审计情况及会计师意见

　　发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2018]第ZG11242号、信会师报字[2019]第ZG11161号和信会师报字[2020]第ZG10095号标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最近三年财务报告。发行人已于2020年4月28日公告了《北京银信长远科技股份有限公司2020年第一季度报告》，有关具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、报告期内财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　合并利润表单位：元

　　■

　　注：2017年基本每股收益和稀释每股收益已按照公司2018年配股后股本变动的影响重新计算。

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　合并所有者权益变动表（续）

　　单位：元

　　■

　　合并所有者权益变动表（续）单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■