14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7758元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：A.公司董事会；B.单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；C.债券受托管理人；D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过85,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　该建设项目的实施主体为公司全资子公司国城资源。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到国城资源。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　　20、本次决议的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）债券评级情况

　　联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月13日至2020年7月21日。

　　四、发行费用

　　发行费用包括承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费及路演推介费用等。承销费用将根据发行情况最终确定，发行手续费用、信息披露费及路演推介费用等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）发行人会计师

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

　　■

　　（七）股份登记机构

　　■

　　（八）本次可转债的收款银行

　　■

　　第二节 主要股东情况

　　截至2020年3月31日，公司总股本为1,137,299,314股，股本结构如下：

　　■

　　截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第三节  财务会计信息

　　一、公司最近三年一期财务报告及审计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2019〕8-293号”标准无保留意见的《审计报告》、“天健审〔2020〕8-94号”标准无保留意见的《审计报告》，对公司2017年度、2018年度、2019年度财务报告进行了审计。公司2020年1-3月财务报告未经审计。

　　如无特别说明，本募集说明书中最近三年财务数据均摘自于经审计的财务报告。最近一期财务数据摘自于公司2020年一季度财务报告。

　　二、公司最近三年一期的财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、最近三年一期主要财务指标

　　除特别说明以外，本节披露的财务指标以公司经审计的最近三年一期合并财务报表为基础进行计算。

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　每股净资产=期末净资产/期末总股本

　　研发投入占营业收入的比重=各项研发投入合计/营业收入

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）

　　贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率 = 实际利息支出/应付利息支出

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　根据《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

　　单位：元、%

　　■

　　（三）非经常性损益明细

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年非经常性损益明细表、净资产收益率明细表已经天健会计师事务所鉴证，并出具“天健审〔2020〕8-136号”鉴证报告；公司最近三年每股收益明细表摘自经审计的2017年至2019年年度财务报告。公司最近一期非经常性损益明细表、净资产收益率明细表及每股收益明细表摘自未经审计的最近一期财务报告。

　　第四节 管理层讨论与分析

　　公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

　　一、公司财务状况分析

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为237,686.18万元、262,389.09万元、266,539.15万元和262,353.87万元。

　　1、资产构成分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司资产总额从2017年末的237,686.18万元增长到2020年3月末的262,353.87万元，资产规模增加，主要原因系公司经营情况良好，经营积累增加，资产总额随之大幅增加。

　　报告期内，公司流动资产占比较低、非流动资产占比较高，符合矿业企业固定资产投资较大、采矿权等无形资产占比较高的行业特点，公司资产状况良好。2019年末，因公司在建工程、无形资产等非流动资产大幅增加，流动资产占总资产比例大幅降低。

　　2、流动资产构成分析

　　报告期各期末，公司流动资产具体构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　3、非流动资产构成分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　■

　　（二）负债结构分析1、负债构成分析

　　报告期各期末，公司负债总额分别为18,512.20万元、28,243.51万元、53,372.76万元和46,198.56万元，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司无长期借款，非流动负债余额较小，公司流动负债占总负债的比例均在80.00%以上。公司的流动负债期末余额主要为往来款和应付职工薪酬，2018年末，公司应交税费、其他应付款大幅增加，2019年末，公司其他应付款大幅增加，流动负债余额随之大幅增加。公司的负债规模、负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

　　2、流动负债构成分析

　　报告期各期末，公司的流动负债具体构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　3、非流动负债构成分析

　　报告期各期末，公司的非流动负债具体构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（三）偿债及营运能力分析

　　1、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

　　■

　　（1）资产负债率

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为7.79%、10.76%、20.02%和17.61%，资产负债率呈上升趋势。2019年末，公司资产负债率大幅提高，主要原因系2019年5月，东升庙矿业确认新增资源采矿权权益金29,757.9万元，支付5,951.59万元，剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳，其他应付款期末余额大幅增加，资产负债率随之提高。

　　（2）流动比率、速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为6.45、4.24、1.30和1.33，速动比率分别为5.84、3.90、1.18和1.26，流动比率和速动比率呈下降趋势。2019年末，公司流动比率、速动比率大幅降低，主要原因系2019年5月，东升庙矿业确认新增资源采矿权权益金29,757.9万元，支付5,951.59万元，剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳，其他应付款期末余额大幅增加，流动比率、速动比率随之降低。

　　（3）利息保障倍数

　　报告期各期末，公司利息保障倍数分别为2,164.85、1,837.41和772.40和791.72，报告期内，公司未向银行申请贷款，利息支出主要为摊销弃置费计提的利息，金额较小，利息保障倍数较高，总体偿债能力较好。

　　2、营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　（1）应收账款周转率

　　报告期内，公司应收账款周转率保持稳定。

　　（2）存货周转率

　　报告期内，公司存货周转率呈上升趋势，主要原因系，有色金属行情逐渐走弱，公司减少了库存商品备货，存货余额逐渐减少。

　　二、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利数据如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入结构

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：（1）内部抵消金额为东升庙矿业销售给临河新海的硫精矿、硫铁粉，交易价格为市场价格；（2）其他为贸易收入。

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均超过95%，主营业务突出，其他业务收入占营业收入的比例较少，对公司业绩影响较小。主营业务收入主要来源于有色金属采选业务。

　　报告期内，公司产品全部在国内销售，未销往国外。

　　2、有色金属采选业务收入构成情况

　　报告期内，公司有色金属采选业务产品主要来源于两家子公司，其中东升庙矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿和硫铁粉，金鹏矿业主要产品为铅精矿和锌精矿。报告期内，公司有色金属采选业务收入按产品分类情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：铅精矿含金银、锌精矿含银、铜精矿含银，金、银销售金额未单独列示，合并在各铅精矿、锌精矿与铜精矿中列示。

　　报告期内，有色金属采选业务各精矿产品销售数量如下：

　　单位：吨、%

　　■

　　注：铅精矿、锌精矿、铜精矿均为金属吨，硫精矿、硫铁粉为干吨。

　　报告期内，有色金属采选业务各精矿产品销售单价如下：

　　单位：元/吨、%

　　■

　　（1）铅精矿

　　最近三年一期，公司铅精矿销售数量分别为12,547.37吨、10,820.80吨、7,283.93吨和2,177.56吨，销售收入分别为20,577.00万元、19,193.58万元、11,657.68万元和2,523.26万元。2018年度，铅精矿销售收入较2017年度减少1,383.42万元、降低6.72%，略微减少，主要原因系2018年度铅精矿销售数量较2017年度减少1,726.57吨金属量、降低13.76%，在公司平均销售价格较2017年度上涨8.16%的情况下，营业收入降低6.72%。2019年度，铅精矿销售收入较2018年度减少7,535.90万元、降低39.26%，降低幅度较大，主要原因系：A.2019年度，由于铅锭价格降低，公司铅精矿销售价格较2018年度降低9.77%；B.2018年度销售期初库存2,161.61吨，2019年度期初库存数量较少，同时，年末尚有1,275.34吨未销售，导致2019年度销售数量较2018年度减少32.69%。2020年1-3月，铅精矿销售收入较2019年同期减少211.69万元、降低7.74%，略微减少，主要原因系2020年1-3月铅精矿销售价格较2019年同期降低27.71%，在销售数量增加幅度小于销售价格降低幅度的情况下，销售收入略微减少。

　　最近三年一期，铅精矿销售收入占有色金属采选业务收入比重分别为17.14%、16.36%、12.47%和14.43%。2019年占比大幅降低，主要原因系铅精矿销量单价降低、销售数量减少。

　　（2）锌精矿

　　报告期内，锌精矿销售数量分别为64,296.63吨、54,972.64吨、62,087.77吨和12,227.26吨，销售收入分别为87,480.80万元、80,565.54万元、65,493.13万元和10,940.59万元。2018年度，锌精矿销售收入较2017年度减少6,915.26万元、降低7.90%，略微减少，主要原因系2018年度锌精矿销售数量较2017年度降低14.50%，在销售价格较2017年度上涨7.72%情形下，营业收入降低7.90%。2019年度，锌精矿销售收入较2018年度减少15,072.40万元、降低18.71%，降低幅度较大，主要原因系：锌精矿销售价格较2018年度降低27.02%。2020年1-3月，锌精矿销售收入较2019年同期减少8,750.97万元、降低44.44%，降低幅度较大，主要原因系2020年1-3月锌精矿销售价格较2019年同期降低27.91%。

　　最近三年一期，锌精矿销售收入占有色金属采选业务收入比重分别为72.88%、68.67%、70.03%和62.56%，2020年1-3月占比大幅降低，主要原因系2020年1-3月，锌精矿销售价格大幅降低，锌精矿销售占比随之降低。

　　（3）铜精矿

　　报告期内，铜精矿销售数量分别为2,129.84吨、2,810.22吨、2,065.54吨和517.17吨，销售收入分别为10,298.73万元、13,661.26万元、10,142.91万元和2,565.40万元。2018年度，铜精矿销售收入较2017年度增加3,362.52万元、增长32.65%，增长幅度较大，主要原因系2018年度铜精矿入选品位提高，销售数量较2017年度增长680.38吨，增长31.95%。2019年度，铜精矿销售收入较2018年度减少3,518.34万元、降低25.75%，降低幅度较大，主要原因系2019年度铜精矿销售数量较2018年度减少26.50%。

　　最近三年一期，铜精矿销售收入占有色金属采选业务收入比重分别为8.58%、11.64%、10.85%和14.67%，2018年度，占比略微上升，主要原因系2018年度，入选铅锌原矿中含铜较高，在铅锌原矿处理中作为副产品综合回收，铜精矿产量及销量增加，销售收入随之增加。2020年1-3月，占比大幅提升，主要原因系2020年一季度，锌精矿销售占比大幅降低。

　　（4）硫精矿

　　报告期内，硫精矿销售数量分别为392,290.62吨、338,822.77吨、351,356.35吨和79,048.73吨，销售收入分别为1,678.00万元、1,901.31万元、3,022.82万元和759.04万元，占比较小，报告期内保持稳定。

　　（5）硫铁粉

　　东升庙矿业铅锌矿副产品硫精矿中含铁量较高，为了提高资源综合利用效率，2018年4月，东升庙矿业对选矿工艺进行技术改造，将硫精矿按含铁量和含硫量分离成两个产品，新增产品硫铁粉。2018年度、