证券代码：688159    证券简称：有方科技   公告编号：2020-029

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　对外投资暨签署战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：西安迅腾科技有限责任公司（以下简称“迅腾科技”或“标的公司”或“乙方”）

　　●投资金额：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”或“甲方”）拟以1元受让迅腾科技原股东、西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）持有的迅腾科技未实缴的注册资本900万元，并出资2100万元投入迅腾科技，其中900万元计入迅腾科技的注册资本，1200万元计入迅腾科技的资本公积，投资完成后，公司将持有迅腾科技30%的股权。

　　●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●投资意义：迅腾科技是国内水资源信息化细分领域的领先企业，在水利大数据、水文监测、洪涝和地质灾害预警等方面拥有深厚的技术和产品积累。公司对迅腾科技进行战略投资后，双方将实现技术、产品、市场的优势叠加与互补，在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业等领域进行深度合作。

　　●针对对外投资事项，公司与迅腾科技签订了《投资协议》。同时双方还签订了《战略合作协议》。《战略合作协议》为意向性约定，不涉及具体金额，对公司当期及未来影响尚不确定，后续涉及的具体业务仍需另行签订相关合同并履行相应的决策和审批程序。

　　●风险提示：本次战略投资迅腾科技，可能存在市场对接不顺畅、产品整合不顺利等不确定因素带来的风险，也可能面临迅腾科技受行业政策、业务发展不及预期等情况导致的投资出现亏损的风险。公司对迅腾科技的投资仍需要履行交割手续以及工商变更登记手续。针对这些风险，公司将与迅腾科技建立长效的沟通机制，积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将风险降至最低。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2020年7月10日，公司与迅腾科技及其原股东签署了《深圳市有方科技股份有限公司与西安迅腾科技有限责任公司及原股东关于西安迅腾科技有限责任公司之投资协议》（简称“《投资协议》”），同时公司与迅腾科技签署了《深圳市有方科技股份有限公司与西安迅腾科技有限责任公司之战略合作协议》（简称“《战略合作协议》”）。

　　《投资协议》各方主体包括：有方科技、迅腾科技、迅腾科技自然人股东解昌瀚、徐红梅、赵燕玲、宋双红、盛琦。《战略合作协议》主体为有方科技和迅腾科技。

　　本次对外投资标的为迅腾科技，交易方式为公司拟以1元受让迅腾科技原股东（含核心员工持股平台西安祥翰捷腾企业管理合伙企业，系受让原股东赵燕玲股权后再向公司转让）所认缴的注册资本900万元（未实缴），并出资2100万元投入迅腾科技，其中900万元计入迅腾科技的注册资本，1200万元计入迅腾科技的资本公积，投资完成后，公司将持有迅腾科技30%的股权。

　　迅腾科技是国内水资源信息化细分领域的领先企业，在水利大数据、水文监测、洪涝和地质灾害预警等方面拥有深厚的技术和产品积累。公司对迅腾科技进行战略投资后，双方将实现技术、产品、市场的优势叠加与互补，在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业等领域进行深度合作。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2020年7月10日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署相关协议的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易和重大资产重组事项

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对外投资完成后，双方后续交易将按照法律法规和《公司章程》的规定对关联交易进行另行审议和公告。

　　二、投资协议和战略合作协议主体的基本情况

　　（一）标的公司及战略合作方的基本情况：

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　　（二）交易对方的基本情况

　　1、法人交易对方的基本情况：

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　　注1：主要股东为截至公告披露日工商登记的股东，赵燕玲向西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）的股权转让尚未完成工商变更登记。待完成工商变更登记后，由西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）向公司转让相应股权。

　　注2：主要财务数据为公司2019年财务数据，数据未经审计。

　　注3：持股比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

　　2、自然人交易对方的基本情况：

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　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

　　交易对方与公司之间暂未存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的其他关系。未来公司将与迅腾科技在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业等领域开展业务合作。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）迅腾科技的基本信息：

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　　公司投资前迅腾科技的股权比例：

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　　公司投资后迅腾科技的股权比例：

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　　迅腾科技董事会将由3名董事组成，其中有方科技有权委派1名董事。有方科技委派的董事在年度经营计划、年度研发计划、资本支出、高级管理人员聘任及解聘、研发项目立项等拥有决策权。

　　迅腾科技最近一年又一期的主要财务数据：

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　　上述财务数据未经过审计。

　　（二）出资方式

　　公司受让迅腾科技原股东的股权，以及公司投资迅腾科技的出资方式均为现金，资金来源于公司的自有资金。

　　四、对外投资相关合同的主要内容

　　（一）《投资协议》的主要内容

　　协议主体：有方科技、迅腾科技、解昌瀚、徐红梅、赵燕玲、宋双红、盛琦。

　　投资方案及投资金额：迅腾科技拟于本次投资前实施核心团队成员持股，拟由赵燕玲将本次投资完成前标的公司18%的股权转让给核心团队成员的持股平台西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）。标的公司原股东、西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）将标的公司合计900万元认缴注册资本以1元价格转让给有方科技，有方科技以2,100万元价格投入标的公司，其中900万元计入标的公司注册资本，其余1,200万元计入标的公司资本公积。

　　交割先决条件：包括签署《投资协议》、新《公司章程》、标的公司就本次投资取得的股东大会决议等批准性文件、原股东及西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）放弃对本次投资的优先受让权的书面文件、标的公司完成核心团队成员持股的工商登记文件、西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）无条件加入并承继原股东权利和义务的确认文件、管理层及核心团队成员与标的公司签署的《保密与竞业禁止协议》等。

　　支付方式及出资期限：有方科技应在查验交割先决条件对应的相关文件无误后，在10日内以银行转账方式向标的公司指定的银行账户支付投资款2,100万元。

　　董事会席位：标的公司董事会应由3名董事组成，其中投资方有权委派1名董事。

　　投资方的权利：投资方享有回购权、优先购买权及随售权、反稀释、优先认购权、知情权及检察权等权利。

　　投资方的未来重大义务：投资方应按《投资协议》约定支付投资款。

　　后续投资安排：本次投资交割后，如标的公司2020年度实现营业收入不低于8,000万元，则投资方可以通过对标的公司进行增资或收购原股东股权的方式取得标的公司控股权，投资金额不低于3,000万元，具体投资方案由各方另行协商并签订书面投资协议。

　　违约责任：因任何一方过错或未积极推动本次投资，导致任何一次投资延迟的，应视为该方违反《投资协议》约定，其他方可要求该违约方立即采取有效措施推动本次投资进程。

　　争议解决方式：因对《投资协议》的解释和履行产生争议时，协议双方应首先努力通过友好协商解决争议。如果双方在开始协商后的三十日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼进行过程中，除与诉讼争议事项有关的条款外，协议双方应继续履行本协议。

　　生效：《投资协议》自各方签署并经投资方董事会或股东大会（如需要）审议通过后生效。

　　（二）《战略合作协议》的主要内容

　　1、合作模式

　　甲方通过对乙方进行战略投资的方式，实现双方在物联网应用领域建立全面、深度合作关系。战略投资完成后，双方将建立以下制度开展战略合作：

　　（1）战略投资完成后，设立业务合作委员会，双方在内部分别设立专项工作小组并组成联合协调小组，由双方相关部门负责人及专家组成，具体对接、协调、推动合作事项并组织实施。共同制定全年市场拓展计划，包括市场目标、拓展策略和拓展计划。

　　（2）双方加强交流合作，建立例行会议协商机制，由双方高层领导牵头的对接会议以及季度工作会议，联合制定项目整体合作管理办法，共同推进项目落地实施。

　　（3）双方针对具体项目可开展联合市场调研、联合市场推广，发挥双方优势资源，共同拓展优质客户，共同开展品牌营销，实现互利共赢。

　　（4）就后期具体合作项目的合作事宜，双方届时将根据具体项目的特点和参与方，按照合作协议已有规定的原则与宗旨，通过友好协商另行签订具体项目合作协议。

　　2、合作内容

　　（1）结合双方在物联网领域的专业技术和市场资源优势，围绕重点行业形成优势性整体解决方案，发挥双方的互补优势和行业引领作用，在物联网无线通信领域提供国内领先的产品、技术、服务和解决方案，为客户提供个性化增值服务，共建共享市场机会，推进建立新商业模式。

　　（2）共同研发面向5G的智能网连技术、大数据模型及智能算法、边缘计算等先进技术的应用方案；

　　（3）双方相互给予产品与服务支持和优惠待遇。

　　（4）双方将就各自的供应链进行资源共享、优势互补，共同促进供应链体系建设与优化，提升双方综合竞争能力。

　　3、协议生效条件及争议解决

　　协议由双方签字盖章后成立并生效。凡因执行本协议及其补充协议所发生的或与本协议及其补充协议有关的一切争议，均由业务合作委员会研究解决，但是已经签订合同的具体项目，按其合同约定的争议解决方式、解决争议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　迅腾科技是国内水资源信息化细分领域的领先企业，在水利大数据、水文监测、洪涝和地质灾害预警等方面拥有深厚的技术和产品积累。

　　公司通过对迅腾科技的投资和开展战略合作，能更快速切入水资源行业，加快实现双方技术、产品和市场资源的优势叠加与互补，在5G应用领域进行深入合作，进一步提升公司在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业的市场地位，业务协同效应显著。随着国家环保政策、新基建政策的相继出台，以及对水利水文信息化、洪涝和地质灾害预警的重视程度的提高，涉水领域的市场大、机会较多，目前市场尚未形成巨头垄断，具备深度挖掘的潜力。

　　投资完成后，公司将与迅腾科技成为关联方，双方的业务往来将构成关联交易。公司将基于定价公允性与迅腾科技开展交易，并执行关联交易的审议程序。公司与迅腾科技在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业等物联网应用领域的合作，在技术、产品、市场等方面形成优势叠加和互补，不存在同业竞争的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）本次战略投资迅腾科技，可能存在市场对接不顺畅、产品整合不顺利等不确定因素带来的风险，也可能面临迅腾科技受行业政策、业务发展不及预期等情况导致的投资出现亏损的风险。

　　（二）公司对迅腾科技的投资仍需要履行交割手续以及工商变更登记手续。

　　（三）公司将与迅腾科技建立长效的沟通机制，并积极采取有效措施防范和控制风险，尽可能将风险降至最低。

　　（四）《战略合作协议》为意向性约定，不涉及具体金额，对公司当期及未来影响尚不确定，后续涉及的具体业务仍需另行签订相关合同并履行相应的决策和审批程序。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　证券代码：688159      证券简称：有方科技    公告编号：2020-030

　　深圳市有方科技股份有限公司关于

　　与深圳方略资本管理有限公司签署

　　战略合作与资本顾问服务协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”或“甲方”）与深圳方略资本管理有限公司（以下简称“方略资本”或“乙方”）在战略与资本市场领域进行合作，聚焦主业，控制风险，在做大做强物流网无线通信业务的同时，拟通过战略投资、并购方式拓展公司产品在物联网各领域的应用。

　　●本次签署战略合作协议后，公司将继续聚焦物联网业务，方略资本利用其对该领域的深刻理解、拥有的广泛资源和资本市场专业知识为公司在物联网领域的拓展提供价值判断、专业方案和控制风险。对公司近期的经营业绩不会产生重大影响。公司将根据后续进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度的规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　一、协议签订的基本情况

　　2020年7月10日，有方科技与方略资本于深圳市签署了《战略合作协议》，协议有效期为3年。

　　（一）合作对方基本情况

　　公司名称：深圳方略资本管理有限公司

　　成立日期：2014年2月25日

　　注册资本：2500万元人民币

　　经营范围：股权投资及投资管理、企业管理咨询、企业管理策划、财务顾问

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　公司简介：方略资本专注为成长性企业提供综合资本顾问业务，秉承客户需求导向的理念，在战略投资、战略并购、公司治理结构、股权激励等方面提供资源支持、专业方案设计并推动实施，长期伴随公司持续成长。

　　（二）关联关系情况说明

　　方略资本未直接持有公司股票。新余方略嘉悦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方略嘉悦”）直接持有公司1,200,000股股票，占公司总股本的1.31%。方略嘉悦为私募股权投资基金，于2017年02月24日完成基金备案，基金编号为SR8872，方略资本控股的深圳方略知远投资咨询有限公司担任方略嘉悦的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的第15.1条（十四）项规定，方略资本不属于公司的关联方，因此方略资本与公司不存在关联关系。

　　此外，方略资本与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东均不存在关联关系。

　　二、协议的主要内容

　　（一）合作模式

　　乙方成立专业的项目服务团队为甲方提供资本顾问服务，并将根据实际需要，采用实地调查、关键人员访谈、资料分析等方式开展顾问服务工作。

　　（二）合作内容

　　1、并购项目策划与执行

　　（1）乙方利用行业经验和专业知识，根据甲方的战略需求和拟并购标的的情况，针对各个委托的并购项目进行全方位的研究、论证及策划，并针对甲方的具体目标设计并购执行方案。

　　（2）根据甲方需求，为甲方推荐优质并购标的；

　　（3）根据甲方需求，协助甲方对项目标的进行必要的尽职调查；

　　2、融资项目策划与执行

　　乙方利用行业经验和专业知识，根据甲方的经营情况、财务状况、发展战略等因素，针对甲方的再融资或项目融资设计融资执行方案，包括但不限于共同设立并购基金等。

　　3、资源导入

　　根据甲方需求，导入相关行业资源、人力、管理、资本等各种要素，助力上市公司发展。

　　对于重要项目需要乙方提供专项服务的，双方的权利义务及服务费用由双方另行签署财务顾问协议予以约定。

　　（三）服务期限及服务费用

　　协议有效期为3年。每期服务期限自当年1月1日至12月31日止。

　　每期资本顾问服务费人民币100万元，其中50%（即人民币50万元）于每服务期首月内支付，剩余50%（人民币50万元）于当期顾问服务结束后10个工作日内支付。

　　双方还就不可抗力、保密、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

　　三、对上市公司的影响

　　公司致力于深耕产业物联网，寻求在智慧能源、智慧城市、智慧农业等物联网应用领域的战略投资和拓展机会，通过与方略资本开展战略合作，公司能加快战略布局进度、提高效率，促进公司快速、稳健、可持续发展，为股东创造更大利益。

　　四、重大风险提示

　　（一）本次签署战略合作协议后，公司将向方略资本支付服务费用同时接受对方资本顾问服务工作，对公司近期的经营业绩不会产生重大影响。战略合作协议签署后需双方组织相关人员参与本协议的执行，项目组织涉及人员安排、资源配置等事项，存在因项目组织不当而使协议的履行达不到预定计划的风险，公司将根据后续进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度的规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　（二）战略合作协议无须提交董事会或股东大会审议。协议签订时不存在公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份将在未来三个月内解除限售的情况。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2020年7月13日