股票代码：600169    股票简称：太原重工    编号：临2020-031

　　太原重工股份有限公司

　　第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第四次临时会议于2020年7月12日以现场会议的形式召开，应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事王鹰先生委托独立董事姚小民先生代为出席会议，并对有关决议事项行使表决权，同时代为签署书面确认意见。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对。

　　二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（三）发行对象

　　公司本次非公开发行的对象为太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（四）认购方式

　　太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过769,186,500股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（六）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司的银行贷款。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（八）限售期

　　太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。

　　太重集团认购的本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（九）上市地

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（十）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（十一）决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　董事会逐项审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案》。

　　董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　四、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意《太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对。

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对

　　六、 审议通过《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　七、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　八、 审议通过《关于提请股东大会批准太原重型机械集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　同意董事会提请公司股东大会批准同意太重集团及其一致行动人太原重型机械（集团）制造有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。

　　同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　九、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对。

　　十、 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对。

　　十一、 审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对。

　　十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关的事项，授权主要内容包括：

　　（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

　　（二）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（四）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

　　（五）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；

　　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（七）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；

　　（八）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；

　　（九）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　（十）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对。

　　十三、 审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2020年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体安排以公司发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169    股票简称：太原重工    编号：临2020-032

　　太原重工股份有限公司

　　第八届监事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2020年第一次临时会议于2020年7月12日以现场会议的形式召开，应参加监事5名，实际参加监事4名。监事白景波先生委托监事高培成先生代为出席会议，并对有关决议事项行使表决权，同时代为签署书面确认意见。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对。

　　二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（三）发行对象

　　公司本次非公开发行的对象为太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（四）认购方式

　　太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过769,186,500股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（六）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司的银行贷款。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（八）限售期

　　太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。

　　太重集团认购的本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（九）上市地

　　本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（十）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　（十一）决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　监事会逐项审议本议案时，关联监事田兵回避表决。

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　四、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意《太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对。

　　五、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对。

　　六、 审议通过《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　七、 审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　八、 审议通过《关于提请股东大会批准太原重型机械集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　同意提请公司股东大会批准同意太重集团及其一致行动人太原重型机械（集团）制造有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　监事会审议本议案时，关联监事田兵回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意、0票反对。

　　九、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对。

　　十、 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对。

　　十一、 审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对。

　　十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关的事项，授权主要内容包括：

　　（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

　　（二）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（四）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

　　（五）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；

　　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（七）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；

　　（八）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；

　　（九）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　（十）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　同意本议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司监事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169    股票简称：太原重工    编号：临2020-033

　　太原重工股份有限公司

　　2020年度非公开发行A股股票预案

　　摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次发行概况

　　（一）上市公司基本情况

　　■

　　（二）发行股票的种类面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行认购对象为公司间接控股股东太重集团，太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过769,186,500股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　（五）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　（六）限售期

　　太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。

　　太重集团认购的本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　二、 本次非公开发行的募集资金用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过124,608.21万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169          股票简称：太原重工          编号：临2020-034

　　太原重工股份有限公司关于

　　公司与太重集团签署附条件生效的

　　股份认购合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向间接控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）非公开发行股票，发行数量为不超过公司股本的30%，即769,186,500股（含本数），募集资金总额不超过124,608.21万元（含本数）。因太重集团为公司的间接控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　●公司召开第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等议案，确认本次发行对象为间接控股股东太重集团，同意公司与太重集团签署《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　●本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向间接控股股东太重集团非公开发行A股股票，发行股份总数为不超过769,186,500股（含本数），募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数）。公司于2020年7月12日与太重集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。太重集团系公司的间接控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，太重集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行尚需中国证监会核准。

　　过去12个月内，公司与太重集团无同类关联交易发生。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，太重集团为公司间接控股股东，太重集团直接及间接控制公司861,067,725股股份，占公司总股本的33.58%。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：太原重型机械集团有限公司

　　注册资本:142,029.557782万元

　　法定代表人：韩珍堂

　　成立时间:1980年8月15日

　　注册地址：太原市万柏林区玉河街53号

　　经营范围:冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，太重集团经审计的资产总额4,836,562.79万元，负债总额4,234,261.81万元，资产净额602,300.98万元，2019年营业收入1,255,436.41万元，利润总额-99,186.20万元，净利润-105,642.46万元。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司与太重集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人：太原重工股份有限公司

　　认购人：太原重型机械集团有限公司

　　签订日期：2020年7月12日

　　（二）认购标的、认购数量及认购价格

　　1、认购标的

　　认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购数量及认购金额

　　发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即不超过769,186,500股（含本数），募集资金总额不超过人民币124,608.21万元（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。认购数量的具体调整办法如下：

　　认购数量=认购金额÷调整后的发行价格

　　如调整后认购数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购数量，认购金额超过调整后的发行价格与调整后的认购数量之乘积的部分，计入发行人的资本公积。

　　3、认购方式

　　认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。

　　4、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为太原重工第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。

　　5、认购价格/发行价格

　　发行人本次非公开发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　6、认购股份的限售期

　　认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

　　限售期结束后，认购人减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　7、滚存未分配利润归属

　　自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　8、新增股份的上市地点

　　新增股份将在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（三）生效条件

　　本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　1、太原重工董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；

　　2、太原重工股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持太原重工股份；

　　3、有权国有资产监督管理部门批准太原重工本次非公开发行股份事宜；

　　4、中国证监会核准太原重工本次非公开发行股份事宜。

　　（四）认购价款支付

　　认购人同意按照本协议第一条约定的价格向发行人支付本次非公开发行的认购价款。认购人应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到发行人发出《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商专用账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商专用账户至划入发行人募集资金专项存储账户期间内产生的利息归发行人所有，将随同认购价款一并划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（五）认购股份交割

　　认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并登记至认购人名下。

　　（六）违约责任

　　本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　双方一致确认，如本次非公开发行未获得发行人股东大会批准、国资主管部门批准、证监会核准，或发行人主动撤回材料，不构成发行人违约。

　　本协议生效后，若认购人明确向发行人书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但认购人拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成认购人对本协议的根本违约，发行人有权解除协议并要求认购人承担违约责任。

　　若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款，可降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，对公司的后续经营具有有利的影响。

　　本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，太重集团通过本次非公开发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。

　　本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

　　五、关联交易应当履行的审议和决策程序

　　（一）独立董事事前认可

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年7月12日，公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案的议案》、《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次非公开发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169          股票简称：太原重工      编号：临2020-035

　　太原重工股份有限公司

　　关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为769,186,500股，募集资金总额为124,608.21万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；

　　4、根据公司2018年和2019年年度报告，公司2018年度和2019年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,794.62万元和-81,434.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-425.62万元和-89,616.31万元。假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润分别较2018年和2019年持平；

　　5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；

　　6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。

　　注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）提质增效，提高企业核心竞争力

　　公司将以效益为导向，制定竞争力对标方案，从营销、采购、技术、质量、能耗、效率、效益、安全、文化等方面加强管理，学习先进，对标一流，提升公司竞争力。推动实行全面预算管理，加强成本管理，提高公司效益。同时，公司加大“降库存、清应收”工作力度，加速清理历史遗留问题，源头控制增量，过程压缩存量，制定详尽计划，分级落实责任，对公司资源实现全面有效的配置整合，提高资金周转效率，实现公司效益效率最大化。公司加强对市场分析研判，加大营销力度，创新营销模式，积极开拓国内国际市场，提高服务质量，争取优质订单，保持公司高质量稳健发展。此外，公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升核心竞争力。

　　（二）强化对募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）控股股东的承诺

　　公司间接控股股东太原重型机械集团有限公司、直接控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169          股票简称：太原重工     编号：临2020-036

　　太原重工股份有限公司关于

　　提请股东大会批准间接控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月12日召开第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准太原重型机械集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　本次非公开发行前，太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）及其一致行动人太原重型机械（集团）制造有限公司合计持有公司的股份占公开发行前公司总股本的33.58%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，太重集团参与认购本次非公开发行股票，太重集团及其一致行动人将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据公司与太重集团签署的《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，太重集团认购的本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，太重集团在本次非公开发行A股股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司间接控股股东太重集团免于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169        股票简称：太原重工     编号：临2020-037

　　太原重工股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司于2020年7月12日召开的第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年 被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。

　　公司最近五年共收到上海证券交易所出具的2份监管问询函，具体情况如下：

　　1、2020年1月16日，公司收到上海证券交易所《关于对太原重工股份有限公司有关全资子公司签订海工平台租赁服务合同的问询函》（上证公函【2020】0120号）。公司收到问询函后高度重视，对问询函关注事项进行认真核查，按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2020年2月18日在证监会指定网站进行了披露（公告编号临2020-006）。

　　2、2020年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于太原重工股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0538号）。公司收到问询函后高度重视，对问询函关注事项进行认真核查，按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2020年6月17日在证监会指定网站进行了披露。（公告编号临2020-029）。

　　对于上述问询函，公司董事会充分重视，均按时向上海证券交易所提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述问询函涉及事项受到上海证券交易所处罚的情形。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169          股票简称：太原重工     编号：临2020-038

　　太原重工股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为健全和完善太原重工股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和公司章程的规定,结合公司实际情况,公司制订了《太原重工股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下：

　　一、制定本规划主要考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排。

　　二、本规划的制定原则

　　公司制定利润分配政策应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考量公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）税后利润分配顺序及比例

　　1、弥补以前年度亏损；

　　2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可以不再提取；

　　3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　　4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（三）利润分配方式

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，应优先采用现金分配方式。

　　（四）现金分红条件及比例

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红需同时满足：

　　1、当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、归属于公司股东累计可供分配的利润为正值；

　　3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金等支出事项系指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5亿元人民币。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。

　　（五）分配股票股利的条件及比例

　　在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　四、利润分配方案的决策机制

　　1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　五、公司利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

　　六、利润分配信息披露机制

　　公司应当根据中国证监会、上交所的相关规定，在年度报告、半年度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

　　七、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营状况，结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169          股票简称：太原重工    编号：临2020-039

　　太原重工股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月12日召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　股票代码：600169          股票简称：太原重工       编号：临2020-040

　　太原重工股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　太原重工股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中德证券有限责任公司于2016年12月7日采用非公开发行方式向四家特定投资者发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为4.08元/股，募集资金总额为人民币57,120.00万元，扣除发行费用1,069.21万元，募集资金净额为人民币56,050.79万元。

　　上述资金于2016年12月13日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 140ZC0703号《验资报告》予以审验。本公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

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　　说明：银行账号485180100100048392已于2017年12月25日销户，银行账号485180100100049072已于2019年12月27日销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1．前次募集资金的实际使用情况见附件1

　　2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　募集资金项目——轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目实际投入较承诺投入少10,143.37万元。主要原因为：①公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金。在保证募投项目质量的前提下，对各环节的费用进行严格的控制和管理，压缩各项费用支出，有效地降低了项目成本。②公司以招投标方式组织工程建设及设备采购工作，使募投项目成本大幅降低。同时，公司从募投项目的实际需要出发，加强计划管理，通过合理调度各项资源，间接降低了部分项目支出。③公司根据实际情况及市场需求，对募投项目实施的具体设备投入进行了个别调整，优化实施方案，减少了项目投入。

　　募集资金项目——补充流动资金实际投入较承诺投入多6.99万元，系将该专户利息净收入一并补充流动资金。

　　鉴于公司轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目已实施完毕并达到预计可使用状态，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务风险，改善公司营运资金紧张的状况，本公司于2019年12月6日召开第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案并经2019年12月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。将上述募投项目结项并使用截至2019年12月4日的节余募集资金及利息102,901,292.42元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本公司使用节余募集资金实际用于永久补充流动资金的金额为102,951,320.07元，与102,901,292.42元产生的差额50,027.65元为上述募集资金账户2019年12月4日后收到的利息收入。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　本公司于2018年12月10日召开了第七届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于太原重工股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过之日起12个月。2019年11月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元人民币全部足额归还至募集资金专用账户。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2019年12月31日,本公司前次募集资金总额56,050.79万元，募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额158.75万元。募集资金累计投入募投项目45,914.41万元，其中，“轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目”累计投入29,856.63万元，补充流动资金16,057.78万元；另外本公司将节余募集资金永久补充流动资金10,295.13万元。募集资金已全部使用完毕。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1．前次募集资金投资项目实现效益情况见附件2

　　2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目整体于2019年12月建设完成并达到预定可使用状态，2017年至2019年项目处于建设期，截至2019年12月31日尚无法核算募投项目整体效益。

　　3．募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的说明

　　前次募集资金投资项目整体于2019年12月建设完成并达到预定可使用状态，2017年至2019年项目处于建设期，截至2019年12月31日尚无法核算募投项目整体效益，不再计算其累计实现的收益。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　截至2019年12 月31日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

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