2019年度和2020年1-3月，硫铁粉销售数量分别为234,816.10吨、303,075.00吨和56,152.68吨，销售收入分别为2,002.31万元、3,199.96万元和701.16万元。

　　3、硫酸及附属业务收入构成情况

　　报告期内，公司硫酸及附属业务产品来源于临河新海，主要产品为硫酸、次铁精矿。公司硫酸及附属业务收入按产品分类情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，硫酸及附属业务各产品销售数量如下：

　　单位：吨、%

　　■

　　报告期内，硫酸及附属业务各产品销售单价如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　（1）硫酸

　　报告期内，硫酸销售数量分别为104,874.30吨、117,978.16吨、138,305.54吨和29,596.80吨，销售收入分别为1,238.91万元、1,837.28万元、1,039.26万元和49.21万元。2018年度，销售数量及销售收入大幅增加，主要原因系：①2017年6月，临河新海硫酸生产系统启动技改并于2017年10月转入正常生产阶段，硫酸产量在原有基础上增加产量3.5万吨/年，硫酸销售数量随之增加；2018年9月，临河新海转化器改造工程项目启动完成施工并投入使用，改造后实现每天增产25-30吨，硫酸销售数量随之增加。②硫酸销售价格上涨，由2016年度104.65元/吨上涨至2018年度155.73元/吨。2019年度，硫酸销售收入较2018年度减少798.03万元、降低43.44%，降低幅度较大，主要原因系销售价格较2018年度降低59.92%，销售数量增长幅度远小于销售价格降低幅度，销售收入随之大幅降低。

　　（2）次铁精矿

　　报告期内，次铁精矿销售数量分别为96,320.89吨、117,940.10吨、139,881.47吨和35,089.85吨，销售收入分别为2,976.19万元、3,840.40万元、4,733.33万元和1,273.52万元，销售收入呈增长趋势，主要原因系：①临河新海硫酸生产系统、转化器改造工程两项工程的实施，产量大幅上升；②次铁精矿销售价格上涨，由2017年度308.99元/吨上涨至2020年1-3月362.93元/吨。

　　4、主营业务收入中其他构成情况

　　2019年5月至8月，公司曾开展大宗矿产品的贸易业务，主要产品为铝锭、锌锭及电解铜，公司分别与供应商和客户签订购销合同，且在购销环节有对应的资金流水，分别取得增值税进项发票及开具增值税销售发票，但根据《企业会计准则-收入准则》的规定，公司对其大宗矿产品贸易业务收入按照净额法确认更符合公司实际情况，理由如下：（1）公司开展的贸易业务是在同时确定上游供应商与下游客户的情况下进行的交易，购销合同签署、购销资金流水均在同一日发生，购销价差基本持平。根据《企业会计准则讲解2010》第十五章“与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失”规定，公司在交易过程中实质上并未承担所交易商品所有权上的主要风险。（2）贸易交易的大宗商品的采购价格和销售价格，分别在同一基础定价上减去或加上相同的价差，公司实质上并不具有自主定价权，贸易业务扣除印花税等税费后并未贡献利润，未改变企业未来现金流量的风险和时间分布，故贸易业务不具有合理的商业实质。（3）贸易的资金流水是公司在收到下游的货款同日立即支付给上游供应商，公司并未承担与所售商品有关的主要信用风险。综上所述，公司开展的贸易业务并未实质承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，体现了代理人的特征，根据《企业会计准则-收入准则》的相关判断原则，按净额法确认和列报收人更符合交易实质，同时，采用净额法也更便于财务报表使用者地理解公司的财务状况和经营成果。采用净额法后，2019年度，公司确认贸易收入151.46万元，确认贸易成本0.00万元。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本结构

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本比重均超过95.00%，主营业务突出，其他业务成本占营业成本的比例很少，对公司业绩影响很小。其中，主营业务成本主要来源于有色金属采选业务。

　　2、有色金属采选业务成本构成

　　（1）有色金属采选业务成本按产成品分类的成本构成情况

　　报告期内，公司有色金属采选业务成本按产成品分，主要由铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿和硫铁粉成本构成，具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年一期，公司有色金属采选业务成本并未随有色金属采选业务销售数量变动而变动，主要是有色金属采选业务成本与原矿石处理量有关，与精矿销售数量关系不大。最近三年一期，公司原矿石处理量分别为251.21万吨、253.86万吨、273.78万吨和34.48万吨，但同期折合成销售的金属量并未同比例增长，呈现波动，合计销售金属量（已剔除硫精矿、硫铁粉）分别为78,973.84吨、68,603.66吨、70,579.22吨和9,349.45吨，原矿石处理量与加工成精矿产品所含的金属量并不成比例变化，主要是原矿石所含金属品位不同。

　　报告期内，有色金属采选业务各精矿产品单位成本如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　①铅精矿最近三年一期，公司铅精矿销售数量分别为12,547.37吨、10,820.80吨、7,283.93吨和2,177.56吨，销售成本分别为7,644.59万元、8,197.32万元、6,218.31万元和1,853.32万元，单位金属吨销售成本分别为6,092.58元/吨、7,575.52元/吨、8,537.03元/吨和8,510.99元/吨。单位金属吨销售成本总体呈上升趋势，主要原因系：A.《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》、《财政部和国土资源部印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》实施后，公司采矿成本中权益金成本摊销金额大幅增加；B.公司为扩大生产规模，报告期内进行了新采厂建设，2018年下半年，新建采厂陆续满足生产条件而转固，采厂折旧金额大幅增加；C.铅锌原矿石入选品位略微降低。

　　②锌精矿

　　报告期内，锌精矿销售数量分别为64,296.63吨、54,972.64吨、62,087.77吨和12,227.26吨，销售成本分别为37,644.28万元、42,038.47万元、53,016.22万元和9,641.47万元，单位金属吨销售成本分别为5,854.78元/吨、7,647.16元/吨、8,538.91元/吨和7,885.23元/吨。单位金属吨销售成本总体呈上升趋势，主要原因系：A.《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》、《财政部和国土资源部印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》实施后，公司采矿成本中权益金成本摊销金额大幅增加；B.公司为扩大生产规模，报告期内进行了新采厂建设，2018年下半年，新建采厂陆续满足生产条件而转固，采厂折旧金额大幅增加；C.铅锌原矿石入选品位略微降低；D.2018年以前，公司对于含锌的铜矿石，在计算成本时，未对锌进行成本分摊，导致本该由锌精矿分摊的成本全部计入到铜成本里面，锌精矿成本偏低，公司2018年将成本计算方法进行了修正。

　　③铜精矿

　　报告期内，铜精矿销售数量分别为2,129.84吨、2,810.22吨、2,065.54吨和517.17吨，销售成本分别为4,081.04万元、2,013.35万元、1,144.02万元和376.51万元，单位金属吨销售成本分别为19,161.27元/吨、7,164.38元/吨、5,538.62元/吨和7,280.27元/吨。2018年度，铜精矿单位金属吨销售成本较2017年度减少11,996.88、降低62.61%，降低幅度较大，主要原因系2018年以前，公司对于含锌的铜矿石，在计算成本时，未对锌精矿进行成本分摊，导致本该由锌精矿分摊的成本全部计入到铜精矿成本里面，铜精矿成本偏高。公司2018年将成本计算方法进行了修正。2020年1-3月，铜精矿单位金属吨销售成本大幅提升，主要原因系2020年1-3月，铜精矿生产数量较少，固定成本摊销占比较大，铜精矿单位金属吨成本随之提高。

　　④硫精矿

　　报告期内，硫精矿销售数量分别为392,290.62吨、338,822.77吨、351,356.35吨和79,048.73吨，营业成本分别为196.69万元、192.06万元、319.33万元和83.78万元，占比较小。

　　⑤硫铁粉

　　报告期内，硫精矿销售数量分别为0.00吨、234,816.10吨、303,075.00吨和56,152.68吨，营业成本分别为0.00万元、92.82万元、139.14万元和28.79万元，占比较小。

　　（2）有色金属采选业务成本按生产要素分类

　　报告期内，公司有色金属采选业务成本由采矿成本和选矿成本构成，按生产要素分，主要由原矿处理费、制造费用、原材料费用和人工费用构成。其中：原矿处理费主要包括矿山巷道掘进费、矿石的采掘费用；制造费用主要包括设备折旧、采矿权摊销、维修费等其他生产费用；原材料费用主要包括选矿药剂、衬板、钢球、燃料动力及其他辅料消耗；人工费用主要包括矿山和选厂人员的工资及奖金。

　　①采矿成本

　　报告期内，公司有色金属采矿成本按生产要素构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：其他直接费用主要为施工队采矿劳务费。

　　报告期内，采矿单位成本分别为136.22元/吨、129.59元/吨、133.77元/吨和214.17元/吨，2018年度，采矿单位成本略微下降，主要原因是2018年下半年，公司更换了采矿队，加强了成本控制，采矿成本降低；2019年度，采矿单位成本略微上涨，主要原因系：A.2018年下半年，新建采厂陆续满足生产条件而转固，采厂折旧金额增加；B.《关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》、《财政部和国土资源部印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》实施后，公司采矿成本中权益金成本大幅增加。2020年一季度，采矿单位成本大幅上涨，主要原因系：2020年一季度，受春节假期及新冠疫情影响，一季度采矿时间较短，矿石开采量较少，采矿成本中固定成本占比大幅提升，采矿单位成本随之大幅提升。

　　报告期内，2018年度和2019年度，其他直接费用占比呈降低趋势，直接材料、直接人工、直接动力及燃料占比呈上升趋势，主要原因系：2018年下半年，东升庙矿业为了降低采矿成本，更换了矿山施工队，对施工队采矿劳务费进行了大幅下调，并对采矿工程劳务费项目进行调整，部分原由施工队承担的费用转由东矿公司承担；东升庙矿业更换施工队后，对矿山管理部门进行加强，人员成本增加。

　　②选矿成本

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，选矿单位成本分别为72.73元/吨、79.51元/吨、74.00元/吨和77.41元/吨，2018年度，单位成本较高，主要原因系2018年度直接人工成本较高。

　　3、硫酸及附属业务成本构成情况

　　（1）硫酸及附属业务成本按产成品分类的成本构成情况

　　报告期内，公司硫酸及附属业务成本按产成品分，主要由硫酸和次铁精矿成本构成，具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，单位吨硫酸及附属业务各产品销售成本如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　①硫酸

　　最近三年一期，公司硫酸销售数量分别为104,874.30吨、117,978.16吨、138,305.54吨和36,777.82吨，销售成本分别为2,031.76万元、2,373.10万元、2,929.64万元和661.96万元，单位销售成本分别为193.73元/吨、201.15元/吨、211.82元/吨和179.99元/吨，单位成本略微上升，主要原因是人工、折旧等成本上涨。

　　②次铁精矿

　　最近三年一期，公司次铁精矿销售数量分别为96,320.89吨、117,940.10吨、139,881.47吨和33,477.74吨，销售成本分别为805.78万元、1,246.02万元、2,116.79万元和528.29万元，单位销售成本分别为83.66元/吨、105.65元/吨、151.33元/吨和157.80元/吨，单位销售成本呈现大幅上升趋势，主要原因系次铁精矿生产主要原材料价格大幅上升。

　　（2）硫酸及附属业务成本按生产要素分类

　　报告期内，公司硫酸及附属业务成本按生产要素分，主要由直接材料、直接人工、直接动力及燃料、其他直接费用、制造费用，具体构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，硫酸及附属业务产品单位成本分别为141.03元/吨、153.41元/吨、181.41元/吨和169.31元/吨，单位成本上升，主要原因系生产主要原材料价格上涨，直接材料成本占比提高，单位成本提高。

　　4、主营业务成本中其他构成情况

　　2019年5-8月，公司曾开展大宗矿产品贸易业务，在该贸易过程中，公司并未实质承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，体现了代理人的特征，根据《企业会计准则-收入准则》的相关判断原则，按净额法确认和列报收人、成本更符合交易实质，同时，采用净额法也更便于财务报表使用者理解公司的财务状况和经营成果。采用净额法后，2019年，公司确认贸易收入151.46万元，确认贸易成本0.00万元。

　　（三）营业毛利及毛利率分析

　　1、营业毛利结构情况

　　报告期内，公司营业毛利包括主营业务毛利及其他业务毛利，主营业务毛利包括有色金属采选业务毛利、硫酸及其附属业务毛利和有色金属贸易毛利。报告期内，公司营业毛利具体构成情况如下表：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，有色金属采选业务是公司的核心业务，有色金属采选业务毛利各期占营业毛利85%以上，决定着公司的盈利能力，有色金属贸易毛利、硫酸及其附属业务及其他业务毛利各期占营业毛利不到15%，对公司盈利能力影响很小。

　　最近三年一期，公司营业毛利与销售收入变动趋势未完全一致，主要受金属销售价格的变化、原矿品位的变化、新采厂折旧增加及权益金摊销金额增加影响。2018年度，营业毛利较2017年度减少4,951.00万元、降低6.92%，营业收入较2017年度降低1.18%，营业毛利降低大于营业收入降低幅度，主要原因系2018年度原矿品位降低。2019年度，营业毛利较2018年度减少30,764.66万元、降低46.16%，营业收入较2018年度降低16.75%，营业毛利降低大于营业收入降低幅度，主要原因系：①2019年度铅锌精矿销售价格大幅降低；②2019年度新采厂折旧增加、权益金摊销金额增加及铅锌原矿品位降低导致铅锌精矿单位成本上升。

　　2、毛利率分析

　　报告期内，公司综合毛利率情况如下：

　　单位：%

　　■

　　最近三年一期，公司综合毛利率分别为57.72%、54.37%、35.16%和33.62%，主要受主营业务毛利率波动的影响。报告期内，公司各期主营业务的销售收入、毛利占当期营业收入、毛利的比重在85%以上，因此，主营业务毛利率变化决定着公司综合毛利率的变化情况。其他业务毛利率虽然在报告期内波动较大，但由于其他业务收入、毛利在各期占营业收入、毛利比重均很小，不到10%，因此，对公司的综合毛利率影响很小。

　　最近三年一期，公司主营业务毛利率分别为58.06%、54.73%、34.36%和30.51%，主营业务毛利率呈下降趋势，主要受有色金属采选业务毛利率变化及营业务收入结构变化的影响。

　　（1）有色金属采选业务

　　最近三年一期，公司有色金属采选业务毛利率分别为58.71%、55.22%、34.95%和31.48%。有色金属采选业务毛利率总体呈降低趋势，主要原因系：①铅锌精矿销售价格大幅降低；②2019年度新采厂折旧增加、权益金摊销金额增加及铅锌原矿品位降低，铅锌精矿单位成本上升。

　　（2）硫酸及其附属

　　最近三年一期，公司硫酸及其附属毛利率分别为32.68%、36.26%、12.58%和10.02%。2019年度，硫酸及其附属业务毛利率较2018年度大幅下降，主要原因系：硫酸价格较2018年度大幅下降，硫酸业务亏损严重；次铁精矿生产成本提高，销售毛利率降低。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年一期，公司期间费用合计为8,301.24万元、8,312.46万元、12,056.89万元和2,457.39万元，占营业收入的比例分别为6.69%、6.78%、11.81%和12.73%。报告期内，公司期间费用总额呈波动趋势，占营业收入的比例也呈波动趋势，主要受管理费用、财务费用变动影响。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年一期，公司销售费用分别为479.08万元、849.62万元、1,921.83万元和58.09万元，占营业收入比例分别为0.39%、0.69%、1.88%和0.30%，主要由运输费和销售人员工资构成。报告期内，公司运费呈波动趋势，主要原因系：应部分客户要求，公司仅为少数客户提供运输服务，2019年度，公司为陕西锌业提供运输服务，故2019年度运输费较高。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年一期，公司管理费用分别为8,347.86万元、9,653.40万元、10,454.47万元和2,432.86万元，占营业收入比例分别为6.73%、7.87%、10.24%和12.60%，主要由工资、奖金、折旧费、业务招待费等构成。2018年度，管理费用较2017年度增加1,305.53万元、增长15.64%，增长幅度较大，主要原因系：（1）2018年度，公司管理人员增加，工资、奖金、福利费、社保等职工薪酬大幅增加；（2）2018年度，因业务发展需要，业务招待费及差旅费大幅增加。2019年度，管理费用较2018年度增加801.07万元、增长8.30%，增长幅度较大，主要原因系2018年下半年，公司管理人员增加，工资、奖金、福利费、社保等职工薪酬大幅增加。

　　3、财务费用

　　报告期内，公司财务费用构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期，公司财务费用分别为-525.71万元、-2,190.56万元、-319.41万元和-33.56万元，主要由利息支出和利息收入构成。报告期内，公司没有银行贷款，利息支出主要为摊销弃置费计提的利息。

　　2018年度，利息收入金额较大，主要原因系：（1）2018年度，东升庙矿业将暂时闲置的资金转为定期存款，存款利息收入同比增加672.53万元；（2）金鹏矿业原开设矿山地质环境治理恢复保证金专户并缴存的保证金，于2018年12月份由政府监管部门凤阳县国土资源和房产管理局退还，并退还存款利息921.04万元。

　　（五）营业外收入、支出构成分析

　　1、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年一期，公司营业外收入分别为68.58万元、1,055.94万元、55.79万元和12.62万元，占营业收入比例分别为0.06%、0.86%、0.05%和0.07%，主要为政府补助、个税返还。2018年度，其他主要系公司取得联营企业朝阳银行的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。

　　最近三年一期，公司营业外收入占营业收入比例较小，对公司经营成果无重大影响。公司对非经常性损益不存在依赖性，非经常性损益对公司盈利能力不构成重大影响。

　　2、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年一期，公司营业外支出分别为3,469.36万元、1,752.53万元、1,457.49万元和20.00万元，主要为公益性捐赠支出，全部计入当期非经常性损益。最近三年一期，公司营业外支出占营业收入比例分别为2.80%、1.43%、1.43%和0.19%，占比较小，对公司经营成果无重大影响。

　　（六）其他利润表项目分析

　　1、税金及附加

　　报告期内，公司税金及附加构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年一期，公司税金及附加分别为9,647.66万元、9,848.88万元、6,997.09万元和1,043.70万元，占营业收入比例分别为7.78%、8.03%、6.86%和5.41%，主要为资源税、城建税、土地使用税。2019年度，税金及附加较2018年度减少2,851.78万元、降低28.96%，降低幅度较大，主要原因系：（1）2019年度，营业收入较2018年度减少16.75%，降低幅度较大，资源税大幅降低；（2）2019年4月，增值税税率由16%降低至13%，同时，营业毛利降低导致增值额降低，应交增值税大幅降低，应交城建税等附加税随之大幅降低。（3）2019年度，根据《城镇土地使用税税额标准调整方案》（内政字〔2019〕16号）、《内蒙古自治区人民政府关于修改〈内蒙古自治区实施《中华人民共和国车船税法》办法〉和〈内蒙古自治区房产税实施细则〉的决定》第三次修正）等相关规定，东升庙矿业、临河新海、国城资源房产税和土地使用税大幅降低。

　　2、资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失构成如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（续）

　　■

　　2017年度、2018年度，公司资产减值损失分别为149.30万元、229.21万元，占营业收入比例分别为0.12%、0.19%，占比较小，主要由计提坏账引起。2018年度，资产减值损失较2017年度增加93.40万元，增长77.88%，增长幅度较大，主要原因系其他应收款余额2018年度较2017年大幅增加，其他应收款坏账准备余额随之大幅增加。

　　2019年度和2020年1-3月，公司资产减值损失为434.98万元、187.57万元，占营业收入比例为0.43%和0.97%，占比较小，由计提存货跌价准备引起。

　　3、信用减值损失

　　单位：万元、%

　　■

　　2019年度和2020年1-3月，公司信用减值损失为391.23万元和-105.32万元，占营业收入比例分别为0.38%和-0.01%，由计提往来款坏账引起。

　　4、投资收益

　　报告期内，公司投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期，公司投资收益分为0.00万元、712.74万元、4,430.95万元和151.13万元。

　　建新嘉德自成立以来未实现盈利，为调整优化公司产业布局、集中资源做强做大公司主营业务、增强公司盈利能力，2018年6月，公司将持有建新嘉德51%股权转让给关联方国城控股，产生处置投资收益188.66万元。

　　自2018年6月起，为提高资金使用效率、增加资金收益，同时套期保值，公司利用闲余资金进行股票投资及金融衍生工具投资，2018年度产生投资收益524.08万元，2019年度产生投资收益3,397.16万元。

　　2019年度，公司持有的朝阳银行股权采用权益法核算，产生投资收益1,033.79万元。

　　（七）非经常性损益分析

　　最近三年一期，公司非经常性损益发生额分别为-3,001.66万元、258.57万元、5,795.39万元和900.38万元，明细详见“第三节财务会计信息”之“三、最近三年主要财务指标”之“（三）非经常性损益明细”，非经常性损益占利润总额和净利润的比例如下：

　　单位：%

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益主要为对外捐赠支出，发生额分别为3,001.40万元、1,425.80万元、823.60万元和20.00万元。2018年度，因公司投资朝阳银行投资成本小于取得投资时应享有朝阳银行可辨认净资产公允价值产生的收益1,022.33万元，非经常性损失大幅减少，非经常性损益/利润总额、非经常性损益/净利润由负变正。2019年度，因公司处置财务性投资产生投资收益3,392.33万元，非经常性收益金额大幅增加。

　　2017年度、2018年度，非经常性损益/营业收入、非经常性损益/利润总额、非经常性损益/净利润较小，非经常性损益对利润总额、净利润不构成重大影响。2019年度，财务性投资产生投资收益对利润总额、净利润影响较大，报告期末，财务性投资基本处置完毕。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,865.99万元、47,703.84万元、33,912.04万元和1,204.50万元。2017年度、2018年度，经营活动产生的现金流量保持稳定。2019年度，经营活动产生的现金流量净额较2018年度减少-13,791.80万元、降低 28.91%，降低幅度较大，主要原因系2019年度，营业收入较2018年度降低，同时，营业成本较2018年度上升。2020年1-3月，经营活动产生的现金流量净额较2019年同期减少7,153.95万元、降低85.59%，降低幅度较大，主要原因系：2020年一季度，受新冠疫情影响，公司精矿生产销售数量大幅降低，同时精矿价格继续走弱，公司盈利能力大幅降低，经营活动产生的现金流量净额随之大幅降低。

　　最近三年一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的比率分别为1.09、1.06、1.17和0.90，公司销售回款良好；经营活动产生的现金流量净额与净利润比率分别为1.24、1.18、2.00和0.46，公司收益质量较好，主营业务活动产生的现金流量较强。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-9,817.96万元、-69,689.22万元、18,308.94万元、-18,440.98万元。

　　最近三年一期，公司为生产需要，进行大量生产建设投入，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为9,894.99万元、9,146.80万元、26,442.27万元和3,417.98万元。2018年度，公司投资活动产生现金净流出大幅增加，主要原因系：（1）公司投资朝阳银行现金流出17,360.00万元；（2）公司收购诚诚矿业缴纳保证金20,000.00万元；（3）公司开展证券投资，现金净流出19,747.17万元。2019年度，公司投资活动产生现金净流入，主要原因系公司处置证券投资，现金净流入17,581.09万元。2020年1-3月，公司投资活动产生现金净流出大幅增加，主要原因系2020年一季度，公司为收购宇邦矿业支付了6,000.00万元股权转让诚意金及提供了9,000.00万元财务资助款。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量分别为0.00万元、-22,222.04万元、-36,314.50万元、0.00万元。

　　2018年度，筹资活动产生的现金流量主要为分配现金股利现金流出11,372.99万元、二级市场股票回购现金流出10,844.74万元。2019年度，筹资活动产生的现金流量主要为二级市场股票回购现金流出36,093.24万元。

　　四、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

　　（一）财务状况未来趋势

　　公司目前负债总额较小、没有银行贷款，资产负债率低，资产、净资产的增加主要依靠自身经营积累。这样的财务结构虽然使上市公司的经营风险减小，但不利于公司借助外部力量加快发展步伐。公司作为矿业企业，为了持续健康发展，新建固定资产及收购采矿权、探矿权等长期资产均需长期资金支持。因此，如果本次可转债顺利实施，募集到长期资金支持，随着公司总资产及流动资产规模增加，公司整体实力将得到进一步提升，负债规模效应增加，财务结构进一步优化，为公司未来持续、健康发展奠定基础。

　　随着本次可转换公司债券逐渐转股后，公司净资产规模将进一步增加，为硫钛铁资源循环综合利用项目后续投资提供了利用负债融资的空间，以满足硫钛铁资源循环综合利用项目后续开发资金的需求，不但有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，更为公司长远发展提供了更加坚实的基础。

　　（二）盈利能力未来趋势

　　目前，公司主要是对铅锌矿、铜矿的采选，公司在对现有资源进行合理规划和有序开发，符合安全生产、环境保护的前提下，加大开采力度，逐步扩大采矿、选矿的生产规模。中都矿产正在办理江山金铅锌矿35万吨/年采选项目相关手续，待江山矿山投产，公司业务规模将大幅增加，公司盈利能力将显著增强。

　　公司在加大开采现有矿产资源的基础上，积极拓展国内、国外业务，聘请外部知名地勘单位开展自有矿区深部探矿、外围空白区找矿等方式获取新的矿产资源储量；加强与主管单位、各级政府职能部门联系、同行业合作，并以参股、收购等方式开展增加公司矿产资源储备、扩大产能业务。

　　公司利用本次募集资金开展硫钛铁资源循环综合利用项目，该募投项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对尾渣进一步利用，并向下游延伸，基本摆脱自身矿山开采年限的限制，生产的产品更接近消费终端，募投项目投产后，公司的销售收入和利润都将大幅增加，公司盈利能力将再上一个新台阶。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过8.50亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。

　　二、本次募集资金的具体情况

　　（一）项目背景

　　矿产资源是经济社会发展的重要物质基础，综合利用矿产资源是保证国民经济持续发展的重要举措。尾矿（尾渣）是金属和非金属矿山废弃物中数量最大、综合利用价值较高的一种资源，其大量废弃和堆存一方面造成矿产资源的巨大浪费，另一方面占用大量土地资源用来堆存，同时带来了环境问题。综合利用尾矿（尾渣）不仅能最大程度发挥矿产资源的经济价值，也是治理污染、节省土地、保护生态的重要手段。因此，如何综合利用好尾矿资源具有非常重要的意义。《全国矿产资源规划（2016—2020年）》、《内蒙古自治区生态环境保护“十三五”规划》等相关文件提出了强化矿产资源节约与综合利用，重点推进和提高尾矿综合利用，倡导大力发展循环经济，有效防范环境风险。我国《产业结构调整指导目录》（2013修订）第三十八类第27项将“尾砂、废渣等资源综合利用”列为鼓励类项目。我国《产业结构调整指导目录》（2019本）第四十三类第25项将“尾矿、废渣等资源综合利用及配套装备制造”列为鼓励类项目。

　　为充分发挥乌拉特后旗地区硫资源丰富的区域优势，减少尾矿资源对环境的不利影响，积极推动资源开发利用向循环模式转变，2018年11月公司与巴彦淖尔市人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，决定在乌拉特后旗青山工业园区建设硫钛铁资源循环综合利用项目。项目所在地乌拉特后旗矿产资源十分丰富，硫储量为3.2亿吨，占内蒙古自治区总储量的85%。公司主要矿山企业东矿公司在乌拉特后旗拥有以铅锌为主的有色金属资源储量，在采选过程中，会产出大量含硫含铁尾矿。尾矿所含的硫、铁元素均为我国目前较为缺乏的资源，对外依存度非常高，目前我国是世界上最大的硫磺和铁矿石进口国。

　　本次硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，项目的实施将有效降低尾矿废渣堆存对当地环境的不利影响，同时运用了清洁和循环利用技术将尾矿资源转化为经济价值，延伸产业链，具有良好的社会价值和经济效益。

　　（二）项目投资必要性与可行性

　　1、项目投资必要性

　　（1）切实落实节约资源、保护环境的基本国策及政府出台的各项政策和规划的需要

　　我国资源总量大，人均资源少，资源禀赋不佳。多数大宗矿产储采比较低，石油、天然气、铁、铜、铝等矿产人均可采资源储量远低于世界平均水平，资源基础相对薄弱。上述基本国情要求我国在发展过程中切实落实节约资源和保护环境的基本国策，坚持尽职尽责保护国土资源、节约集约利用国土资源、尽心尽力维护资源安全，以保障资源安全为目标，以提升矿业发展质量和效益为中心，强化资。

　　（2）尾矿综合利用的需

　　尾矿（尾渣）是金属和非金属矿山废弃物中数量最大、综合利用价值最高的一种资源。其大量废弃和堆存一方面造成矿产资源的巨大浪费，另一方面占用大量土地资源用来堆存，同时带来了环境问题。综合利用尾矿不仅可以充分利用矿产资源，延长矿山服务年限，也是治理污染、保护生态的重要手段，节省大量的土地和资金。因此，如何开发利用好尾矿资源具有非常重要的意义。

　　乌拉特后旗矿产资源十分丰富，硫储量为3.20亿吨，占内蒙古自治区总储量的85%。公司在乌拉特后旗拥有以铅锌为主的有色金属资源储量，在采选过程中，会产出大量含硫含铁尾渣。尾渣所含的硫、铁元素均为我国目前较为缺乏的资源，对外依存度非常高，目前我国是世界上最大的硫磺和铁矿石进口国。

　　募集资金投资项目建设是尾渣资源综合利用的迫切需求，有利于项目所在地矿山企业的可持续发展，减轻当地环境污染压力，同时也是对硫、铁资源的充分利用，对于建设资源节约型、环境友好型社会具有积极意义。

　　（3）增强公司盈利能力和抗风险能力的需要

　　公司的主营业务为有色金属（铅锌为主）采选，盈利模式主要依靠矿产资源的持续开发，但任何矿山均有一定的服务和开采年限。募集资金投资项目建成后，将使公司继续向矿产开采下游行业延伸，基本摆脱自身矿山开采年限的限制，生产的产品更接近消费终端，并取得较为丰厚的回报。因此，本募集资金投资项目的建设是增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力的需要。

　　（4）是优化公司财务结构的需要

　　目前公司负债总额较小，资产负债率低，资产、净资产的增加主要依靠自身经营积累。这样的财务结构虽然使公司的经营风险减小，但不利于公司借助外部力量加快发展步伐。通过本次公开发行可转换公司债券，公司资本实力将大大增强，资产规模将大幅提高，负债规模效应增加，财务结构进一步优化，为公司未来持续、健康发展奠定基础。

　　2、项目投资可行性

　　（1）乌拉特后旗青山工业园区具备承接条件

　　2018年11月公司及全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司分别与巴彦淖尔市人民政府、乌拉特后旗人民政府签订了《硫铁钛资源综合循环利用项目合作协议》，项目建设得到当地政府大力支持。硫钛铁资源循环综合利用项目已列为巴彦淖尔市重点工程，且被内蒙古自治区人民政府列为矿产资源节约与综合利用示范工程。

　　项目建设所在地青山工业园区已获准建立，青山工业园区规划已获得内蒙古自治区经信委的批准，土地征收已经完成。青山工业园区危化品铁路专用线已获得内蒙古自治区呼和浩特铁路局的批准。园区中的供电、供水、污水处理以及公共配套服务设施陆续建成并可依托，产业园承接产业转移外部条件已具备。

　　（2）产品原料具备成本优势，具有较强的市场竞争力

　　本项目建成后主要产品硫酸、钛白粉、次铁精矿均为大宗商品，产品市场处于充分竞争状态，产品的竞争力主要体现于产品生产成本，生产成本较低的企业可以在产品市场价格不断波动的情况下保持正常经营并实现盈利。本次募集资金投资项目的产品的主要原料来自公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司及其周围矿山企业在为铅锌铜矿采选过程中产生的含硫含铁尾矿尾渣，运输距离约25公里，原料来源稳定，成本优势较为明显，产品具有较强的市场竞争力。

　　（3）项目实施所需的专业人才、技术、市场已储备

　　①人才储备

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。目前，公司已组建了专业的项目团队共约60人，其中管理人员约20人、技术人员约30人、销售人员约10人。项目团队多为从事相关行业人员，具备多年的从业经验，其中从事相关行业8年及以上者约30人、5年至8年者约20人、3年至5年者约10人。另外，公司多次邀请了行业专家到募投项目现场进行实地考察，对项目可行性进行了分析论证。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　②技术储备

　　公司在有色金属采选和下游相关行业内长期积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。

　　首先，公司现有子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，已具备成熟稳定的项目工艺经验。而“硫铁矿制硫酸”工艺是“硫钛铁资源循环综合利用项目”中的重要工艺环节，公司现有的技术积累和项目经验为本次募集资金投资项目奠定了坚实的技术基础。

　　其次，本次募集资金投资项目团队核心管理和技术人员参与负责过“硫钛铁资源循环综合利用”类似项目，具备项目建设和项目运转的经验和能力，熟悉相关工艺流程，掌握了项目过程中的重难点技术，为项目未来顺利开展提供了有力支撑。

　　同时，公司聘请了四川省化工设计院对本次募集资金投资项目进行可行性研究和项目设计，出具了可行性研究报告。四川省化工设计院是一家成立于1964年的国家甲级工程设计院，在化工、石化、医药等多个行业都具备全国领先的设计水平，特别在本次募集资金投资项目的“原矿粉碎”、“酸解沉降”、“结晶浓缩水解”、“水洗”、“煅烧及尾气处理”、“后处理”等工艺设计上，四川省化工设计院均提供了成熟先进的设计方案，为本次募集资金投资项目提供了技术保障。

　　③市场储备

　　本次募集资金投资项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募集资金投资项目的产品均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募集资金投资项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

　　本次募集资金投资项目的产品主要为工业硫酸、次铁精矿和钛白粉。其中工业硫酸和次铁精矿也是内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司“硫铁矿制硫酸”项目的产品，公司已具备工业硫酸和次铁精矿的销售渠道。对于钛白粉的销售，公司已进行了市场调研和论证分析，钛白粉主要用于生产涂料和塑料制品，在近年来生产涂料和塑料制品巨大的需求推动下，我国钛白粉表观消费量呈稳定上升趋势。2010年全国钛白粉表观消费量为146.7万吨，2018年增长至225.63万吨，2010-2018年复合增长率达5.53%，同时我国钛白粉2016年至2018年出口量也呈增长趋势，该项目具有充足的市场空间。

　　（三）项目与公司现有主营业务的关联度

　　本次硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对尾渣进一步利用，并向下游延伸。

　　本项目的最终产品为工业硫酸、钛白粉和次铁精矿。其中，工业硫酸和次铁精矿与公司现有业务硫铁矿制工业硫酸的最终产品相似，而钛白粉属于新增产品。

　　（四）项目投资概算及效益分析

　　1、项目投资概算

　　本项目预算投资总额为298,351.43万元，其中建设投资271,862.74万元，建设期利息12,513.76万元，流动资金13,974.93万元（铺底流动资金4,192.48万元）。拟以募集资金投入85,000.00万元，不足部分由企业自筹解决。本项目总投资的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、项目经济效益分析

　　项目建成投产后，预计年均销售收入达331,788.46万元，年均利润总额64,321.89万元，年均税后利润48,241.41万元，平均投资销售利润率19.39%，财务内部收益率（所得税后）19.51%。项目的经济效益较好，有一定抗风险能力。

　　本次募投项目主要经济效益指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）项目实施主体和建设周期

　　项目实施主体内蒙古国城资源综合利用有限公司为东升庙矿业全资子公司。公司旨在优化资源配置，进行矿产品深加工，提高市场竞争力，促进资源综合利用。

　　项目建设地点位于巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区，项目建设周期为24个月。

　　（六）项目批准情况

　　1、项目备案情况

　　2019年1月10日，国城资源在乌拉特后旗发展和改革委员会办理了项目备案，主管机关出具了项目编号为“2019-150825-41-03-000802”的《项目备案告知书》，国城资源的建设规模及内容为：工业硫酸生产量为60万t/a，分为两条同等规模生产线；次铁精矿生产线为70万t/a；金红石型二氧化钛总生产量为12万t/a。

　　2019年6月19日，国城资源在乌拉特后旗发展和改革委员会办理了项目备案，主管机关出具了项目编号为“2019-150825-41-03-000802”的《变更项目备案通知书》，国城资源的建设规模及内容变更为：一期项目建设规模及内容：工业硫酸生产量为60万t/a，次铁精矿生产线为70万t/a，12万t/a金红石型二氧化钛；二期项目建设规模及内容：工业硫酸生产量为40万t/a，次铁精矿生产线为40万t/a，8万t/a金红石型二氧化钛。

　　2、项目环评批复

　　项目于2019年11月7日取得巴彦淖尔市生态环境局出具的《关于〈内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目环境影响报告书〉的批复》（巴环审发【2019】37号）。

　　3、土地审批情况

　　本项目建设用地分为两宗，第一宗建设用地817亩，已取得了不动产权证书；第二宗建设用地约384亩（用地面积以最终取得的权属证书记载数据为），已取得本项目所在地乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业园区管理委员会下发的同意选址申请的批复，后续用地手续正在办理中。

　　三、募集资金专户存储的相关措施

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。

　　公司将严格遵循《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定，在本次募集资金到位后开立专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　第六节 备查文件

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近3年的财务报告及审计报告及最近一期的财务报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、中国证监会核准本次发行的文件；

　　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　国城矿业股份有限公司

　　2020年7月13日