第B023版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2020年07月11日 星期六 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
冀中能源股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告

  股票代码:000937         股票简称:冀中能源       公告编号:2020临-029

  冀中能源股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2020年7月10日上午9:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名,现场出席5名,董事刘存玉、赵鹏飞、独立董事杨有红、冼国明、李晓慧、谢宏进行了通讯表决。会议由董事长赵兵文先生主持,公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议,以记名投票的方式通过了以下议案:

  一、关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权并托管60%股权的议案

  为提高上市公司煤炭资源储备,增强上市公司整体实力,经与冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中能源集团”)协商,公司拟收购冀中能源集团持有的山西冀能青龙煤业有限公司(以下简称“青龙煤业”)30%股权并托管冀中能源集团持有的青龙煤业另外60%的股权(以下简称“本次交易”),并与冀中能源集团签署《股权收购及托管协议》(具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的公告》)。

  关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

  同意7票    反对0票    弃权0票

  二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案

  公司在对本次拟收购的标的企业青龙煤业进行调查了解的基础上,分别聘请具有证券从业资格的北京天易衡矿业权评估有限公司、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下统称“评估机构”)对本次拟收购标的企业拥有的采矿权及整体资产进行评估,并分别出具了以2019年12月31日为基准日的评估报告。

  公司在尽职调查的基础上,谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。本次公司聘请的评估机构的选聘程序符合相关规定;评估机构及其关联人独立于公司及其关联人,在本次评估工作中保持了充分的独立性;本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致,评估结论具备合理性,评估定价公允合理。

  关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

  同意7票    反对0票    弃权0票

  三、关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案

  提高财务公司资金流动性,进一步发挥资金管理平台作用,推动业务结构升级,提升金融服务能力,进而增加投资收益,冀中能源集团、公司和华北制药股份有限公司(以下简称“华北制药”)拟按照持股比例,同比例向冀中能源集团财务有限责任公司合计增资12亿元,其中,公司增资4.2亿元,冀中能源集团增资5.4亿元,华北制药增资2.4亿元,增资完成后,各股东的持股比例保持不变(具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》)。

  关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

  同意7票    反对0票    弃权0票

  四、关于在金融机构开展信用证、电子银承及信托融资等业务的议案

  鉴于目前央行降低再贴现利率,银行票据贴现、福费廷等融资成本较低,为了拓宽融资渠道,多样化付款结算,以降低财务费用,公司拟利用银行对公司的授信额度,根据市场利率情况及企业自身业务需求,开展信用证、电子银行承兑汇票及信托融资业务,总金额不超过15亿元,在授信额度内可滚动使用。

  同意11票    反对0票    弃权0票

  五、关于公司专门委员会人员调整的议案

  因公司董事会成员有部分调整,公司董事会决定相应调整董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会的人员组成,任期至公司第六届董事会任期届满时止。调整后的专门委员会组成人员如下:

  1、薪酬与考核委员会成员为:谢宏、杨有红、张振峰,主任为谢宏;

  2、提名委员会成员为:冼国明、谢宏、赵兵文,主任为冼国明。

  同意11票    反对0票    弃权0票

  六、关于调整公司部室设置的议案

  为完善内部治理结构,提高工作效率,公司对部室设置进行调整,具体情况如下:

  撤销董事会办公室,并入综合办公室;

  撤销组织部、人力资源部,成立组织人事部;

  撤销政策法规部、证券部,成立法务证券部;

  撤销基本建设部、资源整合工作部、企业发展研究办公室,并入规划发展部;

  撤销非煤产业部、化解产能及去企业办社会职能办公室,职能划入企业管理部;

  撤销信息化管理中心,职能划入设备管理中心;

  撤销水泥厂管理处,职能划入水泥厂;

  撤销20万吨玻纤项目筹建处,职能并入河北冀中新材料有限公司;

  撤销选煤煤质部,职能划入运销分公司;

  撤销应急工作管理处,职能并入救护大队;

  将矿山安全部更名为安全管理部。

  同意11票    反对0票    弃权0票

  七、关于变更经营范围及修改《公司章程》的议案

  根据业务发展需要,公司将经营范围中的“1,2-二氯乙烷的批发(票面,危险化学品许可证有效期至2020年8月1日)”取消,并对并对公司章程的第十四条进行修订。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  同意11票    反对0票    弃权0票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月十一日

  股票代码:000937         股票简称:冀中能源       公告编号:2020临-030

  冀中能源股份有限公司

  关于收购及托管山西冀能青龙煤业

  有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示:

  1、审批风险

  山西冀能青龙煤业有限公司(以下简称“青龙煤业”或“目标公司”)为在建矿井,2020年4月正式动工建设,批复建设工期30个月。在实际建设过程中,由于政策、资金、环境等各方面因素影响,存在不能如期完工,不能如其履行完成相关验收等程序、取得相关批复,不能及时投产等风险。

  2、市场风险

  青龙煤业赋存为优质炼焦煤资源,商品煤品种为中低硫的主焦煤、瘦煤,产品具有稀缺性和不可替代性。在煤炭品类中,属于市场价值大、产品认可度高的冶炼精煤,价格相对较高。随着市场需求的变化,存在煤炭产品价格下降的风险。

  3、政策风险

  按照太原都市区规划(2016-2035),青龙煤业所在的阳曲县属于太原都市区,2017年初太原市国土局召开都市区煤矿退出会议,按照都市圈煤矿限制发展的政策,都市圈内煤矿按照退出方案逐步有序退出。目前尚没有对外公布实施的方案,太原市国土局上报政府的方案中青龙煤业公司的退出方案是服务年限至2049年期满后自然退出,但并未提供书面文件。存在由于政策原因,不能开采的风险。

  一、关联交易概述

  为提高上市公司煤炭资源储备,增强上市公司整体实力,经与冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中能源集团”或“甲方”)协商,冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)拟与冀中能源集团签署《股权转让及托管协议》,约定公司拟收购冀中能源集团持有的山西冀能青龙煤业有限公司(以下简称“青龙煤业”或“目标公司”)30%股权并托管冀中能源集团剩余持有的60%股权(以下合称“标的股权”,上述交易以下简称“本次交易”)。

  公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)以2019年12月31日为评估基准日,出具了中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》,青龙煤业股东全部权益评估价值为16,973.00万元,对应30%股权的评估值为5,091.90万元。上述评估报告已经冀中能源集团备案,根据上述评估值,确定本次股权转让标的资产的交易价格为5,091.90万元。该等价款公司将全部以现金形式进行支付。

  冀中能源集团及其一致行动人合计持有公司71.59%的股份,冀中能源集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易,公司独立董事事先认可了该议案并发表了独立意见。

  2020年7月10日,公司召开第六届董事会第二十七次会议对本次收购股权事项进行了审议,关联董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权及托管60%股权的议案》。

  本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定,本次交易已经冀中能源集团批准,不需提交河北省国资委批准。本次交易的评估报告已经冀中能源集团备案。

  二、关联方基本情况

  本次交易的交易对方冀中能源集团为公司控股股东,相关情况如下:

  (一)基本情况

  1、公司名称:冀中能源集团有限责任公司

  2、企业类型:有限责任公司(国有独资)

  3、注册地址:邢台市桥西区中兴西大街191号

  4、法定代表人:杨国占

  5、注册资本:681,672.28 万元

  6、统一社会信用代码:91130500784050822M

  7、经营范围:能源行业投资,批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外)等。

  8、主要股东及实际控制人:河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)。

  (二)财务状况

  冀中能源集团系经邢台市工商局核准于2005年12月16日注册成立的国有独资公司,实际控制人为河北省国资委。

  冀中能源集团最近三年及一期主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  冀中能源集团2017、2018年财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年财务数据经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年一季度数据未经审计。

  (三)与上市公司的关联关系

  截止2019年12月31日,冀中能源集团单独持有公司股份44.48%,冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%,冀中能源集团为公司控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条之第(一)项规定的关联关系情形。

  (四)冀中能源集团不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)关联交易标的

  本次关联交易的标的为冀中能源集团持有的青龙煤业90%股权。

  冀中能源集团已承诺其持有的青龙煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。目前,不存在冀中能源集团及其下属企业违规占用青龙煤业资金的情况。

  青龙煤业的另一股东山西冀中已放弃优先购买权。

  (二)青龙煤业的基本情况

  1、公司名称:山西冀能青龙煤业有限公司

  2、企业类型:其他有限责任公司

  3、注册地址:太原市阳曲县东黄水镇西殿村

  4、法定代表人:刘韵

  5、注册资本:1,000万元

  6、统一社会信用代码:91140000099605295W

  7、经营范围:矿产资源开采:煤炭开采;煤炭销售、洗选、加工。

  8、主要股东及实际控制人:冀中能源集团持有90%的股权,山西冀中持有10%的股权。

  实际控制人为河北省国资委。

  9、采矿权证情况

  青龙煤矿位于太原市东北,行政区划属阳曲县黄寨镇及东黄水镇管辖。青龙煤业目前持有山西省国土资源厅于2014年12月18日核发的证号为:C1400002010101220077785的《采矿许可证》,具体内容如下:

  采矿权人为:青龙煤业,

  开采矿种为:煤、9#-15#下,开采方式为:地下开采,

  生产规模为:90万吨/年;

  矿区面积为:16.3143平方公里,

  有效期限为:自2014年12月18日至2023年12月18日9年。

  青龙煤业目前仍处建设期间,未持有其他煤矿生产经营的资质证照。

  10、采矿权价款缴纳情况

  截止2019年12月31日,全井田范围内保有资源储量15057.00万吨已全部核定采矿权价款,核定采矿权价款共计74,892.20万元,已缴纳采矿权价款64,141.00万元,欠缴采矿权价款10,751.20万元。

  11、煤种及煤质

  本区9、11、13、15上、15中、15下煤层为焦煤或瘦煤,原煤为特低~高灰、特低~高硫煤,经浮选后,灰分、硫分明显降低,按炼焦精煤评价以低~中高灰、低~中高硫煤为主;各煤层以中~特强粘结煤为主,粘结指数大,挥发分中等,特低~低磷,是良好的工业炼焦用煤。矿井配套120万吨/年洗煤厂,原煤全部入洗。

  12、资源储量

  (1)资源储量核实报告

  2011年7月编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》(供兼并重组用)并通过了山西省国土资源厅储量评审备案(晋国土资储备字〔2011〕484号)。井田范围内累计查明资源储量15057万吨(333),其中9号煤3916万吨、11煤222万吨、13煤1224万吨、15上煤1786万吨、15中煤1826万吨、15下煤6083万吨。

  该储量核实报告是在普查报告基础上编制的,当时钻孔仅有7个,资源勘查控制程度不足,资源储量级别较低。

  (2)整合矿井地质报告

  为满足矿井建设可行性研究需求,2011年底,山西冀能青龙煤业有限公司委托北京中煤大地技术开发公司编制完成了《青龙煤业兼并重组整合矿井地质报告》,并通过了山西省煤炭工业厅评审批复(晋煤规发【2012】770号),但资源储量未在省国土资源部门备案。

  井田范围内累计查明资源储量(111b+122b+333)12175万吨,其中9号煤3628万吨、11煤349万吨、13煤501万吨、15上煤1854万吨、15中煤1758万吨、15下煤4085万吨。

  (3)资源储量变化分析

  经核查,储量核实报告与地质报告中资源储量估算的范围、煤层数一致,但累计查明的资源储量相差2882万吨,即矿井地质报告比原储量核实报告减少了2882万吨。

  资源储量减少原因如下:

  ①精查勘探后(矿井地质报告),煤层赋存面积及厚度变化是资源储量减少的主要原因。其中13煤估算面积减少53%,资源储量减少723万吨;15下煤厚度减少30%,资源储量减少1998万吨,合计减少2721万吨。

  ②精查勘探后,井田断层增加29条、陷落柱增加5个,也是造成资源储量减少原因之一。

  本次评估按谨慎性原则采用资源储量12,175万吨。

  13、已取得的主要批复

  2009年11月6日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具晋煤重组办发[2009]78号《关于太原市阳曲县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》,同意冀中能源集团重组整合山西青龙煤矿有限公司1处矿井保留,产能维持90万吨/年不变(重组整合后矿井名单为:山西冀能青龙煤业有限公司(暂定名,矿井能力90万吨/每年))等事项。

  2011年7月,青龙煤业编制了《山西省沁水煤田阳曲县山西冀能青龙煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》(供兼并重组用)并通过了山西省国土资源厅储量评审备案(晋国土资储备字〔2011〕484号)。井田范围内累计查明资源储量15,057万吨(333),其中9号煤3,916万吨、11煤222万吨、13煤1,224万吨、15上煤1,786万吨、15中煤1,826万吨、15下煤6,083万吨。

  根据山西省煤炭工业厅于2012年7月就《山西冀能青龙煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》评审意见书下发的批复文件(晋煤规发[2012]770号),青龙煤业9#、11#、13#、15#(上、中、下)煤层保有资源/储量12,175万吨。矿井设计可采储量为3,755万吨,矿井服务年限为40年。

  2014年3月31日,青龙煤业取得山西省环保厅下发的《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合(先期地段9#、11#、13#煤层)及120万吨/年配套洗煤厂项目环境影响报告书的批复》(晋环函〔2014〕348号)。

  2014年12月18日,青龙煤业取得山西省国土资源厅颁发的采矿权许可证(证号:C1400002010101220077785),开采矿种为煤、9#-15#下,矿区面积16.3143平方公里,生产规模为90.00万吨/年,有效期至2023年12月18日,并注明井巷工程标高至地表,未经环评论证批复煤层及9#、11#、13#先期开采地段之外资源暂不得开采;重要建(构)筑物压覆资源禁止开采。

  2015年1月27日,青龙煤业取得山西省发展和改革委员会下发的《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合矿井及选煤厂项目核准的批复》(晋发改能源发〔2015〕73号)。

  2020年4月26日,太原市行政审批服务管理局出具并审管投批字[2020]111 号《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目开工建设的批复》,原则同意青龙煤业90万吨/年矿井及配套洗煤厂建设项目于批复之日起正式开工建设,建设工期30个月。

  14、青龙煤业建设情况

  根据山西省发展和改革委员会于2015年1月27日印发的《关于山西冀能青龙煤业有限公司90万吨/年兼并重组整合矿井及选煤厂项目核准的批复》(晋发改能源发[2015]73号),青龙煤业项目总投资为15.6亿元,其中矿井投资14.2亿元,选煤厂投资1.4亿元。

  矿井目前处于基建期,因设计时间较早定额发生变化,原设计投资已不能真实反映建矿实际情况,2020年6月中煤天津设计工程有限责任公司根据2013年编制的初步设计和基建情况采用15指标修改投资额,编制了《山西冀能青龙煤业有限公司兼并重组整合矿井初步设计概算书》(2020年6月)。调整后建设项目总资金为240,143.25万元。其中:矿井项目总资金224,667.99万元,选煤厂项目总资金15,475.26万元。

  (三)青龙煤业历史沿革

  2014年3月16日,冀中能源集团、太原市凯通红龙贸易有限公司(以下简称“凯通红龙”)共同签署了《山西冀能青龙煤业有限公司章程》,约定共同出资设立青龙煤业,注册资本为1,000万元,冀中能源集团以货币出资900万元、凯通红龙以货币出资100万元。

  2014年5月14日,山西省工商局出具(晋)登记内名预核字[2014]第006012号《企业名称预先核准通知书》,同意公司名称为“山西冀能青龙煤业有限公司”。

  2014年5月14日,青龙煤业就设立事宜完成工商登记手续,取得《营业执照》。公司设立时的股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  冀中能源集团和凯通红龙分别于2015年2月28日、2015年6月17日实缴各自全部900万元、100万元出资。实缴出资完成后,青龙煤业股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  2019年1月,阳曲县人民政府出具阳政函[2019]7号《阳曲县人民政府关于山西冀能青龙煤业有限公司股权转让的批复》,同意青龙煤业关于股权转让的申请。

  2019年4月18日,青龙煤业召开股东会通过决议,同意凯通红龙将所持青龙煤业全部10%的股权转让给山西冀中。

  2019年4月23日,山西冀中与凯通红龙签署《股权转让合同》,约定凯通红龙将所持青龙煤业10%的股权转让给山西冀中,山西冀中以2,650万元的价格受让该等股权。

  2019年5月29日,青龙煤业召开股东会通过决议,同意根据上述股权转让相应修改《公司章程》。

  2019年6月17日,青龙煤业就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次变更完成后,青龙煤业的股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  青龙煤业最近三年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:青龙煤业2017年财务数据未经审计,2018年、2019年财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年一季度财务数据未经审计。

  (四)股权收购及托管的后续安排

  本次股权托管以转让为目的,冀中能源集团未来应依法将托管标的股权转让给公司,非经公司事先同意,不得转让或承诺转让给任何第三方;并就该转让事项,双方将积极推动取得相关必要审批等手续,并力争尽快依法完成。

  (五)青龙煤业不是失信被执行人。

  四、本次股权收购标的的审计、评估情况

  (一)审计情况

  公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对青龙煤业2019年12月31日的财务报表进行了审计,并出具了致同专字(2020)第110ZC0735号《专项审计报告》。

  经审计,青龙煤业的资产总额合计为93,365.80万元,负债总额合计为140,224.40万元,净资产总额合计为-46,858.60万元。

  (二)矿业权评估情况

  评估机构:北京天易衡矿业权评估有限公司

  采矿权人:山西冀能青龙煤业有限公司

  评估对象:山西冀能青龙煤业有限公司(煤矿)采矿权

  评估基准日:2019年12月31日

  评估方法:折现现金流量法

  主要评估参数:根据《山西冀能青龙煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告》(2011 年12 月),截止储量核实基准日采矿权范围保有资源储量(111b+122b+333)12175.00 万吨,设计工业资源/储量8068.00 万吨,永久煤柱损失2406.00 万吨,设计利用资源储量5662.00 万吨;采区回采率75%~85%;可采储量3755.10 万吨;生产规模:90 万吨/年;储量备用系数1.4;产品方案:洗精煤、中煤、尾煤(煤泥)。评估计算年限:31.97 年,其中基建期24 个月;固定资产投资(净值含税)140951.35 万元;产品售价(不含税):洗精煤1146.00元/吨、中煤206 元/吨、尾煤10 元/吨;单位总成本费用224.40 元/吨,单位经营成本171.45 元/吨;折现率:7.70%。

  评估结论:山西冀能青龙煤业有限公司(煤矿)采矿权评估价值为138,628.14万元。

  (三)资产评估情况

  评估机构:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

  评估目的:确定青龙煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值,为冀中股份拟冀中集团持有的青龙煤业股权事宜提供价值参考意见。

  评估对象:青龙煤业股东全部权益。

  评估范围:为青龙煤业的全部资产及负债。

  价值类型:市场价值。

  评估基准日:2019年12月31日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

  评估方法:资产基础法、收益法。在依据实际状况充分、全面分析后,最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。

  评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下:

  总资产账面价值为93,365.80万元,评估价值157,197.40万元,评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元,增值率为68.37%;总负债账面价值为140,224.39万元,评估价值140,224.39万元,评估价值较账面价值一致;净资产(股东全部权益)总额账面价值为-46,858.60万元,评估价值16,973.00万元,评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元,增值率为136.22%。明细详见下表:

  资产评估结果汇总表

  被评估单位:青龙煤业金额单位:人民币万元

  ■

  五、本次股权收购的定价政策及定价依据

  根据公司为本次交易聘请的资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)出具的中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》,截至2019年12月31日,青龙煤业的净资产评估价值为16,973.00万元,净资产评估价值较账面价值评估增值63,831.60万元,增值率为136.22%。据此,公司拟收购的青龙煤业30%股权的评估值为5,091.90万元。

  根据上述《资产评估报告》,冀中能源集团与公司协商一致后确定公司受让青龙煤业30%股权的对价为5,091.90万元,由公司以现金方式支付。

  六、关联交易协议的主要内容

  (一)本次股权转让

  双方同意,甲方拟向乙方转让其所持目标公司30%的股权,乙方同意相应购买。

  中铭国际以2019年12月31日为评估基准日,出具了中铭评报字[2020]第10038号《资产评估报告》,载明目标公司股东全部权益评估价值为16,973.00万元,对应标的资产评估值为5,091.90万元。上述评估报告已经冀中能源集团备案,根据上述评估值,各方同意本次股权转让标的资产的交易价格为5,091.90万元。该等价款乙方将全部以现金形式进行支付。

  (二)先决条件

  1、双方同意,本次交易的实施(包括本次股权转让和本次托管),应以下列先决条件全部得到满足为前提:

  (1)本协议经各方依法有效签署;

  (2)甲方已审批同意本次股权转让及相关事宜;

  (3)乙方依法召开董事会,审议通过本次股权转让相关事宜;

  (4)本次股权转让已取得其他相关政府及部门必要的批准、核准、备案等手续(如有)。

  (三)股权过户、付款及相关义务

  1、股权过户

  双方同意,自上述各项先决条件均满足之日起双方共同尽快办理完成转让标的股权过户登记至乙方名下的全部手续。

  双方同意,乙方于本次股权转让的过户完成日当日即成为目标公司的股东,并享有相应的股东权利,承担相应的股东义务。

  2、付款

  乙方应于本协议生效之日起10个工作日内,向甲方支付全部股权转让款的30%;

  乙方应于过户完成日起10个工作日内,向甲方支付全部股权转让款的剩余70%。

  (四)过渡期损益归属

  1、双方同意,在标的资产过户完成后,甲方、乙方可分别适时提出对标的公司进行审计。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  2、双方同意,过渡期内,转让标的股权对应的因盈利或其他原因而增加的净资产部分,由乙方享有,亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由甲方承担并在上述第5.1条审计报告出具后及时向乙方全额补足。

  (五)本次托管

  鉴于甲方拟将托管标的股权转让给乙方,经双方协商一致同意,自本次股权托管基准日起,甲方不可撤销的在托管期限内委托乙方对托管标的股权及该等股权对应的目标公司经营事项进行全权经营管理。

  1、托管期

  本次托管自托管基准日起,在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止:

  (1) 托管标的股权转让并交割过户至乙方;

  (2) 目标公司发生注销、被吊销营业执照的情形,以致托管目的不能实现。

  2、托管事项

  双方同意,乙方在托管期限内对托管标的股权及与其相对应的标的公司整体经营管理事项享有经营管理权,乙方依据法律法规及本协议的约定,有权全面、独立地负责目标公司相关生产、经营、投资、筹资、管理等经营活动事项。

  各方同意,除非双方另行协商一致,甲方未来应依法将托管标的股权转让给乙方,非经乙方事先同意,不得转让或承诺转让给任何第三方;并就该转让事项,双方将积极推动取得相关必要审批等手续,并力争尽快依法完成。

  (六)人员安置

  双方同意,本次交易不涉及目标公司职工安置事项。

  (七)税费

  1、因签署和履行本协议而发生的法定税费,各方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。相关法律法规未规定承担方的,由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

  2、除非本协议另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

  (六)协议的生效、履行、变更及解除、终止

  1、本协议自各方依法签署(双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立,并在约定的各项先决条件全部满足时生效。

  2、各方同意,任何对本协议的修改、增加、补充或删除,均应以书面方式进行。

  3、各方同意,本协议应根据下列情况解除并终止:

  (1)由各方一致书面同意;

  (2)有权方选择根据约定解除本协议。

  如本协议已解除及终止,则本协议应失效,但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济(如追究违约责任)之外,各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

  七、涉及收购资产的其他安排

  本次股权收购不涉及人员安置。

  八、本次交易的目的和对公司的影响

  经过多年开采,公司所属各煤矿煤炭资源储量日益减少,制约了公司的发展。为了增加煤炭资源储备,增强后续发展动力,同时,为了解决与冀中能源集团在煤炭业务上的同业竞争问题,公司启动了本次股权收购事宜。

  青龙煤业赋存为优质炼焦煤资源,商品煤品种为中低硫的主焦煤、瘦煤,产品具有稀缺性和不可替代性。在煤炭品类中,属于市场价值大、产品认可度高的冶炼精煤,价格相对较高。青龙煤业所处太原地区周边焦化厂、钢厂、电厂众多,煤炭需求量大,远途河北、山东等地钢焦企业也是受众用户,市场需求旺盛。另外,近年来优质主焦煤新增煤炭产能少,后期供应增量有限,伴随着2021-2022年焦化新增置换产能的投产,在大力开拓用户的情况下,市场销售前景较好。通过本次股权收购,公司可以有效地增加煤炭资源储备,增强上市公司整体实力,提升公司发展后劲。

  本次股权收购,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  九、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日,公司与冀中能源集团累计已发生的各类关联交易的总金额565.04万元;公司与青龙煤业累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事的事前认可:

  公司以现金收购青龙煤业30%股权并托管60%的股权,符合国家相关政策。该关联交易对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益;该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可。基于以上情况,我们同意将《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权及托管60%股权的议案》提交公司第六届董事会第二十七次会议审议;由于该事项属于关联交易,董事会关联董事应回避表决。

  独立董事独立意见:

  1、本次交易符合公司经营发展需要,标的股权的价值经过专业机构评估,定价公平合理,本次交易符合上市公司及中小股东的利益。本次交易符合关联交易审议程序,董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、该等交易安排系公司根据自身的实际情况,在综合分析了煤炭市场现状并对青龙煤业的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证的基础上,为解决与控股股东之间的同业竞争问题、增强公司竞争力之目的而实施,本次收购青龙煤业30%并托管60%的股权,有利于提高公司的煤炭资源储备,符合公司和全体股东的利益。

  3、公司本次股权收购中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的评估报告的评估结论合理,本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第二十七会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、致同会计师事务所出具的《山西冀能青龙煤业有限公司2019年度审计报告》致同专字(2020)第110ZC07325号;

  4、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《资产评估报告》中铭评报字[2020]第10038号;

  5、北京天易衡矿业权评估有限公司出具的《山西冀能青龙煤业有限公司(煤矿)采矿权评估报告》天易衡评报字[2020]第0607号。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○二○年七月十一日

  \

  股票代码:000937     股票简称:冀中能源    公告编号:2020临-031

  冀中能源股份有限公司

  关于向冀中能源集团财务有限责任

  公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、增资标的:冀中能源集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)。

  2、增资金额:人民币42,000万元。

  3、增资概况:增资前,财务公司注册资本20亿元,冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中能源集团”)持有其45%的股份,冀中能源股份有限公司(以下简称“公司”)持有其35%的股份,华北制药股份有限公司(以下简称“华北制药”)持有其20%的股份。本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资,增资完成后,控股股东及股权结构不会发生变化。

  4、财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次增资构成关联交易。

  5、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需获得中国银行保险监督管理委员会河北监管局核准方可实施。

  一、本次交易概述

  1、财务公司注册资本20亿元,是冀中能源集团的控股子公司,冀中能源集团持有其45%的股份,公司持有其35%的股份,华北制药持有其20%的股份。为了提高财务公司资金流动性,进一步发挥资金管理平台作用,财务公司的各股东拟按照持股比例,同比例向财务公司合计增资12亿元人民币,其中,公司增资4.2亿元人民币,冀中能源集团增资5.4亿元人民币,华北制药增资2.4亿元人民币,增资完成后,财务公司注册资本将增加至32亿元(具体数额以行政审批部门核准的为准),各股东的持股比例不变,公司仍持有财务公司35%的股权。

  2、2020年7月10日,公司第六届董事会第二十七次会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案》,关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》)。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了交易公平的独立意见。

  3、因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次增资构成关联交易。

  4、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)冀中能源集团

  1、基本情况

  公司名称:冀中能源集团有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:邢台市桥西区中兴西大街191号

  主要办公地点:邢台市桥西区中兴西大街191号

  法定代表人:杨国占

  注册资本:681,672.28万元

  营业执照注册号:91130500784050822M

  主营业务:能源行业投资,批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务(国家限定和禁止经营的商品除外),以下范围仅限分支机构经营:煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化学品)生产与销售、服务业、住宿、餐饮,国有资产经营。

  主要股东及实际控制人:河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)。

  冀中能源集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司,成立于2005年12月16日,为河北省国资委监管的省属国有独资公司,近年来,冀中能源集团通过实施联合重组、并购整合,形成了以煤炭为主业,制药、现代物流、化工、电力、装备制造等多产业综合发展的格局,在深、沪两市拥有冀中能源、华北制药和金牛化工3家上市公司,并拥有一家企业财务公司。综合实力位居世界500强第347位,中国企业500强第86位,中国煤炭企业50强第5位。

  2、冀中能源集团最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年度数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2020年1-3月数据未经审计。

  3、与上市公司的关联关系

  截止2020年6月30日,冀中能源集团单独持有公司股份44.12%,冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%,冀中能源集团为公司控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3条之第(一)项规定的关联关系情形。

  4、冀中能源集团不是失信被执行人。

  (二)华北制药

  名称:华北制药股份有限公司

  类型:股份有限公司(上市)

  企业法人营业执照号:130000000008365

  注册地址:石家庄市和平东路388号

  注册资本:163,080万元

  公司股票简称:华北制药

  公司股票代码:600812

  经营范围:粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产,中药饮片的生产和销售(具体品种以许可证为准)等。

  华北制药是由原华北制药厂(现华北制药集团有限责任公司,以下简称“华药集团”)投入其全部生产经营性资产,并经募股于 1992 年 8 月组建的股份有限公司。1994年,华北制药股票在上海证券交易所挂牌上市,公司国家股权比例为59.87%,由河北省人民政府授权华药集团持有。2009年6月,经河北省人民政府批准,冀中能源集团对华药集团实施了重组,间接控股华北制药。

  2、华北制药一年及一期的财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年度数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2020年1-3月数据未经审计。

  3、与上市公司的关联关系

  公司与华北制药同属冀中能源集团的控股子公司,符合《股票上市规则》第10.1.3条之第(二)项规定的关联关系情形。

  4、华北制药不是失信被执行人。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  公司拟以自有资金对财务公司增资4.2亿元人民币。

  2、基本情况

  名称:冀中能源集团财务有限责任公司

  类型:其他有限责任公司

  企业法人营业执照号:91130000104337206A

  住所:河北省石家庄市新华区石清路9号河北航空大厦12层

  注册资本:贰拾亿元整

  成立日期:1998年8月18日

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资。

  3、财务状况

  单位:万元

  ■

  注:2019年度数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2020年1-3月数据未经审计。

  4、增资前后的股权结构

  ■

  5、财务公司不是失信被执行人。

  四、本次增资的定价政策和定价依据

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定,本次增资按财务公司现持股比例增资,不需进行评估,按照财务公司2019年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本,同股同价同权,价格公允,不存在损害公司股东利益的行为。

  五、增资合同的主要内容

  1、增资数额

  财务公司增加注册资本120,000万元,增资完成后财务公司的注册资本为320,000万元。

  2、股东认缴的增资

  (1)冀中能源集团、公司、华北制药三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本,冀中能源集团持有财务公司45%股权,新增出资54,000万元;公司持有财务公司35%股权,新增出资42,000万元;华北制药持有财务公司20%股权,新增出资24,000万元,三方均以货币出资。

  (2)本次增资以财务公司2019年审计报告为依据。

  (3)本协议生效后10天内,冀中能源集团、公司、华北制药三方分别缴纳各自新增出资。

  3、增资完成后股东出资及股权结构

  股东名称出资金额出资比例

  冀中能源集团有限责任公司144,000万元   45%

  冀中能源股份有限公司112,000万元  35%

  华北制药股份有限公司64,000万元 20%

  增资完成后,财务公司向股东签发出资证明书。

  4、章程修改

  协议各方同意根据本协议内容对“冀中能源集团财务有限责任公司章程”进行相应修改。

  5、生效

  协议签署后中国银行业监督管理委员会河北监管局核准之日起本协议生效,非经各方一致通过,不得终止本协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  由于本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资,不涉及股权变化、人员变动等其他安排。

  七、增资的目的及对公司的影响

  本次对财务公司的增资将可以提高财务公司资金流动性,进一步发挥资金管理平台作用,推动业务结构升级,提升金融服务能力,扩大业务规模,提高运营资金的应急保障能力和盈利能力,有利于提升公司整体盈利能力。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日,公司与冀中能源集团累计已发生的各类关联交易的总金额565.04万元;公司与华北制药累计已发生的各类关联交易的总金额0元;公司向财务公司支付手续费490.10万元、取得利息收入3,391万元。

  九、独立董事的事前认可和独立意见

  独立董事的事前认可:

  1、本次增资的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,具备可操作性,无重大法律政策障碍;符合公司经营发展需要,定价公平合理,本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

  2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议;由于本次交易的交易对方与公司同属冀中能源集团的控股子公司,本次交易构成关联交易,关联董事应回避表决。

  独立董事独立意见:

  公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资,有利于财务公司业务发展,有利于提升财务公司金融服务能力,增资行为符合商业惯例和有关规定,定价公平、合理,表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东利益情形。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年七月十一日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved