证券代码：000046     证券简称：泛海控股  公告编号：2020-105

　　泛海控股股份有限公司第十届

　　董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年7月10日，会议通知和会议文件于2020年7月7日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意境外附属公司中国通海国际金融有限公司（以下简称“中国通海金融”）向中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称“民生银行”）申请7.50亿港元融资展期，并同意中国通海金融及其控股子公司以其持有的部分证券投资产品为上述融资提供担保；同时，授权相关公司董事签署相关协议和文件。

　　公司实际控制人卢志强系公司关联自然人，并兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案所述事项。

　　公司独立董事对本议案所述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的关联交易暨对外担保公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十一日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2020-106

　　泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的关联交易暨对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2018年7月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外附属公司中国通海国际金融有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK，以下简称“中国通海金融”）向中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称“民生银行”）申请了10亿港元的融资，公司境外附属公司为上述融资提供了担保。2019年7月11日，中国通海金融与民生银行订立融资展期的修订契据，并新增中泛集团有限公司为该笔融资的担保人（具体情况详见公司披露于2018年7月13日、2019年7月13日、2019年11月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目前，上述融资本金余额为7.50亿港元。

　　现根据融资需要，中国通海金融向民生银行再次申请融资展期，即将上述7.50亿港元融资展期1年，同时中国通海金融及其控股子公司以其持有的部分证券投资产品为上述融资提供新增质押担保，其他融资主要条款不变。中国通海金融就上述融资展期事项与民生银行订立相关融资展期的修订契据。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人卢志强系公司关联自然人，并兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　（三）关联交易董事会表决情况

　　2020年7月10日，公司第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，中国通海金融向民生银行申请7.50亿港元融资展期无需提交公司股东大会审议。

　　（四）融资担保事项表决情况

　　本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据《深圳证券交易所规范运作指引》的规定，公司相关境外全资附属公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

　　（五）其他

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

　　（二）成立日期：1996年2月7日

　　（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

　　（四）法定代表人：洪崎

　　（五）注册资本：43,782,418,502元

　　（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

　　（八）主要财务状况

　　单位：百万元

　　■

　　（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

　　注：以上信息摘自“国家企业信用信息公示系统”网站以及中国民生银行股份有限公司定期报告。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：中国通海国际金融有限公司

　　（二）成立日期： 1997年7月30日

　　（三）注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　（四）法定股本：港元100,000,000元

　　（五）董事长： 韩晓生

　　（六）经营范围：主要从事证券、期货及期权之全权委托及非全权委托交易服务、证券配售及包销服务、保证金融资及借贷服务、保险经纪及财富管理服务；企业融资顾问及一般顾问服务；基金管理、全权委托组合管理及组合管理顾问服务；财经媒体服务；及投资及买卖各类投资产品。

　　（七）与公司的关联关系

　　■

　　（八）主要财务状况

　　单位：千元港元

　　■

　　（九）经查询，中国通海金融不属于“失信被执行人”。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　详见“一、关联交易基本情况”内容。

　　五、关联交易定价政策和定价依据

　　公司境外附属公司中国通海金融向民生银行申请融资展期，系一般银行业务，融资利率将根据民生银行同期贷款利率而确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

　　六、关联交易相关协议内容

　　详见“一、（一）关联交易概述”。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

　　八、董事会意见

　　本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，目的是满足其资金需求，符合其经营发展需要，符合公司整体利益。

　　综上，公司董事会认为，本次公司境外全资附属公司对中国通海金融融资提供担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次担保事项。

　　九、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次中国通海金融向民生银行申请融资展期，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

　　十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为808,443.54万元。

　　十一、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第五次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的议案》，发表如下意见：

　　公司境外附属公司中国通海金融拟向关联法人民生银行申请7.50亿港元的融资展期，有利于满足其资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第五次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第五次临时会议审议的《关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请融资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次中国通海金融向民生银行申请融资展期属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

　　2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十二、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元。本次担保事项系控股子公司间担保，不占用上述预计总担保金额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为6,006,539.32万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的279.72%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,272,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的59.27%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　十三、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第五次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年七月十一日